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四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对四川升达林业产业股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第76号），公司对问询函所涉的有关问题进行了认真研究和梳理，已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复具体内容公告如下：

一、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1,536.7万元；扣除非经常性损益后的净利润为-9,623.5万元，且连续两年为负。请详细说明你公司扣除非经常性损益的净利润连续为负的原因。

[回复]

（一）2013年度和2014年度公司非经常性损益主要来源

1、公司2014年年度报告中归属于公司股东的净利润为1,536.7万元，2014年非经常性损益主要来自公司报告年度内转让全资子公司广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“升达广元”）和达州升达林产业有限公司（以下简称“升达达州”）产生的投资收益8,695.29万元和因股权转让收取的资金占用利息2,064.77万元。

2、2013年公司非经常性损益金额为2,671.80万元，2013年的非经常性损益主要来自公司转让子公司四川升达进出口有限公司产生的投资收益和计入当期损益的政府补助等。

（二）公司非经常性损益及其他事项对净利润的影响

1、公司2014年非经常性损益金额较高的原因是：2014年1-6月，升达广元、升达达州因生产成本较高及无法实现增值税退税等原因共亏损了5,825.29万元。升达广元、升达达州虽于2014年6月转让，但其1-6月的收入、成本、费用已体现在公司2014年合并利润报表的收入、成本、费用中，在转让升达广元、升达达州后，两个公司亏损的5,825.29万元通过投资收益形式反映在了非经常性损益中，所以公司2014年的非经常性损益金额较高，导致公司在扣除非经常性损益后的净利润为-9,623.5万元，同比下降了549.74%。

2、除非经常性损益对公司净利润的影响，2014年公司产品毛利率的降低、期间费用的增加及退税收入的减少也是影响公司经常性损益的主要原因。公司最近三年净利润的构成及变化见下表。

近三年利润对比表

单位：万元

项目	2014年金额	2013年金额	2012年金额
营业收入	74,781.33	71,530.90	79,231.65
营业成本	62,073.58	55,320.69	59,612.54
营业税金及附加	666.63	610.44	722.95
销售费用	8,620.74	6,772.51	7,493.67
管理费用	4,452.28	3,318.34	2,962.88
财务费用	7,495.92	8,331.37	9,299.44
资产减值损失	462.20	213.59	89.45
投资收益（损失以"－"号填列）	8,692.86	1,248.58	182.85
营业利润	-297.16	-1,787.46	-766.43
营业外收入	1,357.09	2,712.06	1,818.55
营业外支出	5.30	27.77	21.63
利润总额	1,054.63	896.84	1,030.49
所得税费用	-97.10	-407.97	-385.74
净利润	1,151.72	1,304.81	1,416.23
归属于母公司所有者的净利润	1,536.71	1,190.68	1,217.79

3、公司2014年扣除非经常性损益后的利润变化主要原因如下：

（1）公司产品毛利额下降减少了公司的经营利润，各年毛利额及毛利率对比如下：

单位：万元

项目	2014年	2013年	2012年
毛利额	12,707.75	16,210.21	19,619.11
毛利率	16.99%	22.66%	24.76%

2013年至2014年，公司综合毛利额及毛利率均有不同程度的降低，特别是纤维板产品毛利下降明显，影响纤维板毛利的原因是：（1）纤维板的主要原料—木材价格不断上涨。（2）公司达州项目和广元项目竣工及技改后未能完全达产使得固定成本增加。

除了纤维板毛利率降低，公司的木门及柜体产品的毛利率也低于同期，2014年公司复合门项目投产后在经营与生产过程中也面临诸多困难与挑战，比如：生产人员技能有待提高、生产线尚需磨合、营销网络建立、产品推广及市场接受等方面的影响，导致公司木门及柜体产品的毛利额为负，降低了公司的整体经营利润。

（2）期间费用增加导致经营利润的减少

2014年，公司因市场投入加大及物流成本上升的原因导致销售费用增加，同时达州、广元、家居项目正式投产后管理费用也有所增加。2014年公司在转让升达广元、升达达州后，债务结构得到优化，财务费用有所节约，但财务费用的节约金额仍不足以弥补销售费用和管理费用的增加。

（3）营业外收入中增值税退税收入减少导致经营利润的减少

2013年增值税收入1,260.33万元，2014年增值税收入943.85万元，退税收入减少了25.11%。

二、报告期内，你公司收购内蒙古博通天然气有限公司（以下简称“博通公司”）77%的股权，上述股权已于2014年8月20日办理过户手续。你公司未将博通公司纳入本报告期合并报表范围，请详细说明原因及相关会计处理的合理性和合规性。

[回复]

2014年公司收购内蒙古博通公司77%的股权，并于2014年8月20日办理了股权过户手续。但公司2014年未将内蒙古博通公司纳入公司的合并范围，主要基于以下原因：

（一）股权转让合同中关于价款支付方式、支付期限及退出条款的约定，使公司判断控制权的风险和报酬并未达到实质上的转移。

公司于2014年8月与博通公司原股东签定股权转让合同，约定公司收购博通公司77%的股权，股权转让价款为3,300万元，股权转让的价款分四期支付，每次支付均以博通公司原股东完成合同中约定的项目建设进度为前置条件。若在合同约定的时间内，上述付款条件未能全部实现，公司有权要求博通公司原股东承担违约责任。

2014年8月，博通公司及原股东完成了合同中的第一期支付条件，并办理完毕股权变更工商登记后，公司按约支付了第一阶段的股权转让款即990万元，同时，博通公司的项目建设、财务、人事纳入了公司的管理体系。2014年年末，公司及合同各方依据博通公司建设实际情况判定，项目建设进度尚未达到股权转让合同约定的第二次付款条件，公司按约未支付后续股权转让款。因此，公司认为项目的风险和报酬并未达到实质上的转移，按实质重于形式的原则，公司暂不能将内蒙博通公司纳入2014年的合并报表范围。

（二）公司2014年未将内蒙博通公司纳入合并还基于企业会计准则中对购买日的确定原则。

公司收购内蒙博通公司股权属于非同一控制下的企业合并，会计准则中规定要同时满足下列几个条件才能确定为购买日：1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。2、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。4、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项。5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。公司收购博通公司，在2014年支付股权转让款为990万元，即总价款的30%。

综上所述，2014年公司收购博通公司未达到上述购买日的确认条件，同时公司购买博通公司77%股权对应净资产的风险和报酬也未达到实质上的转移，因此，2014年公司未将博通公司纳入合并报表范围。

三、报告期内，你公司的销售现金比率为5.87%，同比下降16.46%。请结合你公司的应收账款信用政策等因素，说明上述比率下降的原因。

[回复]

（一）2014年，公司销售收入增加3,250.42万元，应收账款增加2,502.78万元，应收账款增加的原因主要是：2014年公司新客户的拓展增加了应收账款的金额；同时，报告期内公司加大对市场的投入，对部分进行店面整体升级的经销商适当增加了授信额度。公司对客户应收账款的信用政策未发生重大变化。

（二）2014年，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额为73,492.78万元，2013年销售商品、提供劳务收到的现金金额为73,073.40万元。同期对比，2014年销售商品、提供劳务收到的现金略有增加。导致公司2014年销售现金比率下降的主要原因是2014年的经营性现金流出大幅增加。经营性现金流出增加的主要原因如下：

1、采购支出的现金增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增加

2014年，公司购买商品接受劳务支付的现金增加了6,673.71万元，增加的原因在于：2013年，公司因资金紧张，以赊购及以票据支付的采购方式较多。2014年公司在转让了升达广元、升达达州后资金状况得到改善，减少了以票据支付的方式；2013年升达广元试制阶段支付的原材料采购款计入投资活动的现金流出，2014年升达广元正式生产后计入经营活动现金流出。

2、2014年公司中纤板、木门和柜体产量增加，所以支付给职工以及为职工支付的现金也有所增加。

3、2014年公司对市场投入加大，同时因物流成本的上升等原因导致销售费用中的现金支出增加。

综上，因公司各种经营性支出增加，2014年经营活动产生的现金净流量为4,386.71万元，较2013年经营活动产生的现金净流量15,970.56万元，同比减少11,583.85万元。经营活动产生的现金净流量的大幅减少使得公司2014年销售现金比率仅为5.87%，同比下降了16.46%。

四、报告期内，你公司林木行业毛利率为16.65%，同比减少5.35%，其中，柜体、木门等产品毛利率为负，请详细说明上述毛利率下降的原因。

[回复]

2014年公司林木行业毛利率为16.65%，同比减少5.35%，毛利率下降的主要原因如下：

（一）各产品销售占比变化降低了公司产品综合毛利率

2014年公司毛利率较高的地板收入占比由2013年的66.37%下降到2014年的62.19%。2014年升达广元、升达达州正式生产后使纤维板收入占比增加，收入占比由2013年的29.96%增加至32.49%，2014年因各产品收入占比的变化从一定程度上降低了公司2014年的综合毛利率。2014年、2013年各产品收入及毛利率对比如下：

各产品收入及毛利率表

单位：万元

产品类别	2014年营业收入	2014年收入占比	2014年毛利率	2013年营业收入	2013年收入占比	2013年毛利率
地板	46,084.60	62.19%	29.44%	46,700.20	66.37%	31.71%
纤维板	24,072.18	32.49%	-0.03%	21,079.94	29.96%	3.39%
木门	2,722.92	3.67%	-29.83%	1,617.20	2.30%	3.84%
柜体	727.92	0.98%	-25.77%	355.16	0.50%	15.05%
其他	492.21	0.66%	-44.61%	606.62	0.86%	37.55%

（二）各主要产品毛利率降低也是导致公司综合毛利率低于去年同期的主要原因之一

1、2014年度公司地板毛利率下滑至29.44%，较2013年地板毛利率31.71%，同比下降了2.27%，地板毛利率下降的主要原因是2014年上半年公司地板促销活动较频繁导致地板整体销价降低，同时因人工成本增加导致地板产品单位成本略有上升。

2、2014年公司纤维板毛利率为-0.03%，较2013年纤维板毛利率3.39%，同比下降了3.42%，纤维板毛利率下降的主要原因是：升达广元生产线技改完成转固导致折旧费用大幅上升；升达广元生产线和升达达州生产线投产后还未完全达产，原材料价格的持续攀升导致纤维板产品单位成本上升；公司2014年上半年又集中降价促销了一批纤维板产品，导致纤维板销价下降，多重因素使得纤维板毛利率下降。

3、2013年公司木门和柜体生产线建成后，采取自产和委托加工相结合的经营模式。2014年公司木门和柜体毛利率为负的主要原因是：生产线建成转固后固定资产折旧增加，同时因销量与产量未相应提升，导致单位产品生产成本较高。

五、根据董事会报告，你公司目前确立了“以木质家居产品、清洁能源为主营业务”双业务并重发展的战略，请结合天然气产业链的模式等因素，详细说明公司截至目前天然气业务的发展情况、核心竞争力及主要风险。

[回复]

（一）公司天然气业务发展情况

公司于2013年调整了发展战略，2014年正式确立了“以木质家居产品、清洁能源为主营业务”双业务并重发展的战略。清洁能源业务上，公司将按长期、中期、短期结合的方式并依据实际情况推进液化天然气生产与销售、城镇燃气（管道输配）、加气站与调峰站等业务的发展，未来公司在该领域将陆续投资建设液化天然气（LNG）工厂、LNG加注站和调峰站以及城镇燃气，形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链发展格局。

天然气行业具有较高进入壁垒，公司依托自身优势，坚持“自建、收购、基金并购”三大抓手，积极实施清洁能源业务建设战略，公司2013年通过收购四川中海天然气有限公司（以下简称“四川中海”）67%股权，切入清洁能源天然气行业。截至目前，公司在天然气产业链上游设立彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”）建设“彭山县年产40万吨清洁能源项目”；收购贵州聚力能源有限公司92%股权筹备贵州镇远年产40万吨清洁能源项目。在产业链下游，公司先后设立全资子公司丹巴中海天然气有限公司、黑水中海天然气有限公司；收购小金中海天然气有限责任公司、内蒙古中海博通天然气有限公司等，旨在满足当地民用、商用、工业用燃气及城市交通的用气需要。

其中，“彭山县年产40万吨清洁能源项目”为公司本次非公开发行股票募集资金的投入项目，募集资金总额不超过77,997.81万元（含发行费用），该项目是公司清洁能源上游建设的重要项目，项目实施主体为公司全资子公司彭山中海，彭山中海于2014年1月24日获得了四川省天然气投资有限公司（以下简称“省天投”）承诺在具备销售条件情况下，确保供应公司6亿立方米/年的天然气气源指标；同年7月7日，省天投获得中石化西南油气分公司出具的《关于同意向成眉石化园区内企业供气的函》，表明同意在具备管输条件下向入驻成眉石化园区内的彭山中海清洁能源项目提供气源，并由省天投进行销售。同时，该项目已取得项目用地、彭山县发展和改革局的项目备案及备案延期的批复和四川省环境保护厅关于彭山中海年产40万吨清洁能源项目环境影响报告书的批复（川环审批[2015]138号）。截止本问询函回复日，公司本次非公开发行股票事项已上报证监会，已收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150817号）。

目前，公司清洁能源天然气业务各项目正在稳步推进中。公司坚持以“自建、收购、基金并购”三大抓手，深度整合国内外清洁能源行业优质资源，除自建外，重点收购或通过能源并购基金并购有优质气源的LNG工厂、加注站、调配站、城镇燃气等项目，并伺机介入天然气勘探、开发领域。着眼未来，公司清洁能源业务将立足四川，布局全国，打造成为中国具有影响力的一流清洁能源公司。

（二）公司天然气业务的核心竞争力

随着中国经济的高速发展，天然气作为清洁能源越来越受到青睐，LNG未来需求将逐步放大，这其中包括LNG汽车、LNG船舶、城市燃气调峰和应急、偏远小城镇气化；同时我国正处在环境综合整治期，迫切需要清洁能源来替代传统能源，也正是在这个背景下液化天然气行业正处于快速发展期，未来前景较好。公司自提出战略转型以来，不断整合原有传统业务结构，剥离盈利能力小的纤维板业务，释放出大量被该业务占用的资金，使公司轻装上阵，集中精力发展家居和清洁能源业务。公司经过近年来对天然气行业的深入了解，在行业内也积累了一定经验，主要核心竞争力表现如下：

1、公司通过收购四川中海67%的股权，顺利切入清洁能源行业，四川中海经过多年的经营建设，形成了“中海燃气”品牌，并积累了一定业务基础、客户资源、项目资源以及专业团队，公司在此基础上进行了有效整合、提升，确保公司能稳健地拓展建设天然气业务板块。

2、公司天然气项目主要包括LNG工厂、城镇燃气等，LNG工厂的建设存在气源供应壁垒，而城镇燃气的建设还存在资质壁垒。公司彭山县年产40万吨LNG工厂项目，已经获得了省天投承诺确保供应公司6亿立方米/年的天然气气源指标，且省天投也已获得中石化西南油气分公司出具的《关于同意向成眉石化园区内企业供气的函》，至此该项目已经取得了充裕的气源配给；另外公司城镇燃气项目，根据《城镇燃气管理条例》的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，公司为占领更多的市场份额，近年来与汶川县政府、丹巴县政府及黑水县政府等签订了《特许经营合同》，取得了一些客户资源。

3、公司经过多年的发展，积累了丰富的品牌运作经验，一直致力于绿色经营和合法经营，企业通过了ISO9000、14000等认证，有成熟的企业管理经验，同时新进入清洁能源行业也符合公司一直以来的发展理念，符合国家产业政策，并取得了地方政府的支持，“升达文化”具有很强的管理能力和持续发展能力，能够为转型的实施提供强大的支持。

4、清洁能源行业存在较强的人才、技术壁垒，公司一方面引进具有丰富经验的高级技术性人才，另一方面加强内部技术人员的培训，为公司迅速扩张布局清洁能源业务提供了有力保障。

（三）主要风险

1、管理风险

公司切入清洁能源行业后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，天然气业务对公司的管理水平提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，但随着公司清洁能源业务的不断扩张，公司的人力资源保障、运作管理和风险控制等方面的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果短期内公司的管理水平不能匹配业务发展的速度，将可能影响公司未来的效益和市场竞争力。

2、主营业务多元化风险

虽然公司于2013年通过收购控股股东升达集团的天然气业务及资产，凭借四川中海构建起的业务基础，已经快速、稳健切入新能源液化天然气行业，但公司在此之前并无液化天然气业务的运营经验，未来如何有效做出经营决策，并在经营中妥善处理好天然气业务与木质家居业务的关系，为公司创造持续利润，存在一定的不确定性。因此，一方面公司进入清洁能源行业，有利于提升公司的综合盈利能力；另一方面也给上市公司带来主营业务多元化的风险。

3、其他能源与LNG竞争带来的风险

从目前LNG应用技术的发展情况来看，使用LNG替代柴油等传统燃料的技术成熟度较高，节能环保效果显著，具有广阔的市场发展空间。但是，目前国家的产业政策也在鼓励发展其他新能源动力技术，如纯电动、油电混合动力、氢动力、燃料电池等技术。尽管现阶段由于成本控制和技术障碍等问题，其他新能源动力技术无法得到广泛应用，但是一旦其他新能源技术解决了技术可靠性及成本控制等问题，将可能得到迅速推广。虽然其他新能源与LNG应用的领域不尽相同，LNG将更多地替代以柴油为燃料的大中型车、船等交通工具，但是其他新能源仍有可能挤占LNG部分的市场空间，从而影响公司未来的发展。

此外，近年来，受全球石油市场供应充裕、需求乏力等因素影响，国际市场油价震荡下行。其他能源的产销量、价格与供应情况会间接给天然气需求量带来影响。天然气价格上涨及其他能源价格下降将会削弱天然气与其他能源相比的竞争优势，从而在一定程度上影响公司LNG的销量，进而对其业绩产生不利影响。

4、天然气区域价格的不确定风险

2015年2月28日，国家发改委宣布从2015年4月1日起，我国天然气价格正式并轨，各省增量气最高门站价格每立方米下降0.44元，存量气最高门站价格每立方米上调0.04元。受发展阶段等因素影响，我国天然气价格的形成机制在不断调整完善过程中，天然气价格的定价和调整机制存在一定的不确定性。由于天然气上游气源供应商根据国际石油价格或者国家发改委指导价调整天然气供应价格，公司对上游气源供应商议价处于相对弱势的地位，而LNG产品所处市场充分竞争，公司对于下游用户的销售价格上调滞后，若该价格联动调整不及时，天然气价格的变动将直接影响LNG工厂的实际盈利能力。

5、气源保障风险

虽然公司取得了较为充裕的用气指标，但我国国民经济的高速发展增加了对天然气等清洁能源的需求，这将导致天然气供应将在一定时期内持续紧张。公司清洁能源业务受制于上游天然气气源的供应，如果未来天然气气源供应紧张或者其他原因导致用气指标的下降，公司清洁能源项目气源供给可能不能得到有力保障，其实现的效益将可能受到不利影响。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一五年五月十三日