本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开时间：

　现场会议开始时间：2015 年 5月13日（星期三）14:30；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年5月13日上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015 年 5月12日下午 3：00—5月 13 日下午 3：00 期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：科大讯飞股份有限公司三楼会议室（合肥市高新开发区望江西路666号）

　3、会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长刘庆峰先生

　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　7、会议出席情况：出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表共计15人，代表股份数量431,963,542股，占公司股份总数的35.6209%。通过网络投票出席会议的股东人数21人，代表股份数量3,154,696股，占公司股份总数的0.2601%。

　8、公司董事会秘书及部分董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席了本次股东大会。

　二、议案审议表决情况

　会议按照召开2015年第二次临时股东大会通知的议题进行，无否决或取消提案的情况。本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：

　1、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　该议案的表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　2、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　该议案的表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　3、逐项审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　（1）发行股票的种类和面值

　表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　（2）发行方式及发行时间

　表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　（3）发行对象

　表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对213,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0491%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对213,700股，占出席会议中小股东所持表决权的5.6324%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权的0%。

　（4）定价基准日、定价原则及发行价格

　表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　（5）发行数量

　表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　（6）限售期

　表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　（7）上市地点

　表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　（8）募集资金数额及用途

　表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　（10）本次非公开发行股票决议有效期限

　表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　4、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》

　该议案的表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　5、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　该议案的表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　6、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　该议案的表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　7、审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》

　该议案的表决结果为：同意434,904,538股，占出席会议有表决权股份总数的99.9509%；反对208,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0478%；弃权5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。

　中小股东单独计票情况：同意3,580,424股，占出席会议中小股东所持表决权的94.3676%；反对208,200股，占出席会议中小股东所持表决权的5.4874%；弃权5,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.1450%。

　三、律师出具的法律意见

　安徽天禾律师事务所张大林律师、费林森律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2015年第二次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、安徽天禾律师事务所出具的《关于公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月十四日