本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任；

　2、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权（下称：三期首次）等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响；

　3、至本公告发布之日，公司三期首次第一个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，公告的次交易日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

　4、三期首次第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　一、公司三期股权激励计划及首次授予情况简述

　1、2013年11月15日，北京康得新复合材料股份有限公司（公司原名。下称：公司）第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（下称：草案）、《关于<第三期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对草案发表了独立的同意意见。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）备案。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对草案进行了修订、补充和完善，形成了《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称：修订稿），中国证监会对此无异议并予以备案。2014年2月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了修订稿的相关议案。公司独立董事对修订稿的相关议案发表了独立的同意意见。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了修订稿的相关议案。

　3、2014年3月11日，2014年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了修订稿等议案。

　4、2014年3月18日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2014年3月19日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了同意的独立意见，并同意向符合授权条件的162名激励对象授予1100.9万份股票期权，预留110万份股票期权。同日，第二届监事会第二十次会议审议通过了该议案。

　5、2014年4月11日，公司完成三期首次授予的股票期权的登记工作。实际完成符合条件的登记人数为157人，数量1080.4万份。

　6、由于2014年5月实施2013年度权益分派，2014年5月15日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。行权价格由24.98元/份调整为24.89元/份。

　7、2015年4月30日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为三期首次的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为157名与原公告人员一致，本次可行权总数量为432.16万股（占总量的40%），行权价格为24.89元/股。

　二、本次行权股票相关基本信息、来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

　1、期权代码：037648，期权简称：康得 JLC3

　三期首次可分3期行权，本次为第1个行权期，由国信证券股份有限公司承办自主行权事宜。

　2、本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

　3、三期首次第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：

　管理、技术骨干157人（不含公司董监高人员），第一个行权期可行权数量432.16万股（获授的股票期权总额为1080.4万份），占授予股票期权数量的40%。

　4、本次可行权股票期权的行权价格为24.89元/股。

　若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

　5、本次股票期权行权期限：2015年3月19日至2016年3月18日止。

　6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

　1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述重大交易、重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

　三、独立董事对三期首次第一个行权期可行权的独立意见

　1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合可行权条件，未发生不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

　2、本次157位激励对象名单与原名单相符；

　3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

　综上所述，我们同意157位激励对象在公司三期首次规定的第一个行权期内行权。

　四、监事会对三期首次第一个行权期可行权的核实意见

　经核查，本次可行权的157名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象名单一致。激励对象的2014年度考核结果符合公司《第三期股票期权激励计划考核管理办法》规定的行权条件，其作为三期首次第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向157名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

　五、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

　公司董事会薪酬与考核委员会对公司三期首次第一个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司三期计划首次授予的157名对象第一个行权期2014年度绩效考核均合格，其作为三期首次第一个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合三期首次规定的第一个行权期的行权条件。

　六、律师意见

　北京德恒律师事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务。

　七、预计三期首次第一期行权对公司当年财务状况的影响

　根据三期计划，假设本次432.16万股全部行权，公司净资产将因此增加10,756.46万元，其中：总股本增加432.16万股，计432.16万元，资本公积增加10,324.30万元。综上，以2014年末相关数据为基础测算，预计将影响2014年基本每股收益下降0.0048元，全面摊薄净资产收益率下降0.45%。

　具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　八、三期首次第一个行权期其他事项说明

　本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　特此公告。

　江苏康得新复合材料股份有限公司

　董事会

　2015年5月14日