证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-029
恒宝股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年5月13日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2015年4月30日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项经自查论证后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
3、发行对象
本次发行对象为包括九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）、中国银河投资管理有限公司在内的5名特定投资者。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量为不超过69,204,152股（含69,204,152股）。其中，九泰基金管理有限公司拟认购数量为17,301,038股，平安资产管理有限责任公司拟认购数量为17,301,038股，西藏瑞华投资发展有限公司以拟认购数量为16,147,635股，南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）拟认购数量为11,534,025股，中国银河投资管理有限公司拟认购数量为6,920,416股。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，按照审批机关核准情况及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购股份数量。
若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及各发行对象的认购股份数量将作相应调整。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年5月14日。截至2015年5月14日，公司A股股票前20个交易日的交易均价为19.26元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行价格为17.34元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
7、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
11、本次发行募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过120,000.00万元（120,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
■
其中，中小微商户服务网络和系统建设项目的实施主体为公司下属全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集资金通过现金增资投入该子公司。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票拟定了《恒宝股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
公司拟将本次非公开发行股票募集的资金用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权、mPOS整体解决方案研发与产业化项目以及补充流动资金。公司拟定了《恒宝股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议的主要内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议的主要内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议的主要内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议的主要内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与中国银河投资管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与中国银河投资管理有限公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议的主要内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》，该协议的主要内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的公告》。
深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）现已更名为“深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）”。
若本次非公开发行股票未取得中国证监会的核准，则公司拟以自有或自筹资金继续履行上述协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告的议案》。
就本公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权事宜，公司聘请的中汇会计师事务所出具了编号为中汇会审[2015]1928号的审计报告；公司聘请的天源资产评估有限公司出具了编号为天源评报字[2015]第0085的资产评估报告。
上述审计报告、评估报告的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次资产评估相关事项说明的议案》。
公司就使用本次非公开发行股票募集资金收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权事宜（以下简称“本次交易”）聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）为资产评估机构。天源评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司前次募集资金到账时点为2006年12月29日，至今已超过5个会计年度，根据《管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了截至2014年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的说明》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行时机、发行数量、发行价格、各发行对象的具体认购方案、发行起止日期等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票实施完成日。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《恒宝股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行了修订。
修订后的《恒宝股份有限公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<关联交易决策规则>的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《恒宝股份有限公司关联交易决策规则》相关条款进行了修订。
修订后的《恒宝股份有限公司关联交易决策规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司对《恒宝股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
修订后的《恒宝股份有限公司募集资金管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定<恒宝股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》。
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《恒宝股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
《恒宝股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2015年6月3日召开2014年年度股东大会，审议公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议以及本次董事会已审议通过的需提交公司股东大会审议的相关议案。
《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见2015年5月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二O一五年五月十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-030
恒宝股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年5月13日下午1时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项经自查论证后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
3、发行对象
本次发行对象为包括九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）、中国银河投资管理有限公司在内的5名特定投资者。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量为不超过69,204,152股（含69,204,152股）。其中，九泰基金管理有限公司拟认购数量为17,301,038股，平安资产管理有限责任公司拟认购数量为17,301,038股，西藏瑞华投资发展有限公司以拟认购数量为16,147,635股，南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）拟认购数量为11,534,025股，中国银河投资管理有限公司拟认购数量为6,920,416股。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，按照审批机关核准情况及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购股份数量。
若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及各发行对象的认购股份数量将作相应调整。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年5月14日。截至2015年5月14日，公司A股股票前20个交易日的交易均价为19.26元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行价格为17.34元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
7、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
11、本次发行募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
■
其中，中小微商户服务网络和系统建设项目的实施主体为公司下属全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集资金通过现金增资投入该子公司。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票拟定了《恒宝股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
公司拟将本次非公开发行股票募集的资金用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权、mPOS整体解决方案研发与产业化项目以及补充流动资金。公司拟定了《恒宝股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与中国银河投资管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与中国银河投资管理有限公司签署附条件生效的《关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》。
为公司本次非公开发行股票之目的，公司拟与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》。
深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）现已更名为“深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）”。
若本次非公开发行股票未取得中国证监会的核准，则公司拟以自有或自筹资金继续履行上述协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告的议案》。
就本公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权事宜，公司聘请的中汇会计师事务所出具了编号为中汇会审[2015]1928号的审计报告；公司聘请的天源资产评估有限公司出具了编号为天源评报字[2015]第0085的资产评估报告。
特此公告。
恒宝股份有限公司监事会
二O一五年五月十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-031
恒宝股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恒宝股份，证券代码：002104）于2015年3月30日开市起停牌并披露了停牌公告。停牌期间，公司披露了相关进展公告。
2015年5月13日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《恒宝股份有限公司非公开发行A 股股票预案》等议案，具体内容详见公司于2015年5月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告。
依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年5月14日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二O一五年五月十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-032
恒宝股份有限公司
关于签署附条件生效的《关于深圳一卡易
科技股份有限公司之股份转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司拟以15,300万元现金购买深圳一卡易科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“一卡易”）255万股股份（以下简称“交易标的”），占目标公司总股份的51%。公司已于2015年5月12日与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）（以下简称“万卡德”）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博及一卡易签署了《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本次交易前，公司不持有一卡易任何股份，本次交易完成后，公司将持有一卡易51%的股份，一卡易将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
公司于2015年5月13日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》，同意本次交易。独立董事发表了一致同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、万卡德
万卡德现已更名为“深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）”，持有深圳市市场监督管理局于2015年5月12日颁发注册号为440310602372275的《非法人企业营业执照》，其工商登记信息如下：
■
万卡德持有一卡易49.6%的股份，为一卡易的控股股东。
2、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博
于挺进、蒙重安、皮强、张宏博的基本情况如下：
■
于挺进和张宏博直接及间接合计持有一卡易70.4%的股份，为一卡易的实际控制人。
3、一卡易
详见下文“三、交易标的的基本情况”
一卡易并不持有自身股份，亦非《股份转让协议》中股份交易部分的交易对方；一卡易只对《股份转让协议》中的部分承诺和保证条款承担责任。
万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博及一卡易与公司及公司控股股东、公司董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的及目标公司的基本情况
1、交易标的基本信息
本次交易中，公司拟购买的资产为一卡易51%的股份。一卡易的股东合法拥有该等股份；该等股份不存在质押或者其他第三方权利，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、目标公司的基本情况
（1）基本信息
一卡易现持有深圳市市场监督管理局颁发注册号为440301103410377的《非法人企业营业执照》，其工商登记信息如下：
■
（2）主营业务
一卡易的主营业务是基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件的研发和销售。该会员管理系统软件利用云计算和电子会员卡等核心技术，通过积分、储值、电子优惠券等营销方式帮助商家提高顾客忠诚度，提升商家销售额。客户群定位于零售类行业商户，包括：酒店、餐饮、美容美发、汽车销售、珠宝首饰、航空送票、服装鞋帽、化妆品、手机卖场等多个行业。
（3）最近一年一期的主要财务数据
根据具备从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所出具的中汇会审[2015]1928号审计报告，一卡易最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（4）资产评估情况
根据具备从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估“）以2015年3月31日为评估基准日出具的天源评报字[2015]第0085《资产评估报告》，天源评估分别采用收益法和市场法对一卡易的净资产进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以市场法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
1）资产基础法评估结果
于评估基准日，采用收益法得出的一卡易股东全部权益在评估基准日的市场价值为25,390.34万元，较账面价值增加24,151.92万元，增值率为1950.22%。
2）收益法评估结果
于评估基准日，采用市场法得出的一卡易股东全部权益在评估基准日的市场价值为30,268.28万元，较账面价值增加29,029.86万元，增值率为2344.10%。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
投资方：恒宝股份
目标公司：一卡易
目标公司股东方（或称“原股东”）：万卡德、于挺进、蒙重安、皮强
目标公司实际控制人：于挺进、张宏博
（二）本次股份转让
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第0085号《资产评估报告》，目标公司截至基准日100%股份的评估值为30,268.28万元。以上述评估值为基础，各方协商一致，目标公司51%股份的作价为15,300万元。
投资方以15,300万元货币资金购买目标公司股东方持有的目标公司255万股股份，占目标公司总股份的51%。其中，以9918.00万元购买万卡德持有的目标公司165.30万股股份，占目标公司总股份的33.06%；以2915.10万元购买于挺进持有的目标公司48.585万股股份，占目标公司总股份的9.717%；以1315.68万元购买蒙重安持有的目标公司21.928万股股份，占目标公司总股份的4.3856%；以1151.22万元购买皮强持有的目标公司19.187万股股份，占目标公司总股份的3.8374%。
本次股份转让完成后，投资方持有目标公司255万股股份，占目标公司总股份的51%；万卡德持有目标公司82.7万股股份，占目标公司总股份的16.54%；于挺进持有目标公司95.415万股股份，占目标公司总股份的19.083%；蒙重安持有目标公司35.672万股股份，占目标公司总股份的7.1344%；皮强持有目标公司31.213万股股份，占目标公司总股份的6.2426%。
（三）利润分配及期间损益
自评估基准日至目标公司51%股份交割日期间（以下简称“过渡期间”），除目标公司2014年度利润分配外，目标公司不再进行其他利润分配。目标公司2014年度利润分配事项不影响前述约定的目标公司51%股份的作价。目标公司滚存的未分配利润将由目标公司新老股东按照本次交易完成后的股权比例共享。
过渡期间内，目标公司在运营过程中所产生的收益和亏损均由投资方及目标公司股东方按照本次交易完成后的股权比例各自享有及承担。
（四）转让价款支付进度及股份过户时间安排
在《股份转让协议》生效之日起二十（20）个工作日内，万卡德、于挺进、蒙重安和皮强应将其分别持有的目标公司165.30万股股份、36.00万股股份、14.40万股股份和12.60万股股份（合计228.30万股股份，占目标公司总股本的45.66%）过户至投资方名下。于上述股份过户完成后两个工作日内，投资方应向万卡德、于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股份转让价款9918万元、2160万元、864万元和756万元。
在上述约定的股份过户手续完成后，自于挺进、蒙重安和皮强所持目标公司部分剩余股份可转让之日起十五（15）个工作日内，于挺进、蒙重安和皮强应将其分别持有的目标公司12.585万股股份、7.528万股股份和6.587万股股份（合计26.7万股股份，占目标公司总股本的5.34%）过户至投资方名下。于上述股份过户完成后当日，投资方应向于挺进、蒙重安和皮强各自指定的账户分别划转股份转让价款755.1万元、451.68万元和395.22万元。
在本次发行获得中国证监会核准且发行成功之前，恒宝股份以自有资金先行支付的本次股份转让价款，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行未取得中国证监会的核准，则恒宝股份应以自有或自筹资金完成本次股份转让。
（五）债权债务处理和员工安置
本次股份转让不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司承担。
本次股份转让不涉及员工安置问题，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
（六）股份转让及离职限制
自本次股份转让完成之日起36个月内，未经投资方及于挺进、张宏博共同书面同意，任何一方不得转让目标公司股份,但万卡德向其合伙人(包括合伙人的全资子企业)转让股份不受上述限制。
自本次股份转让完成之日起36个月内，未经投资方书面同意，万卡德的合伙人不得转让其在万卡德的财产份额，但合伙人（包括合伙人的全资子企业）之间转让财产份额不受上述限制。
自本次股份转让完成之日起36个月内，除张宏博外，未经投资方书面同意，其他任何一方不得与目标公司解除劳动合同。
（七）相关事项安排
1、 经营发展
本次股份转让完成后，目标公司的股票仍在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次股份转让完成后12个月内，各方将共同推动目标公司启动在全国中小企业股份转让系统进行做市交易的工作。
本次股份转让完成后，目标公司将向其股东定向发行2500万股股票，发行价格为每股人民币1元；投资方以现金认购新增股份的51%，目标公司原股东方以现金认购新增股份的49%；目标公司通过上述定向发行所募集的2500万元资金将全部用于商户及会员增值服务产品开发、渠道拓展等用途。与目标公司定向发行相关的具体事宜将由所涉各方另行签署《股份转让协议》进行约定。
2、 公司治理
自目标公司45.66%的股份过户完成之日起三十（30）日内，目标公司的治理结构将做如下调整：
（1）目标公司董事会由7名董事组成。其中，恒宝股份提名4名董事，于挺进提名3名董事，被提名人经目标公司股东大会选举和工商机关备案后任职。各方同意以在相关股东大会中投赞成票等方式，确保公司董事会组成符合上述约定且各方提名董事候选人合法就任。
（2）目标公司将通过修改公司章程确保相关事项须经董事会表决通过。
（3）投资方委派一名专业人员担任目标公司财务总监，同时委派一名专业人员担任目标公司董事会秘书。
目标公司仍由原经营团队负责具体日常经营事务，除相关法律法规、公司章程及《股份转让协议》所规定的由股东大会和董事会决定的事项外，其余事项均由总经理批准和负责。
3、 竞业禁止及竞业限制
本次股份转让完成后，未经恒宝股份书面同意，于挺进、蒙重安、皮强、通过万卡德间接持有目标公司股份的目标公司员工（以下合称“原管理团队股东”）以及上述人员的直系亲属均不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、实际控制人、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立或投资同类产品或与公司业务相关联其他经营实体。《股份转让协议》签署前已经设立的相关关联企业（万卡德除外），应当按照与投资方确定的重组方案全部整合为目标公司直接或间接持有的全资子公司。如违反本条前述约定，恒宝股份有权要求原管理团队股东赔偿其全部直接或者间接经济损失。
本次股份转让完成后，未经恒宝股份书面同意，原管理团队股东均不得在其他企业任职或兼职，亦不得参与其他企业经营，无论该企业从事何种业务；原管理团队股东中的张宏博不受本款约束。
本次股份转让完成后，目标公司股东方应促使目标公司主要管理人员、核心技术人员及其他知悉目标公司核心商业秘密的人员与目标公司签订《竞业限制协议》。
（八）协议生效的成立和生效
《股份转让协议》在恒宝股份、万卡德、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博签字盖章后成立，并在恒宝股份就签署该协议履行完毕内部决策程序之日起生效。
（九）违约责任
1、 任何一方违反或未能适时履行其在《股份转让协议》项下的任何陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、 目标公司股东方及实际控制人之间因《股份转让协议》而产生的违约责任及损害赔偿由其另行约定。
3、 除上述情形外，任何一方存在致使《股份转让协议》无法履行的违约行为或存在其他重大违约行为的，违约方需向守约方赔偿合计1000万元的违约金；上述违约金不足以弥补守约方实际损失的部分（包括但不限于因违约行为而产生的直接经济损失、迟延利息、预期利益损失及律师费等)，由违约方另行赔偿。
4、 若目标公司出现违约行为且根据前项规定承担违约责任后，则目标公司原股东应向目标公司支付该等赔偿款项，并赔偿投资方为此所遭受的一切股东权益损失。
五、本次交易的目的和对公司的影响
一卡易当前主要产品为向中小企业提供基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件和增值服务，同时结合上下游软、硬件产品，为商户建立自身的O2O自营销平台提供产品服务。该模式可以帮助一卡易短期内快速拓展商户，增加商户的服务范围，提升商户对其会员管理系统的使用效率和用户黏性，增强其自身原有业务的持续盈利能力；后续还可以逐步将终端消费者延伸为拓展目标，为消费者提供基于电子会员卡的服务，进而打通会员与商家、商家与商家之间的互动，拓展增值服务，探索商圈联盟模式，最终实现一卡易基于“会员数据”的大数据整合和运营服务功能。
通过本次收购，一卡易的会员管理系统、业务及商户资源将纳入公司中小微商户综合服务平台架构内，公司将利用其渠道实现商户规模的快速拓展，利用其会员管理系统增加商户服务范围和用户黏性，充分发挥业务协同效应，形成面向中小微商户服务的一体化架构，公司与一卡易将通过对服务方案的优化与协同为中小微商户提供更全面的服务。本次交易有利于增强一卡易经营能力和服务能力，丰富恒宝股份业务体系，完善公司中小微商户服务产业布局。同时有利于进一步加快公司战略升级步伐，提升公司和一卡易的市场拓展能力、持续盈利能力和核心竞争力。
六、本次交易存在风险
1、一卡易未来的生产经营未达到预期的收益，则会产生经营风险。
2、本次交易主要出于公司整合及扩大业务产业链的目的，所以本次交易完成后存在一定资源未能充分有效利用的风险。
七、备查文件
1、《第五届董事会第六次会议决议公告》
2、《恒宝股份有限公司与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》及其附件
3、《独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见》
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二O一五年五月十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-033
恒宝股份有限公司
关于签署附条件生效的《股份认购协议》的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次非公开发行概况
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行A股股票不超过69,204,152股（含69,204,152股）。发行对象为九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“瑞华投资”）、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚汇广投资”）及中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）。上述各发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
本次非公开发行相关事项已于2015年5月13日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了一致同意意见。本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施。
二、发行对象
（一）九泰基金
公司名称：九泰基金管理有限公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：王学明
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理计划、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
九泰基金的股权结构及控制关系图如下：
■
九泰基金就出资认购本次非公开发行作出如下声明和承诺：其与发行人不存在任何关联关系；其认购资金来源合法，未直接或间接来源于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
二、平安资管
公司名称：平安资产管理有限责任公司
注册资本：50,000万元
法定代表人：万放
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号
经营范围：管理及运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
平安资管的股权结构及控制关系图如下：
■
平安资管就出资认购本次非公开发行作出如下声明和承诺：其与发行人不存在任何关联关系；其认购资金来源合法，未直接或间接来源于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
三、瑞华投资
公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：张建斌
住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼
经营范围： 证券投资；资产管理；实业投资；投资信息咨询；计算机软件研发及销售。
瑞华投资的股权结构及控制关系图如下：
■
瑞华投资与发行人之间不存在任何关联关系。
四、聚汇广投资
公司名称：南京聚汇广 投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：2,000万元
执行事务合伙人：江苏珠穆朗玛资产管理有限公司（委派周树平为代表）
主要经营场所：南京市六合区雄州街道峨眉路300号3036室
经营范围：实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
聚汇广投资的股权结构及控制关系图如下：
■
南京聚汇广与发行人之间不存在任何关联关系。
五、银河投资
公司名称：中国银河投资管理有限公司
注册资本：45,000万元
法定代表人：许国平
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层
经营范围： 投资业务；资产管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
银河投资的股权结构及控制关系图如下：
■
银河投资就出资认购本次非公开发行作出如下声明和承诺：其与发行人不存在任何关联关系；其认购资金来源合法，未直接或间接来源于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
三、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
就本次非公开发行，2015年5月12日，公司与九泰基金、平安资管、瑞华投资、聚汇广投资、银河投资分别签署了《恒宝股份有限公司非公开发行股份之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：
（一）股份的发行和认购
公司将依据中国法律、法规及规范性文件的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。各发行对象同意按照其签署的《股份认购协议》的约定认购公司本次非公开发行的A股股票。
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年5月14日。本次发行的发行价格为人民币17.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
（三）认购数量及认购金额
公司本次拟向特定对象非公开发行的股票数量不超过69,204,152股(含69,204,152股)，各发行对象认购股份数量及认购金额情况如下：
■
其中，中小微商户服务网络和系统建设项目的实施主体为公司下属全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集资金通过现金增资投入该子公司。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量及各发行对象认购股份数量将作相应调整。
因审批机关核准的原因，导致各发行对象最终认购数量与公司董事会决议公告或《股份认购协议》约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发行不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向各发行对象发行的股份数量。
（四）认购股份的实施
本次发行获得中国证监会核准后，各发行对象将依据公司或其保荐人（主承销商）发出的缴款通知书的安排一次性足额支付所认购股票的价款。该等付款将以现金方式向公司支付。各发行对象支付上述认购款后，其在本协议项下有关付款的义务即视为完全履行。
在各发行对象按约定支付认购款后，公司应按规定在尽可能快的时间内为各发行对象认购的股票向登记公司申请办理股票登记手续。
（五）限售期
各发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（六）协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》自协议签署方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、本次非公开发行及《股份认购协议》经恒宝股份董事会、股东大会批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
（七）违约责任
各方应严格按照《股份认购协议》的约定履行相关义务，任何一方违反《股份认购协议》的规定即构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、公司与九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）、中国银河投资管理有限公司等分别签订的《恒宝股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二O一五年五月十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-034
恒宝股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，恒宝股份有限公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过69,204,152股，募集资金不超过1,200,000,000元，发行前公司总股本为713,200,000股。截至2015年3月31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为1,311,778,337.25元。本次非公开发行完成后，公司总股本数及净资产规模均会有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权、mPOS整体解决方案研发与产业化项目以及补充流动资金项目，募集资金投资项目的实施和收益需要一段时间才能逐步体现盈利，因此，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行方案于2015年11月实施完毕，该完成时间仅为估计；
（2）本次非公开发行股票数量不超过69,204,152股，发行价格不低于17.34元/股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票数量为69,204,152股，发行完成后公司总股本将增至782,404,152股；
本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券监督与管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准。
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为1,200,000,000元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）2014年度利润分配方案为以2014年12月31日公司总股本713,200,000股为基数，向全体股东实施每10股派现金股利1元（含税），已通过公司第五届第五次董事会决议审议通过，预计2015年6月实施完成。
（5）公司2014年归属于母公司所有者的净利润为29,219.08万元，根据公司第五届第五次董事会审议通过的《2015年度财务预算方案》，假设2015年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为36,600.00万元，较2014年增长25.26%。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2015年利润的盈利预测与承诺，该利润的实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和2015年预测净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
■
注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润（＋本次股权融资额）
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金项目实施后，预计未来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金扣除发行费用后将用于中小微商户服务网络和系统建设、收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权、mPOS整体解决方案研发与产业化项目以及补充流动资金项目，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。顺利推进募投项目的建设实施将进一步巩固公司在金融支付解决方案传统业务市场的龙头地位，并在此基础上实现向中小微商户综合服务商的转型，抢占互联网金融服务市场先发优势，拓展利润空间，提升盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目的建设进度，以尽早实现项目收益。
3、深入实施公司发展战略，实现战略升级规划
通过使用本次非公开发行募集资金，公司在巩固现有业务优势的同时，不断推进技术创新、产品创新工作，推动诸如行业定制卡、互联网支付终端、移动支付整体解决方案、mPOS系列产品等新产品、服务的研发和推广工作，通过产品向服务延伸，依托移动支付、移动互联、云计算、大数据等新兴技术手段，构建“互联网+金融”业务模式，打造中小微商户综合服务平台，积极应对日益激烈的市场竞争，完善公司长期战略布局，完成公司战略升级。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。《关于修改<公司章程>部分条款的议案》已经2015年1月9日召开的第五届董事会第八次临时会议及2015年2月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。同时公司已制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二〇一五年五月十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-035
恒宝股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的情况及整改措施的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断建立和完善上市公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司非公开发行股票事项，根据监管部门的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改情况公告如下：
一、公司最近五年未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年未发生被证券监管部门采取监管措施的情况。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二〇一五年五月十三日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-036
恒宝股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决议，公司决定于2015年6月3日在丹阳公司三楼会议室召开2014年度股东大会，审议第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议以及第五届董事会第六次会议提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）股权登记日：2015年5月26日
（二）召集人：公司董事会
（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）召开时间：
（1）现场会议时间：2015年6月3日（星期三）下午14:30-16:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月2日下午15:00至2015年6月3日下午15:00期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。
（六）出席对象：
（1）截止2015年5月26日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）审议《2014年度董事会工作报告》
本议案经2015年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，报告内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议《2014年度监事会工作报告》
本议案经2015年4月26日召开的第五届监事会第五次会议审议通过，报告内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议《2014年年度报告及摘要》
本议案经2015年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，报告及摘要内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议《2014年财务决算报告》
本议案经2015年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，报告内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议《2015年财务预算报告》
本议案经2015年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。
（六）审议《2014年度利润分配方案》
本议案经2015年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。
（七）审议《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》
本议案经2015年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。
（八）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。
（九）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）股票种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）发行数量
（5）定价基准日及发行价格
（6）限售期
（7）认购方式
（8）上市地点
（9）本次发行前公司的滚存未分配利润安排
（10）决议有效期
（11）本次发行募集资金用途
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议逐项审议通过。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十）审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，预案内容详见2015年5月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十一）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，可行性分析内容详见2015年5月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十二）审议《关于公司与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，协议内容详见公司于2015年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十三）审议《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，协议内容详见公司于2015年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十四）审议《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，协议内容详见公司于2015年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十五）审议《关于公司与南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，协议内容详见公司于2015年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十六）审议《关于公司与中国银河投资管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，协议内容详见公司于2015年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十七）审议《关于公司与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，协议内容详见公司于2015年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的公告》。
本议案需股东大会以特别决议的方式审议。
（十八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。
（十九）审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，修改后的《股东大会议事规则》详见2015年5月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十）审议《关于修改公司<关联交易决策规则>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，修改后的《关联交易决策规则》详见2015年5月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十一）审议《关于制定<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》
本议案经2015年5月13日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，详见2015年5月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会上还将由独立董事作述职报告。
公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、参加本次股东大会现场会议的登记方法
（一）会议登记时间：2015年5月29日9:00-17:00
（二）会议登记办法：
参加本次股东大会的自然人股东持股东账户卡及本人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；参加本次股东大会的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，于2015 年5月29日下午17时前到公司登记，领取会议相关资料，异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以5月29日17时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。
（三）会议登记地点：恒宝股份有限公司证券部
（四）联系方式
通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；
联系电话：0511-86644324，传真号码：0511-86644324
联系人：董事会秘书 张建明
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年6月3日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362104；投票简称：恒宝投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。其中，以9.00元代表议案9《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，以9.01 元代表对议案9中的子议案9.1（“股票的种类和面值”），依此类推。具体如下表所示：
■
注：为便于股东在交易系统中对本次股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对本次临时股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
■
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年6月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、其他事项
出席本次股东大会的股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
附件一：股东大会参会登记表
附件二：授权委托书
恒宝股份有限公司董事会
二O一五年五月十三日
附件一：
股东大会参会登记表
姓 名：
身份证号码：
股东账户：
持股 数：
联系电话：
邮政编码：
联系地址：
签章：
附件二：
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表单位（个人）出席恒宝股份有限公司2014年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决。委托人对受托人的表决指示如下：
■
■
■
■
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资
（万元） | 拟使用募集资金投入额
（万元） |
| 1 | 中小微商户服务网络和系统建设 | 65,000.00 | 65,000.00 |
| 2 | 收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权 | 15,300.00 | 15,000.00 |
| 3 | mPOS整体解决方案研发与产业化项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 120,300.00 | 120,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资
（万元） | 拟使用募集资金投入额
（万元） |
| 1 | 中小微商户服务网络和系统建设 | 65,000.00 | 65,000.00 |
| 2 | 收购深圳一卡易科技股份有限公司51%股权 | 15,300.00 | 15,000.00 |
| 3 | mPOS整体解决方案研发与产业化项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 120,300.00 | 120,000.00 |
| 企业名称： | 深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙） |
| 经营场所： | 深圳市龙华新区民治街道民治大道与民旺路交汇处民治商务中心11楼1149 |
| 执行事务合伙人： | 张宏博 |
| 注册资本： | 248万 |
| 实收资本： | 248万 |
| 企业类型： | 有限合伙 |
| 成立日期： | 2013年9月16日 |
| 合伙期限： | 20年 |
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 国籍 | 持有一卡易股份比例 |
| 1 | 于挺进 | 22072319791007**** | 中国 | 直接持股28.80%，通过万卡德间接持股30% |
| 2 | 蒙重安 | 45272319830630**** | 中国 | 直接持股11.52% |
| 3 | 皮强 | 51303019840721**** | 中国 | 直接持股10.08% |
| 4 | 张宏博 | 23230119811106**** | 中国 | 通过万卡德间接持股11.6% |
| 企业名称： | 深圳一卡易科技股份有限公司 |
| 住所： | 深圳市龙华新区民治街道民治大道与民旺路交汇处民治商务中心11楼1151、1152、1153、1155室（办公场所） |
| 法定代表人： | 于挺进 |
| 注册资本： | 500万元 |
| 实收资本： | 500万元 |
| 企业类型： | 股份有限公司 |
| 经营范围： | 计算机软硬件的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目） |
| 成立日期： | 2006年9月26日 |
| 营业期限： | 2006年9月26日至2017年9月26日 |
| 资产负债表 |
| 科目 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 |
| 流动资产 | 2,013.96 | 1,621.71 |
| 固定资产 | 74.75 | 38.71 |
| 资产总计 | 2,118.21 | 1,690.74 |
| 流动负债 | 779.80 | 628.92 |
| 负债合计 | 879.80 | 628.92 |
| 股东权益 | 1,238.42 | 1,061.82 |
| 利润表 |
| 科目 | 2015年1-3月 | 2014年度 |
| 营业收入 | 524.07 | 2,255.81 |
| 营业成本 | 91.12 | 284.40 |
| 营业利润 | 173.54 | 624.78 |
| 利润总额 | 176.59 | 651.95 |
| 净利润 | 176.59 | 651.95 |
| 现金流量表 |
| 科目 | 2015年1-3月 | 2014年度 |
| 经营活力净现金流量 | 298.08 | 1,041.65 |
| 投资活动净现金流量 | -5.08 | -13.42 |
| 筹资活动净现金流量 | - | - |
| 现金净增加额 | 293.00 | 1,028.23 |
| 期末现金余额 | 1,855.83 | 1,562.83 |
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 九泰基金管理有限公司 | 17,301,038 | 300,000,000 |
| 2 | 平安资产管理有限责任公司 | 17,301,038 | 300,000,000 |
| 3 | 西藏瑞华投资发展有限公司 | 16,147,635 | 280,000,000 |
| 4 | 南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙） | 11,534,025 | 200,000,000 |
| 5 | 中国银河投资管理有限公司 | 6,920,416 | 120,000,000 |
| 项目 | /2014年12月31日
本次发行前 | 2015年度
/2015年12月31日 本次发行前 | 2015年度
/2015年12月31日 本次发行后 |
| 总股本（万股） | 71,320.00 | 71,320.00 | 78,240.42 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | - | - | 120,000.00 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 96,506.63 | 125,123.38 | 125,123.38 |
| 本期现金分红（万元） | 6,609.60 | 7,132.00 | 7,132.00 |
| 预计本次发行完成月份 | 2015年11月 |
| 假设情形：2015年度归属于母公司所有者的净利润为36,600.00万元 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,219.08 | 36,600.00 | 36,600.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 125,123.38 | 154,591.38 | 274,591.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.51 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.51 | 0.47 |
| 每股净资产（元/股） | 1.75 | 2.17 | 3.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 26.32% | 26.17% | 24.42% |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下“议案1”至“议案21”所有议案统一表决 | 100 |
| 议案1 | 《2014年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 议案2 | 《2014年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 议案3 | 《2014年年度报告及摘要》 | 3.00 |
| 议案4 | 《2014年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 议案5 | 《2015年度财务预算报告》 | 5.00 |
| 议案6 | 《2014年度利润分配方案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | 9.00 |
| 议案9.01 | 股票种类和面值 | 9.01 |
| 议案9.02 | 发行方式 | 9.02 |
| 议案9.03 | 发行对象 | 9.03 |
| 议案9.04 | 发行数量 | 9.04 |
| 议案9.05 | 定价基准日及发行价格 | 9.05 |
| 议案9.06 | 限售期 | 9.06 |
| 议案9.07 | 认购方式 | 9.07 |
| 议案9,08 | 上市地点 | 9.08 |
| 议案9.09 | 本次发行前公司的滚存未分配利润安排 | 9.09 |
| 议案9.10 | 决议有效期 | 9.10 |
| 议案9.11 | 本次发行募集资金用途 | 9.11 |
| 议案10 | 《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》 | 10.00 |
| 议案11 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》 | 11.00 |
| 议案12 | 《关于公司与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》 | 12.00 |
| 议案13 | 《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》 | 13.00 |
| 议案14 | 《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》 | 14.00 |
| 议案15 | 《关于公司与南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》 | 15.00 |
| 议案16 | 《关于公司与中国银河投资管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》 | 16.00 |
| 议案17 | 《关于公司与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》 | 17.00 |
| 议案18 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 18.00 |
| 议案19 | 《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》 | 19.00 |
| 议案20 | 《关于修改公司<关联交易决策规则>的议案》 | 20.00 |
| 议案21 | 《关于制定<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》 | 21.00 |
| 表决议案种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 议案名称 | 同意
“√” | 反对
“×” | 弃权
“○” |
| 议案1 | 《2014年度董事会工作报告》 | | | |
| 议案2 | 《2014年度监事会工作报告》 | | | |
| 议案3 | 《2014年年度报告及摘要》 | | | |
| 议案4 | 《2014年度财务决算报告》 | | | |
| 议案5 | 《2015年度财务预算报告》 | | | |
| 议案6 | 《2014年度利润分配方案》 | | | |
| 议案7 | 《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》 | | | |
| 议案8 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 议案9 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| 议案9.01 | 股票种类和面值 | | | |
| 议案9.02 | 发行方式 | | | |
| 议案9.03 | 发行对象 | | | |
| 议案9.04 | 发行数量 | | | |
| 议案9.05 | 定价基准日及发行价格 | | | |
| 议案9.06 | 限售期 | | | |
| 议案9.07 | 认购方式 | | | |
| 议案9,08 | 上市地点 | | | |
| 议案9.09 | 本次发行前公司的滚存未分配利润安排 | | | |
| 议案9.10 | 决议有效期 | | | |
| 议案9.11 | 本次发行募集资金用途 | | | |
| 议案10 | 《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》 | | | |
| 议案11 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》 | | | |
| 议案12 | 《关于公司与九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》 | | | |
| 议案13 | 《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》 | | | |
| 议案14 | 《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》 | | | |
| 议案15 | 《关于公司与南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》 | | | |
| 议案16 | 《关于公司与中国银河投资管理有限公司签署附条件生效的<关于恒宝股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》 | | | |
| 议案17 | 《关于公司与深圳市万卡德投资管理企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》 | | | |
| 议案18 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| 议案19 | 《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》 | | | |
| 议案20 | 《关于修改公司<关联交易决策规则>的议案》 | | | |
| 议案21 | 《关于制定<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》 | | | |
| 序号 | 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。 |
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号： |
| 委托人股东账户： | 委托人持股数： |
| 受托人签名（盖章）： | 受托人身份证号： |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限：至本次股东大会结束 |
2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。 |
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