股票简称：新疆雪峰 股票代码：603227 乌鲁木齐市天山区翠泉路东一巷246号
特别提示
本公司股票将于2015年5月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
一、重要提示
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏实，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、股份流通限制和自愿锁定承诺、持股5%以上股东减持意向的承诺
（一）股份流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会承诺:自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长6个月。
公司股东康健、周春林、张卫、张成君、李保社、阿克木?艾麦提承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司股票上市12个月后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，也不转让其所持有的公司股份，在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长6个月；其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
公司股东安徽江南化工股份有限公司、高能控股有限公司、北京广银创业投资中心（有限合伙）、宁波联桥投资有限公司、浙江中义集团有限公司、云南燃二化工有限公司、新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆新投产业投资有限公司、紫腾投资有限公司、上海和盛天成投资有限公司、新疆中小企业创业投资股份有限公司、宣杨勇、杨辉、李长青、陈明邡承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东湖南南岭民用爆破器材股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价相应进行调整。
（二）持股5%以上股东减持意向的承诺
新疆国资委在作为发行人控股股东和实际控制人期间，基于对宏观经济、民爆行业和发行人未来良好的发展趋势判断，自发行人首次公开发行股票并上市之日起原则上不减持发行人股票。如确因财务需要新疆国资委所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，锁定期满后两年后进行减持的，减持价格不低于最近一年每股净资产值，期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整；减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持发行人股票的20%。新疆国资委将在减持前3个交易日通知发行人并予以公告。
新疆国资委将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如新疆国资委违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归发行人所有。
江南化工持有发行人股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满后12个月内累计减持的股份总数不超过首次公开发行股票后所持发行人股份总额的50%，减持价格不受限制；锁定期满后12个月以后本公司可以任意价格自由减持。减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易等合法方式进行。本公司将在减持前3个交易日通知雪峰科技并予以公告。
江南化工将在减持前3个交易日通知发行人并予以公告。
江南化工将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如江南化工违反本承诺减持的，减持受益归发行人所有。
上海和盛天成、新疆新投持有发行人股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满12个月内累计减持的股份总数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格；锁定期满12个月后上海和盛天成、新疆新投可以任意价格自由减持。期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整。上海和盛天成、新疆新投将在减持前3个交易日通知发行人并予以公告。
上海和盛天成、新疆新投将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如上海和盛天成、新疆新投违反本承诺减持的，每笔减持金额的20%归发行人所有。
三、关于上市后稳定股价的承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定以下股价稳定预案，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司领薪的非独立董事（下同）、高管已就股价稳定预案做出相关承诺：
（1）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。
在公司实施具体稳定股价措施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（2）稳定股价措施的实施顺序
第一选择为公司回购股份，如公司回购股份将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持公司股份。
第二选择为公司控股股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持股份。在下列情形之一出现时将启动第二选择：①公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、董事及高级管理人员增持公司股份不会致使公司将不满足法定上市条件；②公司虽实施股份回购计划但仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产”之条件。
（3）稳定股价的具体实施
①公司回购股份
公司董事会在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议实施股份回购议案，并在做出实施回购股份或不实施回购股份的决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司的股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经股东大会决议决定实施回购后，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定（下述约束措施中的第②、③、④项仅适用于持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员）。
在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股份的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股份以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
②控股股东增持公司股份
控股股东在触发稳定股价措施之日或在满足控股股东增持股份启动条件之日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于1,000万元。控股股东应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。
③董事、高级管理人员增持公司股份
公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施之日或在满足董事、高级管理人员增持股份启动条件之日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的20%。董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。
公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面陈诺。
④公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
（4）约束措施
①控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司将有权将与控股股东未实施增持的股份的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额，即1,000万元）相等金额的应付现金分红予以暂时扣留直至控股股东履行其增持义务。
②在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，公司将有权将与董事、高级管理人员未实施增的持股份的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额，即上一年度取得年薪的20%）相等金额的应付薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持计划义务。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
③本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、关于本次申报文件的承诺
（一）发行人的承诺
承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起十个交易日内，公司将会同控股股东启动回购本公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。
公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；本公司已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。
投资者因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人新疆国资委承诺
新疆国资委为发行人控股股东，发行人为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形之日起十个交易日内，新疆国资委将启动购回发行人首次公开发行股票时已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并完成购回。
发行人已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息发行人已上市的，购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前30个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。
投资者因发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，新疆国资委将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
承诺发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人董事、监事、高级管理人员康健、周春林、张卫、李保社、邵明海、冯忠波、张卫东、王锴、秦新力、夏咸平、刘鸷毅、王春霞、张成君承诺发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人独立董事汪旭光、沈建文、姚文英、王军承诺发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有过错的除外。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（四）中介机构的承诺
1、保荐机构关于发行上市申请文件真实性的承诺
因东方花旗为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东方花旗将依法赔偿投资者损失。
2、发行人律师关于发行上市申请文件真实性的承诺
因天元律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天元律师事务所将依法赔偿投资者损失。
3、注册会计师关于发行上市申请文件真实性的承诺
因大华会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，大华会计师事务所将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。
4、评估师关于发行上市申请文件真实性的承诺
因中威正信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中威正信将依法赔偿投资者损失。
五、关于未履行承诺时的约束措施
为督促发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，特制定以下承诺履行约束措施：
（1）发行人未履行公开承诺约束措施
1）发行人承诺将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得进行公开再融资；
③对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
⑤给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。
2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（2）发行人控股股东、实际控制人新疆国资委、持股5%以上股东江南化工、上海和盛天成、新疆新投未履行公开承诺约束措施
1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取发行人分配利润中归属于本单位的部分；
④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
⑤未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
上海和盛天成同时承诺保证新疆新投严格履行其所作出的所有公开承诺事项，如新疆新投非因不可抗力原因或因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，和盛天成需提出新的承诺并接受上述约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺约束事项
1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺必须转股的情形除外；
③暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；
④可以职务变更但不得主动要求离职；
⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
⑦未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
六、最近一期财务会计信息
本公司2015年第一季度未经审计的主要会计数据如下：
单位：元
| 项目 | 2015年3月31日（元 | 2014年12月31日 |
| 资产总计 | 1,808,563,047.07 | 1,729,858,398.60 |
| 负债合计 | 826,819,420.33 | 677,376,281.41 |
| 所有者权益合计 | 981,743,626.74 | 1,052,482,117.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 745,160,046.36 | 818,544,280.66 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年1-3月 |
| 营业收入 | 105,167,088.50 | 94,101,393.68 |
| 营业成本 | 110,418,309.98 | 121,913,011.76 |
| 营业利润 | -5,251,221.48 | -27,811,618.08 |
| 利润总额 | -4,750,154.84 | -27,624,577.99 |
| 净利润 | -8,149,341.82 | -27,739,774.91 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -6,595,665.00 | -24,238,697.56 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年1-3月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -71,716,259.87 | -67,386,267.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 33,967,290.88 | -43,392,190.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 94,966,470.81 | -9,028,902.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 57,217,501.82 | -119,807,359.89 |
截至本上市公告书签署日，公司主要原材料的供应及其价格没有发生重大不利变化，公司经营情况正常，产品的产销量没有发生重大不利变化，公司主要产品的销售价格没有发生重大不利变化，公司经营模式、销售模式和采购模式未发生重大变化。
公司预计2015年上半年经营业绩不会发生重大变化。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]722号”文批准。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】177号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“雪峰科技”，证券代码“603227”；其中本次网上网下公开发行的合计8,235万股股票将于2015年5月15日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2015年5月15日
（三）股票简称：雪峰科技
（四）股票代码：603227
（五）本次公开发行后的总股本：32,935万股
（六）本次公开发行的股票数量：8,235万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：8,235万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十）上市保荐机构：东方花旗证券有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 |
| 英文名称： | Xinjiang XuefengSci-Tech (Group) Co., Ltd |
| 注册资本： | 24,700万元（发行前） |
| 法定代表人： | 康健 |
| 变更设立日期： | 2011年12月30日 |
| 住所： | 乌鲁木齐市天山区翠泉路东一巷246号 |
| 邮政编码： | 830002 |
| 电话： | 0991-8801120 |
| 传真： | 0991-8801837 |
| 互联网址： | www.xjxfkj.com |
| 电子信箱： | ir@xjxfkj.com |
| 董事会秘书 | 周春林 |
| 经营范围： | 许可经营项目：民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。一般经营项目：化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售；停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出口。 |
二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
| 1 | 康健 | 董事长、总经理 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 2 | 周春林 | 董事、副总经理、财务总监 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 3 | 张卫 | 董事、副总经理 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 4 | 李保社 | 董事、纪委书记 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 5 | 邵明海 | 董事、副总经理 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 6 | 冯忠波 | 董事 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 7 | 张卫东 | 董事 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 8 | 沈建文 | 独立董事 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 9 | 姚文英 | 独立董事 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 10 | 王军 | 独立董事 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 11 | 汪旭光 | 独立董事 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 12 | 王锴 | 监事会主席 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 13 | 秦新力 | 监事 | 2015.3.29-2018.1.23 |
| 14 | 夏咸平 | 监事 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 15 | 刘鸷毅 | 职工监事 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 16 | 王春霞 | 职工监事 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 17 | 张成君 | 副总经理、总工程师 | 2015.1.24-2018.1.23 |
| 18 | 邵明海 | 副总经理 | 2015.1.24-2018.1.23 |
（二）董事、监事、高级管理人员持有股票、债券情况
董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券的情况如下：
| 姓 名 | 职务 | 持股数量（万股） | 本次发行后持股比例（%） | 持有债券情况 |
| 直接 | 间接 |
| 康健 | 董事长、总经理 | 200.00 | - | 0.607 | - |
| 周春林 | 董事、副总经理、财务总监 | 100.00 | - | 0.304 | - |
| 张卫 | 董事、副总经理 | 100.00 | - | 0.304 | - |
| 张成君 | 副总经理、总工程师 | 100.00 | - | 0.304 | - |
| 李保社 | 董事、纪委书记 | 100.00 | - | 0.304 | - |
| 合 计 | - | 600.00 | - | 1.823 | - |
三、控股股东和实际控制人基本情况
新疆国资委持有本公司10,858万股股份，占本公司发行前股本的43.96%，为公司控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
新疆国资委成立于2004年10月15日，作为新疆维吾尔自治区人民政府直属特设机构，新疆国资委根据新疆维吾尔自治区人民政府的授权，依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表新疆维吾尔自治区人民政府履行出资人职责，依法对区属企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对全区国有资产监督管理工作进行指导和监督。
根据新疆维吾尔自治区质量监督局核发的代码为76682638-3的《组织机构代码证》，新疆国资委机构类型为机关法人，负责人邵峰，地址为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市幸福路13号。
四、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为24,700万股，本次发行8,235万股A股股票，占发行后公司总股本的25.00%。本次发行前后股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 锁定期
（月） |
持股数量
（万股） | 持股比例
（%） | 持股数量
（万股） | 持股比例
（%） |
| 一、有限售条件A股流通股 |
| 新疆国资委 | 10,858 | 43.960 | 10,114.30 | 30.710 | 36 |
| 江南化工 | 3,200 | 12.955 | 3,200 | 9.716 | 12 |
| 高能控股 | 1,120 | 4.534 | 1,120 | 3.401 | 12 |
| 高联众合 | 1,100 | 4.453 | 1,100 | 3.340 | 12 |
| 北京广银 | 1,000 | 4.049 | 1,000 | 3.036 | 12 |
| 宁波联桥 | 1,000 | 4.049 | 1,000 | 3.036 | 12 |
| 南岭民爆 | 1,000 | 4.049 | 1,000 | 3.036 | 36 |
| 新疆新投 | 979 | 3.964 | 979 | 2.973 | 12 |
| 紫腾投资 | 955 | 3.866 | 955 | 2.900 | 12 |
| 浙江中义 | 500 | 2.024 | 500 | 1.518 | 12 |
| 上海和盛天成 | 473 | 1.915 | 473 | 1.436 | 12 |
| 新疆中小投 | 300 | 1.215 | 300 | 0.911 | 12 |
| 云南燃二 | 165 | 0.668 | 165 | 0.501 | 12 |
| 宣杨勇 | 700 | 2.834 | 700 | 2.125 | 12 |
| 杨辉 | 350 | 1.417 | 350 | 1.063 | 12 |
| 康健 | 200 | 0.810 | 200 | 0.607 | 12 |
| 李保社 | 100 | 0.405 | 100 | 0.304 | 12 |
| 周春林 | 100 | 0.405 | 100 | 0.304 | 12 |
| 张卫 | 100 | 0.405 | 100 | 0.304 | 12 |
| 张成君 | 100 | 0.405 | 100 | 0.304 | 12 |
| 阿克木?艾麦提 | 100 | 0.405 | 100 | 0.304 | 12 |
| 李长青 | 200 | 0.810 | 200 | 0.607 | 12 |
| 陈明邡 | 100 | 0.405 | 100 | 0.304 | 12 |
| 社保基金 | - | - | 743.70 | 2.258 | 36 |
| 合计 | 24,700 | 100.00 | 24,700 | 74.996 | - |
| 二、无限售条件流通股 |
| 本次发行社会公共股 | - | - | 8,235 | 25.004 | - |
| 合计 | - | - | 8,235 | 25.004 | - |
| 总合计 | 24,700 | 100.00 | 32,935 | 100.00 | - |
（二）本次发行后、上市前的股东情况
本次发行后、上市前的股东户数为69,200户，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 | 101,142,952 | 30.71 |
| 2 | 安徽江南化工股份有限公司 | 32,000,000 | 9.72 |
| 3 | 高能控股有限公司 | 11,200,000 | 3.40 |
| 4 | 新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,000,000 | 3.34 |
| 5 | 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 | 10,000,000 | 3.04 |
| 6 | 北京广银创业投资中心（有限合伙） | 10,000,000 | 3.04 |
| 7 | 宁波联桥投资有限公司 | 10,000,000 | 3.04 |
| 8 | 新疆新投产业投资有限公司 | 9,790,000 | 2.97 |
| 9 | 紫腾投资有限公司 | 9,550,000 | 2.90 |
| 10 | 全国社会保障基金理事会转持二户 | 7,437,048 | 2.26 |
| 合 计 | 212,120,000 | 64.41 |
第四节股票发行情况
一、发行数量：8,235万股
二、发行价格：4.98元/股
三、每股面值：1.00元
四、发行方式
本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值资金申购定价发行相结合的方式。其中，网下发行数量为823.50万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为7411.50万股，占本次发行总量的90%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为41,010.30万元，均为新股发行。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月11日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2015]第000278号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
| 序号 | 项目 | 公司公开发行新股发行
费用金额（元） |
| 1 | 承销保荐费用及辅导费用 | 23,155,665.00 |
| 2 | 审计费用 | 9,566,037.63 |
| 3 | 律师费用 | 2,046,226.42 |
| 4 | 登记托管费 | 329,350.00 |
| 5 | 评估费 | 1,500,000.00 |
| 6 | 与本次发行相关的信息披露及发行手续费用 | 4,278,091.67 |
| 费用合计 | 40,875,370.72 |
本次发行每股发行费用为0.50元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）
七、募集资金净额：36,922.76万元
八、发行后每股净资产：2.49元（按照公司2014年12月31日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：0.217元/股（以公司2014年12月31日扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
十、发行市盈率：22.95倍（每股收益按照公司2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节财务会计资料
本公司2012年-2014年经审计的财务数据已在招股说明书中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司财务报告审计截止日后经营状况正常，2015年1-3月财务数据未经审计。公司第二届董事会第五次会议审议通过了《雪峰科技2015年第一季度财务报告》。2015年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期变动幅较大，净利润变动幅度较大的原因为2015年2月公司收回了应收乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司6,920万元资产转让款，导致当期坏账准备转回较多。公司将不再另行披露一季报。
截至本上市公告书签署日，公司主要原材料的供应及其价格没有发生重大不利变化，公司经营情况正常，产品的产销量没有发生重大不利变化，公司主要产品的销售价格没有发生重大不利变化，公司经营模式、销售模式和采购模式未发生重大变化。
公司预计2015年上半年经营业绩不会发生重大变化。
本公司2015年第一季度未经审计的主要会计数据如下：
单位：元
| 项目 | 2015年3月31日 | 2014年12月31日 |
| 资产总计 | 1,808,563,047.07 | 1,729,858,398.60 |
| 负债合计 | 826,819,420.33 | 677,376,281.41 |
| 所有者权益合计 | 981,743,626.74 | 1,052,482,117.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 745,160,046.36 | 818,544,280.66 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年1-3月 |
| 营业收入 | 105,167,088.50 | 94,101,393.68 |
| 营业成本 | 110,418,309.98 | 121,913,011.76 |
| 营业利润 | -5,251,221.48 | -27,811,618.08 |
| 利润总额 | -4,750,154.84 | -27,624,577.99 |
| 净利润 | -8,149,341.82 | -27,739,774.91 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -6,595,665.00 | -24,238,697.56 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年1-3月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -71,716,259.87 | -67,386,267.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 33,967,290.88 | -43,392,190.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 94,966,470.81 | -9,028,902.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 57,217,501.82 | -119,807,359.89 |
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已于2015年5月11日分别与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行、新疆天山农村商业银行股份有限公司大十字支行、哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“开户银行”）及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要内容如下：
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东方花旗简称为“丙方”。
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄利明、孙树军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主要业务发展目标的进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易；
5、本公司未发生重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所未发生变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所：上海市中山南路318号2号楼24楼
电话：021－23153888
传真：021－23153500
保荐代表人：黄利明、孙树军
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。东方花旗证券有限公司同意推荐新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
东方花旗证券有限公司
2015年5月14日
保荐机构
主承销商
上海市中山南路318号2号楼24楼
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