证券代码:000829 证券简称:天音控股 公告编号:2015-023号
天音通信控股股份有限公司关于增加2014年度股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月27日,天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)在《中国证券报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知》,定于2015年5月22日召开公司2014年度股东大会。
2015年5月11日,公司收到第四大股东深圳市鼎鹏投资有限公司(以下简称“深圳鼎鹏”)《关于提请增加天音通信控股股份有限公司2014年度股东大会临时提案的函》,提请公司董事会将《公司控股子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》作为新增临时提案提交公司2014年度股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等相关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查,深圳鼎鹏持有公司68,531,663股股份,占公司总股本的7.24%,且上述临时提案属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年度股东大会审议。
根据以上增加临时提案的情况,现对公司《关于召开2014年度股东大会的通知》进行修订。修订后的《关于召开2014年度股东大会的补充通知》除增加《公司控股子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》外,公司2014年度股东大会召开的时间、地点等其他内容都没有变化,具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2014年度股东大会的补充通知》。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2015年5月11日
证券代码:000829 证券简称:天音控股 公告编号:2015-024号
天音通信控股股份有限公司
2014年度股东大会补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次:2014年度股东大会
2、股东大会召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开方式:现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式;如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
5、会议召开的日期和时间:
现场会议召开时间:2015年5月22日(星期五)13:30
网络投票时间:2015年5月21日-2015年5月22日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年5月22日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2015年5月21日15:00至2015年5月22日15:00期间的任意时间。
6、股权登记日: 2015年5月18日(星期一)
7、现场会议召开地点:北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座(天音通信控股股份有限公司北京总部会议室)
8、会议出席对象:
(1)于2015年5月18日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》
2、审议《公司2014年度监事会工作报告》
3、审议《公司2014年度财务决算报告》
4、审议《公司2014年度利润分配预案》
5、审议《公司2014年度报告及摘要》
6、审议《关于公司董事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》
7、审议《关于聘请公司2015年度财务报告审计机构的议案》
8、审议《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》
9、审议《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》
10、审议《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》
11、审议《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》
12、审议《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》
13、审议《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为控股子公司天音通信有限公司授信担保所需文件的议案》
14、审议《关于公司拟申请注册发行债务融资工具的议案》
15、审议《公司控股子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。详细内容见公司于2015年4月27日、5月12日发布在《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。
三、会议登记方法:
1、登记方式:
(1)出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
(2)法人股东、机构投资者出席的,应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件(加盖公司公章)办理登记手续;授权委托代理人出席会议的,代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年5月19日17:00前送达或传真至公司证券管理部),恕不接受电话登记。
2、登记时间:2015年5月19日(上午9:00—11:00;下午14:00—17:00)
3、登记地点及联系方式:
(1)地点:北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部
(2)联系电话:010-58300807
(3)传真:010-58300805
(4)联系人:孙海龙
(5)邮编:100088
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月22日9:30至11:30,13:00至15:00期间的任意时间,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:360829,投票简称:天音投票
3、在投票当日,“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、股东投票的具体程序为:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下:
议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
总议案 | | 100.00 |
1 | 审议《公司2014年度董事会工作报告》 | 1.00 |
2 | 审议《公司2014年度监事会工作报告》 | 2.00 |
3 | 审议《公司2014年度财务决算报告》 | 3.00 |
4 | 审议《公司2014年度利润分配预案》 | 4.00 |
5 | 审议《公司2014年度报告及摘要》 | 5.00 |
6 | 审议《关于公司董事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》 | 6.00 |
7 | 审议《关于聘请公司2015年度财务报告审计机构的议案》 | 7.00 |
8 | 审议《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》 | 8.00 |
9 | 审议《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》 | 9.00 |
10 | 审议《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》 | 10.00 |
11 | 审议《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》 | 11.00 |
12 | 审议《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》 | 12.00 |
13 | 审议《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为控股子公司天音通信有限公司授信担保所需文件的议案》 | 13.00 |
14 | 审议《关于公司拟申请注册发行债务融资工具的议案》 | 14.00 |
15 | 审议《公司控股子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》 | 15.00 |
(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
在“委托数量”项下填报表决意见,对应的申报股数如下:
表决意见种类 | 代表申购的股数 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
(4)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(5)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准;
(6)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则:
(1)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准;
(2)对于采用累积投票制的议案,股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案所投的选举票视为弃权。
(3)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票结果为准。
(4)股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月21日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年5月22日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
4、股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。
(三)网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
五、投票注意事项
1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通等费用自理。
2、联系人:孙海龙
联系电话:010-58300807
传真:010-58300805
七、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议;
2、第七届监事会第三次会议决议;
特此公告。
附件:授权委托书
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2015年5月11日
附件:
天音通信控股股份有限公司
2014年度股东大会授权委托书
委托人/股东单位:
委托人身份证号/股东单位营业执照号:
委托人股东账号:
委托人持股数:
代理人姓名:
代理人身份证号:
兹委托先生(女士)代表我单位(或个人)出席天音通信控股股份有限公司2014年度股东大会并代为行使表决权,并代为签署相关会议文件。如没有做出指示,则由本人(本单位)的授权代表酌情决定进行投票。
议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
1 | 审议《公司2014年度董事会工作报告》 | | | |
2 | 审议《公司2014年度监事会工作报告》 | | | |
3 | 审议《公司2014年度财务决算报告》 | | | |
4 | 审议《公司2014年度利润分配预案》 | | | |
5 | 审议《公司2014年度报告及摘要》 | | | |
6 | 审议《关于公司董事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》 | | | |
7 | 审议《关于聘请公司2015年度财务报告审计机构的议案》 | | | |
8 | 审议《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》 | | | |
9 | 审议《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》 | | | |
10 | 审议《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》 | | | |
11 | 审议《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》 | | | |
12 | 审议《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》 | | | |
13 | 审议《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为控股子公司天音通信有限公司授信担保所需文件的议案》 | | | |
14 | 审议《关于公司拟申请注册发行债务融资工具的议案》 | | | |
15 | 审议《公司控股子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》 | | | |
附注:
1、注意:对于不采用累积投票制的议案,填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”,同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决,选择多项表决意见的则该表决票无效;采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人,可以集中投票给其中的某一候选人,也可以分散投给多个候选人,但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。
2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构,则授权委托书必须盖上公司或机构印章,或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。
委托人签名/委托单位盖章:
年 月 日
证券代码:000829 证券简称:天音控股 公告编号:2015-025号
天音通信控股股份有限公司关于控股子公司天音通信有限公司日常关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
2015年5月11日,公司控股子公司天音通信有限公司(以下简称“天音通信”)与深圳欧唯特物流服务有限公司(以下简称“欧唯特”)签署了《物流服务框架协议》(以下简称“协议”或“本协议”),双方约定由欧唯特向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务。协议期限:本协议自2015年1月1日起至2016年12月31日止,合同期满,如双方无异议合同有效期自动顺延一年;协议价格:天音通信与欧唯特双方另行协商并签订定价规则、单价、总价、支付方式等,作为本框架协议的组成部分,与本协议具同等法律效力。
依据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易公允决策制度》等相关规定,该项关联交易尚需获得公司股东大会批准。
2015年5月11日,公司收到第四大股东深圳市鼎鹏投资有限公司(以下简称“深圳鼎鹏”)《关于提请增加天音通信控股股份有限公司2014年度股东大会临时提案的函》,提请公司董事会将《公司控股子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》作为新增临时提案提交公司2014年度股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查,截至2015年5月8日,深圳鼎鹏持有公司68,531,663股,占公司总股本的7.24%,且上述临时提案属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年度股东大会审议。
2、预计关联交易类别和金额
协议期限内,欧唯特将向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务,交易金额以实际发生额为准。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
名称:深圳欧唯特物流服务有限公司
住所:深圳市福田区保税区长平商务大厦3202
企业类型:有限责任公司(中外合资)
法定代表人:徐凯波
注册资本:人民币5000万元
成立日期:2008年10月28日
主营业务:提供手机、手机配件的仓储、装卸、分拣、包装、贴标及相关信息处理服务和有关咨询业务;以服务外包方式提供供应链管理、物流信息系统应用管理及物流信息数据处理服务;国内货运代理。
最近一期财务数据如下(截止2014年12月31日):
类别 | 金额(元) |
总资产 | 136,348,566 |
净资产 | 55,821,252 |
营业收入 | 240,396,787 |
净利润 | -2,335,462 |
2、与上市公司的关联关系
公司持有天音通信70%股权,天音通信持有欧唯特29%股权,公司副董事长、常务副总经理严四清先生担任欧唯特的副董事长,按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易公允决策制度》等相关规定,此次交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
欧唯特依法持续经营,经营状况良好,在经营交往中,能够严格遵守合同约定,具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
天音通信和欧唯特双方约定:由欧唯特向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务。
2、关联交易协议签署情况
2015年5月11日,天音通信与欧唯特签署了《物流服务框架协议》,协议主要内容如下:
(1)协议期限:本协议自2015年1月1日起至2016年12月31日止,合同期满,如双方无异议合同有效期自动顺延一年。
(2)协议价格:天音通信和欧唯特双方另行协商并签订定价规则、单价、总价、支付方式等协议,作为本框架协议的组成部分,与本框架协议具同等法律效力。
(3)其他
①合同在约定的有效期内执行;
②在本协议履行过程中,天音通信和欧唯特可根据业务进展情况随时增加补充条款,该协议的补充条款是本协议不可分割的一部分,具有与本协议同等法律效力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
天音通信的手机分销业务是公司核心业务之一,欧唯特采用德国先进的物流管理技术,仓储管理系统比较完善,物流配送服务效率高。本次关联交易有利于天音通信充分利用欧唯特专业的、精准的货物仓储、货物管理及配送等服务能力,保障天音通信货物的及时、安全运输,符合天音通信的实际需要,有利于天音通信提高手机分销效率,降低经营成本。该交易对天音通信的正常经营是必要的,还将持续下去。
天音通信与欧唯特之间的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,该交易没有损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1、《物流服务框架协议》。
天音通信控股股份有限公司
董事会
2015年5月11日