（原北京中创信测科技股份有限公司）

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年五月

重要声明

安信证券股份有限公司接受北京中创信测科技股份有限公司（现已更名为北京信威通信科技集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“中创信测”、“信威集团”、“公司”）的委托，担任信威集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，本独立财务顾问对信威集团进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对信威集团的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

信威集团向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。信威集团保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。

释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

上市公司、公司、信威集团	指	北京信威通信科技集团股份有限公司（原名：北京中创信测科技股份有限公司），股票代码：600485
中创信测	指	重组前上市公司，原名：北京中创信测科技股份有限公司
北京信威	指	北京信威通信技术股份有限公司
本次重组、本次交易	指	上市公司向北京信威除天津光大、新疆光大、曾新胜、关利民、高晓红、李维诚外的股东发行股份购买其持有的北京信威95.61%股份，并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
标的资产	指	北京信威1,912,295,908股股份，约占北京信威总股本的95.61%
交易对方	指	王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构
王靖等37名自然人	指	本次交易对方中北京信威的自然人股东，即王靖、蒋宁、王勇萍、王庆辉、吕大龙、杨全玉、李晓波、邱玉玲、唐海蓉、汪安琳、蔡常富、吴国继、张祖洪、徐纪学、付家良、张捷玫、包学军、周小峰、郝智慧、蒋伯峰、杨骏、林振军、吴健、宇正新、孙光、李鑫、潘颖慧、沙广新、王国良、杨卫东、索光华、刘昀、陶怡敏、朱建杰、许德怀、周葆华、刘涛
王靖及其一致行动人	指	王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华
大唐控股等20家机构	指	本次交易对方中北京信威的机构股东，即大唐控股、华赛大有、大正元致信、大正元致远、大正元致勤、天兆欣、西藏恒益、赛伯乐公司、正赛联创投、乐赛新能源、赛伯乐创投、卓创众银、聚益科、新恒通、宁波厚泽、恒信富通、天津火石、鑫和泰达、北京欣荣恒、山东高新投
新疆光大	指	新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）
天津光大	指	光大金控（天津）创业投资有限公司
华赛大有	指	北京华赛大有投资基金（有限合伙），前身为北京博纳德投资基金（有限合伙）
博纳德基金	指	北京博纳德投资基金（有限合伙），后更名为华赛大有
大正元致信	指	深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大正元致远	指	深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大正元致勤	指	深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天兆欣	指	天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏恒益	指	西藏恒益经贸有限公司
赛伯乐公司	指	赛伯乐投资集团有限公司
正赛联创投	指	上海正赛联创业投资有限公司
乐赛新能源	指	山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业
赛伯乐创投	指	宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）
卓创众银	指	吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
聚益科	指	聚益科投资有限责任公司
新恒通	指	江苏新恒通投资集团有限公司
宁波厚泽	指	宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州厚泽	指	杭州厚泽股权投资合伙企业（有限合伙），后改名为宁波厚泽
恒信富通	指	北京恒信富通投资咨询有限公司
山东高新投	指	山东省高新技术创业投资有限公司
天津火石	指	天津火石信息服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
鑫和泰达	指	北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
北京欣荣恒	指	北京欣荣恒投资中心（有限合伙）
安信证券、本独立财务顾问		安信证券股份有限公司
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

安信证券股份有限公司

关于北京信威通信科技集团股份有限公司

（原北京中创信测科技股份有限公司）

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

持续督导意见

2014年7月25日，经中国证监会《关于核准北京中创信测科技股份有限公司向王靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司向王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构发行2,614,802,803股股份购买相关资产，并非公开发行不超过420,382,558股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

安信证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关法律法规之规定，对信威集团进行持续督导。本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：

一、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

公司发行股份购买的标的资产为王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构（即北京信威除新疆光大、天津光大、曾新胜、关利民、高晓红、李维诚之外的其他所有股东）所持有的北京信威95.61%的股份。

根据中企华出具的北京信威评估报告，以2013年6月30日为基准日，北京信威股东全部权益价值为2,351,864.48万元，经协商确定以2,248,730.41万元作为公司发行股份购买标的资产的交易价格。本次股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为8.60元/股。公司向王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构发行2,614,802,803股股份购买其持有的北京信威95.61%的股份。

（二）募集配套资金

在前述交易实施的基础上，公司以询价方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）的特定对象非公开发行A股170,353,979股，发行价格为每股19.10元。截至2014年9月5日，公司共募集资金325,376.10万元，扣除发行费用7,446.45万元后，募集资金净额为317,929.65万元。募集资金将用于“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设”、“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化”、“中央研究院建设”、“北京国际营销总部建设”等项目。

二、本次交易实施情况的核查

（一）本次发行履行的相关程序

1、中创信测决策过程

2013年9月26日，中创信测召开第五届董事会第十次会议，审议本次重组预案等相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。

2014年3月14日，中创信测召开第五届董事会第十六次会议，审议通过本次重组正式方案等相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

2014年3月31日，中创信测召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案等相关议案，并同意豁免王靖及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务。

2、交易对方决策过程

（1）2013年8月19日，正赛联创投召开投资决策委员会会议，决议通过了本次交易的相关议案，同意正赛联创投参与北京信威与公司的本次交易行为。

（2）2013年8月19日，聚益科召开股东会，决议通过聚益科参与北京信威与公司的本次交易行为。

（3）2013年9月15日，新恒通召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案，同意新恒通参与北京信威与公司的本次交易行为。

（4）2013年9月15日，宁波厚泽全体合伙人签署了《宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业确认书》，同意宁波厚泽参与北京信威与公司的本次交易行为。

（5）2013年9月15日，卓创众银执行事务合伙人签署了《吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业确认书》，同意卓创众银参与北京信威与公司的本次交易行为。

（6）2013年9月15日，大正元致勤执行事务合伙人签署了《深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致勤参与北京信威与公司的本次交易行为。

（7）2013年9月15日，天津火石召开合伙人会议，决议通过天津火石参与北京信威与公司的本次交易行为。

（8）2013年9月15日，鑫和泰达投资决策委员会召开会议，决议通过鑫和泰达参与北京信威与公司的本次交易行为。

（9）2013年9月15日，赛伯乐创投执行事务合伙人签署了《宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意赛伯乐创投参与北京信威与公司的本次交易行为。

（10）2013年9月15日，大正元致远执行事务合伙人签署了《深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致远参与北京信威与公司的本次交易行为。

（11）2013年9月15日，大正元致信执行事务合伙人签署了《深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致信参与北京信威与公司的本次交易行为。

（12）2013年9月15日，华赛大有执行事务合伙人签署了《北京华赛大有投资基金（有限合伙）确认书》，同意华赛大有参与北京信威与公司的本次交易行为。

（13）2013年9月15日，恒信富通召开股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意恒信富通参与北京信威与公司的本次交易行为。

（14）2013年9月15日，北京欣荣恒全体合伙人签署了《合伙企业确认书》，同意欣荣恒参与北京信威与公司的本次交易行为。

（15）2013年9月15日，乐赛新能源执行事务合伙人签署了《山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业确认书》，同意乐赛新能源参与北京信威与公司的本次交易行为。

（16）2013年9月15日，西藏恒益召开股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意西藏恒益参与北京信威与公司的本次交易行为。

（17）2013年9月15日，赛伯乐公司召开股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意赛伯乐公司参与北京信威与公司的本次交易行为。

（18）2013年9月17日，天兆欣执行事务合伙人签署了《天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意天兆欣参与北京信威与公司的本次交易行为。

（19）2013年9月23日，山东高新投召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意山东高新投参与北京信威与公司的本次交易行为。山东鲁信投资控股集团有限公司出具《关于同意山东高新投以持有的北京信威股权参与中创信测重大资产重组的函》，同意山东高新投参与本次交易。

（20）2013年9月26日，大唐控股获得电信院批复的《关于同意大唐控股以持有的信威公司股权参与中创信测重大资产重组的函》，同意大唐控股以其持有的北京信威7.82%股权认购中创信测非公开发行的股票。2013年12月4日至12月11日，大唐控股以通讯方式召开临时股东会，审议同意大唐控股以其持有的北京信威7.82%股权认购中创信测非公开发行的股票。2013年12月25日，国务院国资委以产权函【2013】76号确定本次重组的相关事项由电信院进行审核决定。

（二）本次交易已获得核准

2014年6月24日，国家国防科技工业局向公司出具了《国防科工局关于北京信威通信技术股份有限公司重组上市有关问题的意见》，同意本次重组方案。

2014年7月2日，中国证监会并购重组委2014年第31次会议审核通过本次重组事项。

2014年7月29日，公司收到中国证监会证监许可【2014】762号核准批文，对本次交易予以核准。

（三）标的资产过户情况

北京信威依法就本次交易标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照。北京信威的名称由“北京信威通信技术股份有限公司”变更为“北京信威通信技术有限公司”，北京信威95.61%的股权的股东由交易对方变更为“北京中创信测科技股份有限公司”。北京信威变更为公司控股子公司，公司持有北京信威95.61%的股权。

2014年9月5日，致同会计师对公司新增股本2,614,802,803元进行了审验，并出具编号为致同验字（2014）第110ZC0209号的《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年9月5日，中创信测已收到王靖等57名股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币2,614,802,803元。

（四）过渡期损益的归属与确认

根据重组各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由中创信测享有。过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例以现金方式向中创信测补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。标的资产交割审计基准日为本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件当月的最后一日。交割审计基准日确定后，中创信测聘请的具有相关资质的中介机构，应尽快就标的资产进行资产交割审计，并于资产交割审计基准日起30日内出具资产交割审计报告。资产交割审计报告出具日起10日内完成期间损益的支付工作。资产交割审计报告出具日起15日内，各方着手办理标的资产的权属变更工商登记手续并在《发行股份购买资产补充协议》约定的期限内完成标的资产的交割。

本次交易实施中，中创信测聘请了致同会计师对标的资产北京信威2014年1-7月财务报表出具 “致同审字(2014)第110ZA2086号”《审计报告》，北京信威截至2014年7月31日归属于母公司所有者的净资产（合并口径）为450,349.58万元。同时，根据中企华以2013年6月30日为评估基准日对北京信威股东全部权益出具的“中企华评报字（2013）第1320号”评估报告，截至2013年6月30日归属于母公司所有者的净资产（合并口径）为442,710.90万元。过渡期间的净资产增加部分由中创信测享有。

（五）证券发行登记事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2014年9月10日出具的《证券登记确认书》，上市公司向王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构发行2,614,802,803股，相关股份已完成登记。

具体发行情况如下：

发行对象	发行数量（股）
王靖	1,010,923,819
大唐电信科技产业控股有限公司	213,858,592
蒋宁	191,249,634
王勇萍	172,316,561
王庆辉	155,851,016
吕大龙	149,893,802
杨全玉	137,765,230
李晓波	115,691,545
北京华赛大有投资基金（有限合伙）	82,337,824
邱玉玲	45,951,084
唐海蓉	34,463,313
深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）	23,207,618
汪安琳	22,975,542
天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	22,975,542
西藏恒益经贸有限公司	21,757,137
蔡常富	17,955,833
聚益科投资有限责任公司	15,508,491
吴国继	14,504,758
江苏新恒通投资集团有限公司	14,504,758
张祖洪	14,371,202
深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）	12,851,218
宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）	9,213,193
上海正赛联创业投资有限公司	8,703,135
徐纪学	7,252,379
付家良	6,338,320
张捷玫	5,841,692
包学军	5,700,083
周小峰	4,785,771
深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,785,771
郝智慧	4,714,007
蒋伯峰	4,595,108
杨骏	4,286,019
林振军	4,227,500
北京恒信富通投资咨询有限公司	4,102,089
山东省高新技术创业投资有限公司	4,102,089
山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业	3,915,038
宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）	3,626,184
吴健	3,535,178
宇正新	3,446,331
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,059,598
天津火石信息服务业创业投资合伙企业（有限合伙）	2,900,028
孙光	2,871,942
李鑫	2,734,726
赛伯乐投资集团有限公司	2,688,909
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）	2,320,760
潘颖慧	2,175,497
沙广新	1,723,166
王国良	1,723,166
杨卫东	1,435,972
索光华	1,435,972
刘昀	1,148,778
北京欣荣恒投资中心（有限合伙）	1,148,778
陶怡敏	1,132,028
朱建杰	1,012,861

许德怀	459,511
周葆华	459,511
刘涛	287,194
合计	2,614,802,803

三、交易各方当事人的承诺及履行情况

（一）关于股票锁定期的承诺

王靖及其一致行动人认购的股份自发行上市之日起36个月内不得转让；如认购方取得中创信测本次发行的股份时，对用于认购股份的北京信威股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行上市之日起36个月内，该认购方不得转让所认购的股份；除上述情形外，其他认购方认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会及上交所的有关规定及认购方承诺执行。

除蔡常富等20名股东外，其余认购方取得中创信测本次发行的股份时，对用于认购股份的北京信威股份持续拥有权益的时间均超过12个月。

自发行上市之日起36个月内不得转让公司股份的股东如下：

序号	名称	股份数量（股）
1	王 靖	1,010,923,819
2	蒋 宁	191,249,634
3	蒋伯峰	4,595,108
4	刘 昀	1,148,778
5	许德怀	459,511
6	周葆华	459,511
7	蔡常富	17,955,833
8	张祖洪	14,371,202
9	付家良	6,338,320
10	张捷玫	5,841,692
11	包学军	5,700,083
12	郝智慧	4,714,007
13	杨 骏	4,286,019
14	山东高新投	4,102,089
15	吴 健	3,535,178
16	卓创众银	86,311
17	孙 光	2,871,942
18	李 鑫	2,734,726
19	潘颖慧	2,175,497
20	沙广新	1,723,166
21	王国良	1,723,166
22	索光华	1,435,972
23	杨卫东	1,435,972
24	陶怡敏	1,132,028
25	朱建杰	1,012,861
26	刘 涛	287,194
合计		1,292,299,619

经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，取得上市公司增发股票的认购方不存在违反上述承诺的情形。

（二）业绩承诺的履行情况

根据《盈利预测补偿协议》，王靖及其一致行动人承诺：北京信威2013年7月至12月、2014年度、2015年度及2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中企华出具的北京信威评估报告，北京信威2013年7月至12月、2014年度、2015年度、2016年度的净利润不低于下述净利润预测数：

期限	2013年7月至12月	2014年度	2015年度	2016年度
预测净利润（万元）	729	200,266	224,894	273,303

补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，王靖及其一致行动人另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。股份不足补偿的部分，由王靖及其一致行动人以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

上市公司聘请了致同会计师对标的资产北京信威出具了“致同专字（2014）第110ZC2180号”《北京信威通信技术股份有限公司盈利预测实现情况的审核报告》，2013年7-12月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为845.38万元，完成率115.91%；致同会计师对标的资产北京信威出具了“致同专字（2015）第110ZA2480号”《关于北京信威通信技术股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威2014年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为212,346.03万元，完成率106.03%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，利润承诺方不存在违反业绩承诺的情形。

（三）本次交易完成后王靖及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺

为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，王靖及其一致行动人已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

具体承诺如下：

“1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。

2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。

（四）本次交易完成后王靖及其一致行动人关于规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，王靖及其一致行动人承诺如下：

“1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及北京信威发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（五）与天津光大、新疆光大的协议

北京信威及王靖、王庆辉、蒋宁与天津光大、新疆光大关于增资及补充协议曾产生纠纷。

2014年1月，中创信测（甲方）、北京信威（丙方）及王靖、王庆辉、蒋宁（三人共同为丁方）与天津光大就北京信威股份纠纷签署了《天津光大和解协议书》，对北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁后续义务的约定如下：

（1）若本次重组获得证监会批准，则中创信测根据《天津光大和解协议书》承诺的条件购买天津光大持有的北京信威2,121,574股股份（0.1060787%）。价格计算公式为：本次重组北京信威全部股东权益在评估基准日（即2013年6月30日）的评估值×《天津光大和解协议书》第1条所述工商变更登记完成后天津光大在北京信威的持股比例0.1060787%÷本次重组中中创信测发行股份购买资产的发行价格×某定价基准日前三十个交易日中创信测股票交易均价（计算方式为：某定价基准日前三十个交易日的股票交易总额/该定价基准日前三十个交易日的股票交易总量）。“某定价基准日”，由天津光大在本次重组中创信测向认购方发行股份购买资产发行结束满12个月之日起12个月内确定，天津光大确定的定价基准日应在该等发行结束满12个月之日起12个月的期间内，且应晚于该等发行结束满12个月之日后的第30个交易日。

（2）若本次重组获得中国证监会的核准而中创信测在《天津光大和解协议书》第2条项下收购天津光大所持标的股份的义务无效、未生效、失效或无法实际履行的，王靖、王庆辉、蒋宁除应按照《天津光大和解协议书》第3.2条的约定支付2,000万元补偿金外，还应按照《天津光大和解协议书》第2.1至2.7条约定的程序、价格、期限、延期付款违约金标准等各项条件收购天津光大所持的全部标的股份，并向天津光大支付全部相应股份转让价款及延期付款违约金（如有），就如同由王靖、王庆辉、蒋宁替代中创信测作为《天津光大和解协议书》第2条项下收购标的股份的收购方（不论《和解协议书》第2条届时是否生效）。

2014年1月，中创信测（甲方）、北京信威（丙方）及王靖、王庆辉、蒋宁（三人共同为丁方）与新疆光大就北京信威股份纠纷签署了《新疆光大和解协议书》，对北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁后续义务的约定如下：

（1）王靖在2014年12月31日前支付40%的前期补偿金，即4,000万元。若违约，王靖应就逾期支付的金额于迟延支付期间按照每日千分之一的标准向新疆光大支付延迟付款违约金。

（2）若本次重组获得证监会批准，则中创信测根据《新疆光大和解协议书》承诺的条件购买新疆光大持有的北京信威62,069,877股股份（3.10349385%）。价格计算公式为：本次重组北京信威全部股东权益在评估基准日（即2013年6月30日）的评估值×《新疆光大和解协议书》第1条所述工商变更登记完成后新疆光大在北京信威的持股比例（3.10349385%÷本次重组中中创信测发行股份购买资产的发行价格×某定价基准日前三十个交易日中创信测股票交易均价（计算方式为：某定价基准日前三十个交易日的股票交易总额/该定价基准日前三十个交易日的股票交易总量）。“某定价基准日”，由新疆光大在本次重组中创信测向认购方发行股份购买资产发行结束满12个月之日起12个月内确定，新疆光大确定的定价基准日应在该等发行结束满12个月之日起12个月的期间内，且应晚于该等发行结束满12个月之日后的第30个交易日。

（3）若本次重组获得中国证监会的核准而中创信测在《新疆光大和解协议书》第2条项下收购新疆光大所持标的股份的义务无效、未生效、失效或无法实际履行的，王靖、王庆辉、蒋宁除应按照《新疆光大和解协议书》第1.4条的约定支付前期补偿金及40,000万元补偿金外，还应按照《新疆光大和解协议书》第2.1至2.7条约定的程序、价格、期限、延期付款违约金标准等各项条件收购新疆光大所持的全部标的股份，并向新疆光大支付全部相应股份转让价款及延期付款违约金（如有），就如同由王靖、王庆辉、蒋宁替代中创信测作为《新疆光大和解协议书》第2条项下收购标的股份的收购方（不论《新疆光大和解协议书》第2条届时是否生效）。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，王靖已于2014年12月31日前支付40%的前期补偿金，即4,000万元。根据该等协议尚未履行完毕的承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。关于与天津光大、新疆光大争议及和解的具体情况以及重组实施前已经履行完毕的义务，请参见《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之资产交割过户之专项核查意见》。

（六）关于“本次交易完成后的过渡期安排”的承诺

2014年3月31日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于设立控股子公司等相关事宜的议案》，本次重大资产重组完成后，公司将本次重大资产重组前公司所有资产、负债按照具有证券资格的审计机构审计和/或具有证券评估资格的资产评估机构评估的结果对上述设立的控股子公司增资，与前述资产和业务相关的人员的劳动关系根据“人随资产走”的原则，一并进入该控股子公司。

2014年6月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立控股子公司等相关事宜补充事项的议案》。本次重组实施完毕之日起60个工作日内，由中创信测聘请的具有证券资格的审计机构和/或评估机构完成对重组前公司所有资产、负债的审计和/或评估，并以有利于上市公司和新中创公司经营管理为原则，确定上市公司对新中创公司增资的资产负债的范围，再根据“人随资产走”的原则，确定与前述投入资产和业务相关的人员名单。该审计报告和/或评估报告及拟增资资产范围、人员名单确定原则需经重组后董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东将回避表决。在本次重组实施完毕之日起90个工作日内，新中创公司办理增资工商登记并完成除无形资产、不动产之外的资产交割，完成劳动关系转入。在本次重组实施完毕之日起120个工作日内，新中创公司完成增资中无形资产、不动产的资产交割手续。

王靖、中创信测、北京普旭天成资产管理有限公司（上市公司原控股股东）和天津盈创企业管理合伙企业（中创信测原管理层李军、郑路、王志刚设立的有限合伙企业，目前郑路、王志刚已不担任该企业合伙人）承诺，将保证新中创公司建立完善的内部控制制度并严格执行，保证新中创公司遵守上市公司的分红政策，积极促进新中创公司的业务发展，保证上市公司股东利益的最大化。

2014年9月5日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于北京中创信测信息技术有限公司增资和人员与业务安排的议案》，就增资安排、人员安排、原有业务运营安排作出了决议，并经2014年9月22日公司2014年第三次临时股东大会审议批准。2014年9月18日，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构——中联资产评估集团有限公司，对增资资产出具了中联评报字[2014]第898号《资产评估报告》，评估基准日为2014年7月31日，评估的价值类型为市场价值，评估结论为：账面值5,766.15万元，评估值4,978.18万元，减值787.97万元，减值率13.67%。2014年10月8日，北京中创信测信息技术有限公司已办理完毕相关工商登记。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，上市公司原资产和业务相关的人员的劳动关系根据“人随资产走”的原则，一并进入该控股子公司已经实施完毕。承诺人无违反该承诺的情况。本独立财务顾问将继续督促王靖、中创信测、普旭天成和天津盈创履行关于将保证新中创公司建立完善的内部控制制度并严格执行，保证新中创公司遵守上市公司的分红政策，积极促进新中创公司的业务发展，保证上市公司股东利益的最大化的承诺。

四、募集配套资金使用情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]762号文核准，公司向特定投资者非公开发行A股170,353,979股，发行价格为每股19.10元。截至2014年9月5日，公司共募集资金325,376.10万元，扣除发行费用7,446.45万元后，募集资金净额为317,929.65万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第110ZC0209号的《验资报告》验证。

（二）募集资金使用情况

经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》，公司将募集资金净额317,929.65万元对子公司北京信威增资，由北京信威将募集资金用于四个募投项目。

（1）公司使用金额及当前余额

公司以募集资金净额对北京信威增资317,929.65万元。

截至2014年12月31日，募集资金专户存储余额为722.32万元，其中应付未付的发行费用342.85万元，专户存款累计利息净收入（扣除手续费）379.47万元。

（2）北京信威使用金额及当前余额

北京信威2014年11月收到公司以募集资金净额317,929.65万元增资，截至2014年12月31日，未使用募集资金投资募投项目。

经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金向子公司北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；同意北京信威使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，并根据募投项目实施情况进行调整。

经公司2014年10月30日第六届董事会第五次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

根据上述决议，截至2014年12月31日，北京信威以募集资金补充流动资金200,000万元，购买理财产品净额96,700万元（累计购买142,700万元、赎回46,000万元），存入7天通知存款专户净额21,100万元（累计存入148,080万元、取出126,980万元）。

截至2014年12月31日，北京信威募集资金专户存储余额为840.57万元，其中：未使用的募集资金129.65万元，专户存款累计利息净收入（扣除手续费）123.62万元，理财产品收益181.22万元，北京信威已先期支付尚未从募集资金专户转出的发行费用406.08万元。截至本督导意见出具日，北京信威已经将该发行费用406.08万元予以转出。

综上，截至2014年12月31日，公司募集资金累计使用317,800万元，全部用于临时补充流动资金及购买理财产品、7天通知存款。

经核查，本独立财务顾问认为：公司2014年度募集资金存放与使用情况符合《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集资金管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状的核查

（一）重组报告书中本次交易对上市公司的影响分析

上市公司原主营业务是通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表的研制开发、生产销售和服务。通过本次重组，公司的主营业务转变为基于McWiLL等技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。上市公司完成主营业务转型后，主营业务范围明显拓宽，业务结构更加丰富；公司原有产品可以为行业和运营商网络的优化与运维、无线互联网业务以及用户行为模式的分析提供强有力的支撑；空口分析仪等测试仪器仪表也可以广泛应用于系统产品，核心网产品和终端产品的开发、测试，有效提升这些产品的研发效率，使重组后公司的产品和解决方案更具有吸引力和竞争力。

北京信威作为通信设备提供商，面向海外新兴电信运营商和行业专网通信客户销售McWiLL等宽带无线通信系统解决方案，凭借着McWiLL系统在技术指标、组网速度、维护简易方面的优势和“低成本、全业务、端到端解决方案”，已经成功进入了全球多个国家和地区的电信市场。经过多年的市场开拓，北京信威产品及服务目前在国内已覆盖多个行业宽带专网领域、特种通信领域以及国内部分公众通信网络领域。McWiLL凭借其技术的先进性、产品的稳定性以及自主创新安全保密的优势，目前已经在军队、边检、海关、公安、武警、司法、应急通信等特通市场得到应用。在公共安全领域、石油行业、电力行业、水利行业，以及交通、民航、铁路等领域的应用上，McWiLL也已经形成了完备的解决方案并通过样板应用案例产生了较大的影响。本次重组后，可以通过北京信威客户资源整合，将上市公司的产品及服务延伸至国内专网领域、特种通信领域及海外市场，带动公司经营业绩全面提升。作为我国自主知识产权的无线通信技术领域的领先企业，北京信威具有强大的研发实力，通过本次重组可以进一步提升本公司原有产品的技术水平和市场竞争力。

（二）2014 年实际经营情况

本次重组后，上市公司的主营业务转变为基于McWiLL等技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。上市公司根据发展战略和行业动态，着力发展海外公共通信网络市场，进行了多种商业模式的探索，在新兴市场取得了较大突破。在国内交通、石油、电力、公共安全、航运、水利等多个行业信息化专网领域以及特种通信领域市场开拓的基础上，大力推动国内政企行业共网的建设。公司加大在LTE、卫星通信、移动互联网应用、4G通信网络监测等领域的研发投入，根据市场情况进一步提高公司业务交付和流程管控水平，努力提升经营效益。

根据信威集团2014年度年报，2014年末公司总资产1,421,549.66万元；2014年度现营业收入315,680.79万元，较去年同期增长33.85%；归属于上市公司普通股股东的净利润为181,238.65 万元，较去年同期增长10.68%；基本每股收益为0.6732元，经营业绩较上年大幅提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的资产质量、收入规模和盈利能力均有较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。

六、公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会制度，逐步形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

在本次发行股份购买资产期间，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本次发行股份购买资产完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

本独立财务顾问认为：截止本督导意见出具日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的方案存在差异的其他事项。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京信威通信科技集团股份有限公司（原北京中创信测科技股份有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

连 伟 谢国敏

安信证券股份有限公司

2015年5月8日