证券简称：大连热电 证券代码：600719 临2015-016

　大连热电股份有限公司

　重大资产重组进展暨继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司控股股东大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年3月26日起停牌。2015年4月10日，本公司发布了《大连热电股份有限公司重大资产重组停牌公告》。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

　一、初步论证的重组框架

　1、交易方案

　停牌期间，本公司及有关各方正在研究论证重大资产重组方案，现初步确定重大资产重组方案内容涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。

　2、交易对方

　交易对方初步定为控股股东及其他第三方，具体交易对方尚未最终确定。

　3、标的资产

　标的资产属于热力、电力供应等相关行业，具体范围尚未最终确定。

　上述初步交易方案仅为热电集团、本公司及有关中介机构论证的初步框架性方案，整个重组事项及交易方案、交易对方、标的资产范围等均尚未最终确定，存在重大不确定性，提请投资者关注。

　二、本次重大资产重组的工作进展情况

　截至目前，公司及有关各方正在积极研究论证重大资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，中介机构正在有序开展尽职调查及审计、评估等方面的工作。有关各方尚未签订重组框架协议或意向协议。

　三、无法按期复牌的具体原因说明

　本次重大资产重组的有关各方仍需就标的资产范围进行沟通，交易对方尚未确定，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，整个重组方案尚待取得政府相关部门的批准。

　四、申请继续停牌时间

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，本公司股票自2015年5月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　大连热电股份有限公司董事会

　2015年5月11日

　证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2015—017

　大连热电股份有限公司

　第八届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届董事会第一次会议通知于2015年4月28日以书面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2015年5月8日在公司会议室以现场表决方式召开。出席会议董事推举赵文旗董事主持会议，应到董事九人，实到董事九人，公司监事会成员及相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过如下决议：

　1、审议并通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》；

　会议选举赵文旗先生出任公司第八届董事会董事长。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　2、审议并通过《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》；

　会议选举田鲁炜先生出任公司第八届副董事会董事长。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　3、审议并通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书、董事会证券事务代表的议案》；

　根据提名委员会提名，董事会聘任赵文旗先生为公司总经理；聘任沈军先生为公司董事会秘书；聘任郭晶女士为公司董事会证券事务代表。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　4、审议并通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》。

　根据提名委员会提名，董事会聘任郭继平先生、孔凡新先生、杜日春女士为公司副总经理；聘任祝恩贵先生为公司财务负责人。

　以上人员任期至公司第八届董事会届满之日止。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本公司独立董事马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生对董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员事宜均发表了独立董事意见，认为公司第八届董事会聘任的高级管理人员具备任职资格，可以担任公司高级管理人员。

　5、审议并通过《关于董事会专门委员会委员组成的议案》。

　根据《公司法》等有关法律法规的规定，参照《上市公司治理准则》及《大连热电股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司八届董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会，其组成人员如下：

　（1）战略委员会：(5人)

　主任委员：赵文旗

　委 员：田鲁炜、王德峰、赵世芝、马荣凯(独立董事)；

　（2）提名委员会：(3人)

　主任委员：马荣凯(独立董事)

　委 员：赵文旗、刘永泽(独立董事)；

　（3）审计委员会：(3人)

　主任委员：刘永泽(独立董事)　

　委 员：骆艾峰、韩海鸥(独立董事)；

　（4）薪酬与考核委员会：(3人)

　主任委员：韩海鸥(独立董事)

　委 员：田鲁炜、刘永泽(独立董事)。

　本届各委员会任期与本届董事会一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《大连热电股份有限公司董事会专门委员会实施细则》执行。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　特此公告

　大连热电股份有限公司董事会

　2015年5月11日

　附简历：

　赵文旗，男，52岁，工商管理学硕士。历任大连市经委副主任、大连市经济和信息化委员会副主任(大连市中小企业局副局长、大连市中小企业服务中心主任)、大连市热电集团有限公司总经理，现任大连市热电集团有限公司董事长兼党委书记、大连热电股份有限公司董事长兼总经理。

　沈军：男，45岁，大学学历，经济师。曾任大连市热电集团有限公司总经理办公室主任助理。现任大连热电股份有限公司董事会秘书。

　郭晶：女，41岁，大学学历，中级会计师。曾在大连市热电集团有限公司财务部、审计监察部工作；自2006年1月至今在公司证券部、公司董事会秘书处工作，现任公司证券事务代表。

　郭继平，男，47岁，大学学历，高级工程师。曾任大连热电股份有限公司北海热电厂副厂长。现任大连热电股份有限公司副总经理兼北海热电厂厂长。

　孔凡新，男，50岁，大学学历，高级工程师。曾任大连热电股份有限公司东海热电厂副厂长、厂长。现任大连热电股份有限公司副总经理兼北海改扩建工程指挥部副总指挥。

　杜日春，女，46岁，大学学历，高级工程师。曾任大连热电股份有限公司东海热电厂党总支副书记。现任大连热电股份有限公司东海热电厂副厂长、总支副书记（主持工作）。

　祝恩贵，男，51岁，大专学历。曾任大连海兴热电工程有限公司财务负责人。现任大连热电股份有限公司财务负责人。

　证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2015-018

　大连热电股份有限公司

　第八届监事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连热电股份有限公司第八届监事会第一次会议于2015年5月8日在公司会议室召开，出席会议监事推举李俊修监事主持会议，应到监事五人，实到监事五人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

　关于选举第八届监事会主席的议案

　鉴于公司第八届监事会已经产生，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及公司大股东推荐，现提名李俊修先生为公司第八届监事会主席候选人，请会议选举。

　李俊修，男，53岁，研究生学历，高级会计师。曾任大连市热电集团有限公司财务部部长、审计监察部部长、投资管理部部长、总经理助理。现任大连市热电集团有限公司副总经理。

　表决结果：同意五票，反对票和弃权票均为零票。

　特此公告。

　大连热电股份有限公司监事会

　2015年5月11日