重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

1、本公司控股股东伟明集团及其控股子公司嘉伟实业，实际控制人项光明、王素勤、朱善玉、朱善银，以及实际控制人近亲属章小建、章锦福承诺：

自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、伟明环保其他股东承诺：

自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、担任董事、高级管理人员的项光明、朱善银、朱善玉、章小建、陈革、程五良、程鹏承诺：

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，则持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。

4、担任董事、高级管理人员的章小建、陈革、程五良、程鹏进一步承诺：

股份锁定期届满后两年内，如本人减持所持公司股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。

5、本公司公开发行前持股5%以上股东及实际控制人，即伟明集团、嘉伟实业、项光明、王素勤、朱善银和朱善玉进一步承诺：

持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司上市前本方所持公司股份数量的10%（公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数），减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。此后，每年减持公司股份的数量不超过本方所持公司股份数量的25%。

6、担任董事、监事、高级管理人员的项光明、朱善银、朱善玉、章小建、陈革、程五良、程鹏、李建勇、汪和平、刘习兵承诺：

股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接持有公司股份总数的25%；本人不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不会转让所持有的公司股份。

二、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据本公司2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会决议，本次A股发行前形成的未分配滚存利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。

三、股利分配政策

（一）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式分配利润的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配的条件及比例

在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述利润分配条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（三）差异化的现金分红政策

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（四）利润分配方案制定和实施

董事会应当科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的制定情况及决策程序进行监督。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

四、股东分红回报规划

2014年2月28日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司股东分红回报规划（2014-2016年度）》，对公司股东分红回报规划如下：

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

五、特别风险提示

（一）行业竞争激烈的风险

我国城市生活垃圾行业市场高度分散，参与者众多，竞争激烈，单个企业的生产规模和生产能力偏小。本公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有行业领先地位。本公司2011年、2012年及2013年的垃圾焚烧处理量的市场份额分别为5.72%、5.22%和5.25%。

行业激烈的竞争仍将在以下两个方面对公司产生影响：（1）增加公司未来获取新项目、寻找新的利润增长点的难度；（2）为确保公司获取新项目的竞争力，公司可能被迫降低对于垃圾处置费的要求，使得公司未来项目的利润率水平有所下降。

（二）新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险

公司主要通过BOT模式从事垃圾焚烧发电业务，而垃圾焚烧发电项目一般属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。

此外，每个垃圾焚烧发电项目均需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则公司新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。

（三）BOT项目选址不能确定导致新项目无法按期施工建设的风险

公司BOT项目的选址要求较为严格，主要评价标准如下：

①符合当地各类型城乡建设规划以及大气污染防治、水资源保护、自然保护要求，用地符合国家土地政策；

②具备满足工程建设要求的工程地质条件和水文地质条件；

③具备可靠的电力供应、供水水源和污水排放系统等配套市政设施；

④宜靠近服务区，运距经济合理，与服务区之间有良好的道路交通条件；

⑤应充分考虑垃圾焚烧产生的炉渣及飞灰的处置场所；

⑥不宜选在重点保护的文化遗址、风景区。

在满足上述项目建设条件的基础上，初步选址还需通过土地征用及环境影响评价公众参与程序，因此选址周边居住人口的密集度、对垃圾焚烧处理的接受度以及对可能涉及的拆迁安置的配合度，成为项目能否确定选址并开工建设的重要制约因素。由于垃圾处理设施存在的邻避效应，近年来全国各地多处垃圾焚烧发电厂建设因民众反对选址而受阻或停滞，公司秦皇岛项目也因原址所在地村民认为环境影响评价公众参与程序存在瑕疵而被撤销环境影响评价批复，进而终止在原址建设项目。

若公司BOT筹建项目及未来新取得项目在选址过程中，未能在合理时间内确定符合建设条件的备选厂址，或在土地征用及环境影响评价等各环节中未能妥善取得选址周边民众的支持和配合，则公司将面临新项目前期审批进度缓慢甚至未能获批而被迫重新选址的不利后果，导致项目无法按照BOT协议的约定在既定时间内开工建设并投产运营，从而对公司新项目拓展经营和业绩增长造成不利影响。

六、其他重大事项

（一）苍南公司的股权转让和环保处罚

苍南公司于2006年3月成立，主要负责浙江省苍南县地区的垃圾焚烧处理。设立时伟明集团、公司分别持有其70%、30%的股权。2007年12月5日，出于整合旗下垃圾焚烧发电业务的需要，伟明集团将其持有苍南公司70%的股权以出资额作价2,100万元转让给伟明环保，本次股权转让完成后，本公司持有苍南公司100%股权。2010年11月30日，本公司将所持苍南公司100%股权以3,100万元的价格转让给伟明集团，本次股权转让完成后伟明集团持有苍南公司100%股权，本公司不再持有苍南公司的任何股权。

为避免本公司同业竞争以及减少关联交易，2012年3月9日，伟明集团与宜嘉投资签订股权转让协议，将所持苍南公司100%股权全部转让给宜嘉投资。宜嘉投资的股东为朱慧慧女士和陈祥华先生两名自然人。

2011年1月7日，浙江省环保厅作出浙环罚字[2011]1号《行政处罚决定书》，认定报告期内伟明环保曾控股的苍南公司在苍南垃圾焚烧发电项目建设、运营过程中：

①建设项目发生重大变动后，225吨/日垃圾焚烧炉扩建项目未履行环境影响文件审批手续；

②400吨/日垃圾焚烧炉生产线未通过环保竣工验收而正式投入使用；

③产生工业固体废物（炉渣）未按法律规定妥善处置随意堆放并清洗。

《行政处罚决定书》限苍南公司在6个月内补办环境影响评价审批手续，逾期不补办违法生产的，将依法实施行政处罚；对未按照法律规定处置炉渣的违法行为，责令苍南公司停止违法行为，限于6个月内改正；就建设项目未经环保竣工验收擅自投入生产及未按规定妥善处置炉渣的违法行为，作出如下行政处罚：责令停止生产，直至验收合格；罚款人民币十万元。

对于上述第一项内容，苍南项目变更环评意见批准的项目建设内容，是苍南县人民政府从当地经济社会不断发展的现实需求出发，以BOT补充协议方式对伟明集团提出的要求，并非苍南公司擅自为之。在行政处罚决定作出前，苍南公司已将225吨/日垃圾焚烧炉扩建项目的环境影响评价文件报送浙江省环境保护局审批。

鉴于浙江省环保厅浙环罚字[2011]1号《行政处罚决定书》未对225吨/日垃圾焚烧炉扩建项目未履行环境影响文件审批手续的问题作出行政处罚，苍南公司已提交补办环境影响评价文件的手续。因此苍南公司超过环境影响评价文件规定建设规模的违规行为不构成严重违法行为。

对于上述第二项内容，温州市环保局2008年9月批准苍南项目400吨/日垃圾焚烧炉生产线试运行三个月。苍南公司在试运行期后即落实环保竣工验收工作，委托浙江省环境监测中心于2008年12月出具400吨/日炉生产线环保验收监测报告，并向浙江省环保局申请环保竣工验收。但因浙江省环保局提出待225吨/日扩建项目环评批复完成后统一进行环保竣工验收，而苍南县人民政府未能完成项目卫生防护距离内部分居民的拆迁安置工作导致无法办理225吨/日垃圾焚烧炉的环评审批等当事人主观因素以外的原因影响，导致400吨/日垃圾焚烧炉生产线环保验收工作延迟。根据浙江省环境监测中心出具的环保验收监测报告，400吨/日垃圾焚烧炉生产线各项指标都符合国家环保标准，在当时就已经基本具备了环保竣工验收条件。

苍南项目于2011年6月20日取得浙江省环保厅作出的浙环建验[2011]36号《关于400吨/日苍南垃圾发电厂竣工环境保护验收意见的函》，确认环保竣工验收合格，现苍南项目400吨/日垃圾焚烧炉生产线已恢复运行。

对于上述第三项内容，苍南项目建设后，已经按照浙江省环境保护局浙环建[2004]36号环评批复的要求，具备厂区专用炉渣堆放场所，并按要求设置围墙和雨水收集渠道，所收集的污水流径污水收集池处理，产生的炉渣已经按环评批复要求堆放于专用炉渣堆放场所并及时清运。

在符合国家环保标准的前提下，为充分照顾苍南项目周边居民的利益，考虑到炉渣具备一定程度的经济价值，苍南公司与苍南县云岩乡中对口村民委员会签订《炉渣买卖合同书》，苍南公司将炉渣出售给中对口村民委员会进行净化、开发再利用。由中对口村民委员会安排车辆进入厂区及时清运炉渣，其应对炉渣出厂后的环保安全利用负全责。

本次行政处罚的炉渣随意堆放并清洗情况，实际是中对口村民委员会在离苍南公司厂区较近的距离设置炉渣清洗场，未及时处置交付的炉渣，及处置方式不完全符合国家环保标准。根据行政处罚决定书，在浙江省环境保护局立案前该违法行为已得以纠正。

2012年3月23日，浙江省环保厅出具函件，确认“苍南伟明垃圾发电有限公司投资的苍南县垃圾发电项目，于2004年取得我厅《关于400吨/日苍南垃圾发电厂环境影响报告书审查意见的函》（浙环建[2004]36号），2006年10月开始动工建设1台400吨/日和1台225吨/日的焚烧炉，2008年9月13日温州市环保局批准同意400吨/日炉投入试运行。由于当地政府未落实卫生防护距离内部分居民拆迁安置工作等原因而难以达到验收条件。2011年1月7日我厅就该项目未经环保竣工验收擅自投入生产以及未按规定妥善处置炉渣的违法行为作出行政处罚（浙环罚字[2011]1号）。至今苍南伟明垃圾发电有限公司未发生严重环境违法行为。”

综上所述，苍南公司上述违法行为主要是由于当地政府未能落实卫生防护距离内部分居民拆迁安置工作等原因造成；鉴于苍南公司所受浙江省环境保护厅的行政处罚距今超过三十六个月，不在本次发行上市申报的报告期内，且伟明集团已将苍南公司股权转让给独立第三方，苍南公司上述行政处罚不会对伟明环保本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）秦皇岛项目被撤销环境影响评价批复

2010年8月25日，潘志中等8人（以下简称“申请人”）向环保部对河北省环保厅以冀环评[2009]230号《关于浙江伟明环保股份有限公司秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（以下简称《环境影响批复》）申请行政复议，要求撤销上述环境影响批复。环保部追加伟明环保作为第三人参加行政复议。

根据环保部于2010年12月17日作出的环法（2010）85号《行政复议决定书》，申请人要求撤销上述环境影响批复的理由包括：

1、该项目缺乏城市总体规划和环境卫生专项规划依据，不应批准其环境影响评价文件。

2、该项目选址违反国家相应要求，严重威胁居民区、基本农田保护区、地表水系、南戴河风景区等敏感目标。

3、关于如何确保在焚烧垃圾发电过程中二噁英排放稳定达标，缺乏科学依据和事实依据的支持。

4、环评批复疏漏了焚烧炉渣、飞灰的正确处理及二噁英判别监测、活性炭施用量计量等要求，环境风险防范存在欠缺。

5、环境影响评价及其审批工作严重违反有关法律规定，没有公示相关环境信息，没有征求和听取广大村民群众的意见。

环保部经审理查明后，认为：

1、关于该项目建设是否符合城市总体规划和环境卫生专项规划。根据河北省政府批复的秦皇岛市城市总体规划，该项目建设符合城市总体规划。根据秦皇岛市城市规划管理局出具的说明，该项目符合秦皇岛市环境卫生专项规划。

2、关于该项目是否严重威胁居民区、基本农田保护区、地表水系、南戴河风景区等敏感目标。根据《秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书》（以下简称《环境影响报告书》）预测，该项目主要大气污染物排放浓度均满足国家标准要求，对主导风向下风向居民点影响较小。根据抚宁县国土资源局出具的初步选址意见，该项目选址范围用地为园地，不涉及基本农田。根据《环境影响报告书》内容，该项目产生的废水排入抚宁县污水处理厂，对地表水系影响小。南戴河风景区不在该项目环境影响评价范围内，该项目对风景区影响很小。

3、关于二噁英稳定达标排放的依据是否充分。根据《环境影响报告书》内容，该项目选用炉排式垃圾焚烧炉，烟气净化系统采用“半干法脱酸塔+活性炭装置+袋式除尘器”组合工艺，并安装烟气自动连续监测装置，对炉内燃烧温度、烟粉尘、二氧化硫、含氧量、活性炭施用量等实施在线监测，在全面落实有关环境保护措施的前提下，二噁英排放浓度能够小于0.1 ng-TEQ/m3，满足欧盟标准。

4、关于《环境影响批复》在环境风险防范上是否满足环境影响评价管理要求。河北省环保厅在《环境影响批复》中要求伟明环保“认真落实环评报告书中规定的各项清洁生产、污染防治和总量削减措施”。《环境影响报告书》已载明对焚烧炉渣、飞灰处理等污染防治措施，以“环境风险分析”专章对二噁英等环境风险进行了分析并提出了风险防范措施和应急预案。通过要求伟明环保认真落实《环境影响报告书》中的污染防治措施，河北省环保厅《环境影响批复》在环境风险防范上满足环境影响评价管理要求。

5、关于环境影响评价公众参与是否合法。根据《环境影响报告书》中“公众参与”的内容，伟明环保在环境影响评价过程中以组织村民现场实地考察、在项目选址所在地发布环境影响评价信息公示及发放公众参与调查表的形式征求了公众意见，以上环境影响评价公众参与程序符合我国有关环境影响评价公众参与的规定。

综上，环保部认为，河北省环保厅作出《环境影响批复》“认定事实清楚，证据确凿，适用依据正确，程序合法，内容适当”。根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条的规定，环保部决定维持河北省环保厅2009年5月19日作出的《关于浙江伟明环保股份有限公司秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（冀环评[2009]230号）。

2010年12月29日，潘志中等4人向石家庄市桥西区人民法院提起行政诉讼，要求撤销河北省环保厅作出的《关于浙江伟明环保股份有限公司秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（冀环评[2009]230号）。石家庄市桥西区人民法院在受理该案后，追加伟明环保作为第三人参加诉讼。

为确认周边民众对秦皇岛项目的意见，河北省环保厅于2011年3月14日下达《关于责令秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环评重新组织公众参与的通知》（冀环评函[2011]158号），要求伟明环保重新组织秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环评的公众参与调查后报河北省环保厅审批。

2011年3月20日，河北省环保厅收到环保部环评司转来反映秦皇岛项目公众参与弄虚作假的信访件（环访转字[2011]41号），为此，河北省环保厅再次对秦皇岛项目进行了调度，要求伟明环保于4月20日前完成公众参与工作。

2011年5月27日，河北省环保厅出具《关于撤销秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书批复的通知》（冀环评[2011]133号），伟明环保未能按照上述要求落实到位，决定撤销冀环评[2009]230号《关于浙江伟明环保股份有限公司秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》，在重新报批的环境影响评价文件经批准前，不得恢复建设。

2011年6月8日，潘志中等4位原告向石家庄市桥西区人民法院申请撤诉。2011年6月8日，石家庄市桥西区人民法院作出（2011）西行初字第0013号《行政裁定书》准予原告潘志中等4人撤回起诉。

2011年6月14日，秦皇岛市政府会议决定停止实施秦皇岛项目，待该项目新的环评报告通过后再行实施。

2011年6月22日，秦皇岛市城市管理局出具《关于秦皇岛西部垃圾焚烧发电项目建设及公司上市情况报告的复函》（秦城管函[2011]33号），认为秦皇岛项目暂缓建设是由于当地村民对垃圾焚烧发电项目不理解所致，允许伟明环保开始启动垃圾焚烧项目重新选址的前期工作。如果原址无法重新建设，一旦新址重新确定，承诺将依法给予伟明环保合理的补偿。

秦皇岛公司自2011年6月起停止秦皇岛项目的建设施工，并于2011年9月19日将公司经营范围变更为“环保设备技术开发、推广和技术咨询服务”，不再从事垃圾焚烧发电项目的开发建设。

2012年8月1日，伟明环保第三届战略委员会第三次会议讨论通过《关于在现址终止秦皇岛西部生活垃圾发电项目建设的议案》；2012年8月13日，伟明环保第三届董事会第四次会议审议通过《关于在现址终止秦皇岛西部生活垃圾发电项目建设的议案》，决定终止在现址建设秦皇岛项目。

2012年10月11日，河北省环保厅以书面形式确认，“浙江伟明环保股份有限公司在秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环评工作中违反了《中华人民共和国环境影响评价法》、《环境影响评价公众参与暂行办法》和《中华人民共和国行政许可法》的有关规定，2011年5月27日，我厅下发了《关于撤销秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书批复的通知》，撤消了秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复。对照《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环办[2011]14号）的规定，此不属于严重环境违法行为。”

综上所述，伟明环保和秦皇岛公司所涉环保行政诉讼与行政复议程序，是秦皇岛项目当地村民认为秦皇岛项目环境影响评价公众参与程序存在瑕疵，对河北省环保厅作出的环境影响评价批复提出撤销申请后，被审理机构追加为第三人参加行政诉讼与行政复议程序，上述所涉环保行政诉讼与行政复议请求均是针对环境保护主管部门行政程序提出的，且均已终结。在秦皇岛环境影响评价批复文件被撤销后，秦皇岛公司依法停止了项目建设，并于2012年8月13日决定终止在现址建设秦皇岛项目。经保荐人及发行人律师核查，并根据河北省环保厅出具书面确认文件，伟明环保在秦皇岛项目的环评公众参与工作存在瑕疵不属于严重环境违法行为，不会对伟明环保本次发行上市构成实质性法律障碍。

经保荐人及发行人律师核查，除已披露的秦皇岛项目环境影响评价的行政复议及行政诉讼案件外，发行人未收到有关垃圾焚烧发电项目环境影响评价和上市环保核查的法院行政诉讼受理通知书、传票，发行人未作为当事人涉及任何起诉环保部的行政诉讼案件，不存应披露而未披露的事项。

（三）本公司对于BOT项目的会计处理方式

根据《企业会计准则解释2号》相关规定，公司对BOT项目的会计处理具体如下：

1、BOT项目无形资产确认的原则

公司的垃圾焚烧发电项目建成后，在运营期内根据实际处理垃圾量及发电量分别收取垃圾处置费和发电收入。根据《企业会计准则解释2号》的规定，上述BOT特许经营权产生的收费金额不确定，不构成一项无条件收取现金的权利，因此公司将项目建造过程中支付的工程价款等支出确认为“无形资产—BOT特许经营权”。

公司BOT项目特许经营权账面原值包括两部分：（1）公司对BOT项目所发生的投资金额，项目达到可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、资本化的借款费用等以在建工程科目进行核算，当达到可使用状态以后即转入无形资产核算；（2）公司对BOT项目未来大修费用、设备重置费用以及恢复性大修费用进行预测，并将该等预测现金流支出折现后的现值确认为无形资产。

BOT项目特许经营的摊销根据特许经营权的授予经营年限以直线法进行摊销。

截至2012年末、2013年末和2014年末，本公司扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例为分别为207.28%、239.94%和216.34%。考虑到本公司BOT项目特许经营的上述特殊会计处理方式，本公司扣除土地使用权、BOT特许经营权的无形资产于2012年末、2013年末和2014年末占同期净资产的比例分别为0.06%、0.06%和0.06%。

2、BOT项目运营收入确认的原则

BOT项目建成后需进行试运营，根据相关会计制度规定，BOT项目在达到预定可使用状态前所取得的试运营期间的垃圾处置费及发电收入直接冲减在建工程成本，对应的成本计入在建工程成本。

项目正式运营期间，公司收取的垃圾处置费及发电收入符合《企业会计准则14号—收入》关于收入的确认原则，在提供劳务、销售产品的同时，确认为收入。

BOT项目试运营和正式运营之间的划分标准如下：

BOT项目工程完工后需要进行相关的消防、防雷、规划、空气检测、绿化、锅炉等专项验收，合格后才能进行土建安装工程竣工验收。同时BOT项目试运营过程中还需进行水、气、声、渣等专项检测，检测合格、各设备运营正常后，申请环保竣工验收。

公司在会计处理上对正式运营的确认标准为：试运营完成后，需对项目进行环保竣工验收。通常环保竣工验收的整体程序较长，因此选择环保竣工验收最关键的指标——烟气质量检测专项验收日作为资产达到预定可使用状态的时间，并作为项目进入正式运营期间的标准。

根据环保审批标准，公司的建设项目需经有审批权的环境保护行政主管部门环保竣工验收后，方可认定环保审批标准的正式投入运营。

除特殊说明外，本招股意向书提及的BOT项目正式运营表示从本公司会计处理上认定该项目进入正式运营期间，与环保审批标准的正式投入运营有所差异，提请投资者注意。

3、BOT项目预计负债的计提依据、计提方法和计提比例

（1）预计负债的计提依据

针对BOT经营、移交期间未来预计发生的支出，《企业会计准则解释第2号》规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务时，按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第13 号—或有事项》的规定处理。”

为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付给政府，在BOT经营期间需产生大修支出、技改重置支出以及恢复性大修支出，该等支出符合《企业会计准则第13 号—或有事项》的规定，应确认为预计负债。

生产运营费用和设备日常维护费用每年发生的费用，主要目的是为了维护基础设施的正常使用，而不会提升相关设施的性能或使用效率，不会带来未来的经济流入，因此不计入预计负债范围内，计入公司当期运营成本。

由于公司相关BOT项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响重大，公司将经审批确认的未来设备大修、重置和恢复性大修等费用支出的总额确认为预计负债，该等费用支出按照一定折现率折现后的现值确认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用。

未确认融资费用作为预计负债的减项在资产负债表中列示，并以预计负债的摊余成本，按照实际利率法计算确认每期应计入财务费用的金额。

（2）计提方法和计提比例

设备大修费用、重置费用和恢复性大修费用进入预计负债范围。其金额的主要预测方法如下：

① 设备大修费用：首先根据各系统的特性及技术要求，确定不同周期需更换部件的型号和数量，再根据历史采购成本及市场变化情况确定各部件单价，考虑相应的配套费用支出，综合确定大修费用金额。

② 重置费用：首先根据使用寿命确定需重置的系统及周期，再根据系统的组成设备、历史成本、市场预期情况，考虑相应的配套费用支出，综合确定重置费用金额。

③ 恢复性大修费用：主要指在BOT合同期满移交政府前，为确保系统达到正常使用状态需额外支出的恢复性大修费用。

上述设备大修、重置和恢复性大修等费用由公司组织相关人员对BOT项目设备性能、质量、大修周期、预计使用年限等情况提供初步方案，经公司运营管理部、技术部审核，并经技术委员会论证后报总裁审批确认。

（四）财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况

公司已在招股意向书披露财务报告审计截止日2014年12月31日后的主要财务信息及经营状况，2015年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经立信审阅。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

公司2015年上半年累计净利润预计较上年同期增长15%-20%。

（五）公司2014年度股利分配情况

根据公司2015年3月8日召开的2014年度股东大会决议，公司以截至2014年12月31日的总股本40,800万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），共计分配利润4,080万元，其余未分配利润暂不分配。

公司已于2015年4月21日向现有全体股东支付上述4,080万元现金股利，截至本招股意向书签署日，公司2014年度股利分配方案已实施完毕。

请投资者对本公司的上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本摘要及招股意向书全文中“风险因素”等有关章节。

第二节 本次发行概况

1．股票种类：	人民币普通股（A股）
2．每股面值：	人民币1.00元
3．发行规模：	本次拟公开发行股票总量不超过4,580万股，且占本次发行后总股本的比例不低于10%，全部为公司公开发行新股。
4．每股发行价格：	人民币【】元
5．发行前市盈率：	【】倍（按每股发行价除以发行前每股收益计算，每股收益按经审计的2014年度归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本）
6．发行后市盈率：	【】倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算，每股收益按经审计的2014年度归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本）
7．发行前每股净资产：	2.40元（按经审计的截至2014年12月31日归属于母公司的净资产除以发行前总股本）
8．发行后每股净资产：	【】元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2014年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）
9．发行前市净率：	【】倍（按每股发行价除以发行前每股净资产计算）
10．发行后市净率：	【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
11．发行方式：	采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行
12．发行对象：	符合资格的网下投资者和符合法律规定在上海证券交易所开户的境内自然人、法人和其他投资机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
13．承销方式：	余额包销
14．预计募集资金：	预计募集资金总额【】万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额【】万元
15．发行费用概算：	本次发行预计费用总额为6,469.28万元，包括：承销及保荐费用4,745.00万元，审计及验资费用1,027.48万元，律师费用267.17万元，与本次发行相关的信息披露费用300万元，上市相关手续费用129.63万元
16、拟上市地：	上海证券交易所

(下转A45版)