股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-037
通威股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十二次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2015年5月5日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。
二、本次会议以现场结合通讯方式于2015年5月8日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议形成的决议如下：
（一）审议《公司发展战略研究报告》
经过三十多年的发展，我国饲料工业已步入相对成熟、平稳的常态化发展阶段。国内饲料企业在规模化、一体化、产业化发展进程中，同质化竞争现象愈演愈烈，研究差异化发展战略，构筑差异化竞争优势成为行业企业面临的关键课题。
2014年5月，公司与硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下称“硅谷天堂”）合作，基于宏观经济环境、行业现状等多方面因素共同就公司战略发展规划进行梳理和研究。经过近一年时间的调研、考察及分析，向董事会提交了《通威股份发展战略研究报告》。
报告以公司的重大历史沿革以及当前发展的内外部环境为依据，以企业战略管理相关理论为指导，分析了公司的发展环境，剖析了公司的竞争能力，参照专业研究机构对宏观经济形势的预测、相关行业的前景分析，运用行业竞争结构模型和SWOT分析模型，对公司目前的发展战略进行了系统研究，对现有的资源进行了认真梳理，着重挖掘公司内外可以形成的差异化优势资源，提出公司在新时期内的差异化发展战略和措施，最终形成新的、有效的商业模式。
报告提出：公司在坚持原有主营业务规模化、产业化发展方向并兼顾国内外发展战略的同时，应积极抓住国内水产业“资源节约 环境保护 安全可控”的重大变革、转型时机，深入研究并积极推广设施渔业、智能渔业，借助公司在农业（渔业）领域的资源（养殖资源、渠道资源）优势,大力发展“渔光一体”、“农光互补”等绿色新能源发电业务。将公司的农业优势资源和光伏行业资源有机结合，形成立体的“渔（农）光共生”经济，构筑饲料及安全水产品生产和绿色新能源开发的共生业务，同时利用大数据、云计算及移动互联等信息革命，通过公司的互联网+和电商平台资源，合理优化公司各项资源。公司将由原来的饲料制造商逐步转变为集饲料、安全水产品生产、设施智能渔业推广、光伏电站开发的综合运营商。公司将在行业内形成农业（渔业）、新能源双引擎驱动的差异化优势。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格、条件要求，经公司董事会认真逐一自查分析：公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的全部条件。
关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（三）逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的具体方案如下，关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇在表决时予以了回避。
1、本次交易的总体方案
公司拟以发行股份为对价向通威新能源现有股东购买其持有的通威新能源100%的股权以及向永祥股份现有股东购买其持有的永祥股份99.9999%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易总额的100%；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
2、发行股份购买资产的方案
（1）交易对方及标的资产
本次交易标的为通威集团有限公司（以下称“通威集团”）持有的通威新能源100%股权，通威集团、四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”）等17名法人及唐光跃等29名自然人合计持有的永祥股份1,029,280,080股，即99.9999%股权。本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%，成都信德投资有限公司（以下称“成都信德”）持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
| 股东名称 | 通威新能源交易前后股权结构图 |
| 交易前 | 交易后 |
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 通威集团 | 5,000.00 | 100.00% | - | - |
| 通威股份 | - | - | 5,000.00 | 100.00% |
| 总股本 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 永祥股份交易前后股权结构图 |
| 交易前 | 交易后 |
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 |
| 通威集团 | 36,507.4791 | 35.47% | - | - |
| 成都信德 | 160.00 | 0.16% | 0.10 | 0.0001% |
| 通威股份 | - | - | 102,928.008 | 99.9999% |
| 其他股东 | 66,260.6289 | 64.38% | - | - |
| 总股本 | 102,928.108 | 100.00% | 102,928.108 | 100.00% |
本次交易的交易对方为通威新能源的股东通威集团和永祥股份的股东通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（3）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（4）发行对象及认购方式
购买资产的交易对方包括通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人，标的资产为通威集团持有的通威新能源100%股权，通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人合计持有的永祥股份99.9999%股权。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（5）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，即8.84元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（6）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股票发行数量约为23,190.0232万股。
本次发行股份购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（7）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（8）本次发行股份锁定期
①通威集团、成都信德的股份锁定
通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。
本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。
②江阴市全顺汽车有限公司（以下称“全顺汽车”）的股份锁定
全顺汽车以2013年取得的500万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
③周斌的股份锁定
周斌以2014年4月取得的30万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
④段雍、李艳的股份锁定
若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
⑤徐文新、徐晓、四川盛远泰商业管理有限公司（以下称“四川盛远泰”）的股份锁定
若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
⑥东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红军、彭辉的股份锁定
上述股东以2011年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
⑦其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（9）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
在标的资产评估基准日至资产交割日期间（过渡期），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内永祥股份亏损，亏损由双方按照标的资产利润承诺和补偿安排执行。
如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（10）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（11）上市公司滚存未分配利润安排
通威股份于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次重组完成后的新老股东共同享有。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（12）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
3、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（3）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.12元/股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过20亿元，发行股份数量不超过21,929.8246万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（5）发行股份的锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（6）上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（8）配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过20亿元，拟用于标的资产通威新能源所属的 “渔光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站”等各类光伏发电项目、补充公司流动资金、标的资产营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。
（四）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎判断，具体分析如下：
1、本次交易拟购买的资产为通威新能源有限公司（以下称“通威新能源”）100%股权和四川永祥股份有限公司（以下称“永祥股份”）99.9999%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易购买的资产为通威新能源100%股权及永祥股份99.9999%股权，上述企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除永祥股份股东通威集团将其持有的永祥股份21,680万股股权质押给中国农业发展银行四川省分行营业部、巨星集团将其持有的永祥股份5,000万股股权质押给通威集团外，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。且通威集团、巨星集团已分别出具承诺，将于2015年5月31日前解除该等股权质押。除上述情形外，资产出售方出售的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、长期来看，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（五）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于公司本次发行股份购买资产的交易对方为通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人，其中通威集团、乐山川永企业管理咨询股份有限公司、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（六）审议《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组聘请了中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，并编制了《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详细描述了公司本次重大资产重组及募集配套资金的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的及对方基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排以及独立财务顾问核查意见等内容。具体详见2015年5月11日披露于上海证券交易所网站的《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，本议案尚需形成正式重组报告书后提交股东大会审议批准。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（七）审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司将收购通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。为此，公司将与通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与通威集团、巨星集团共同签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。
关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，该议案尚须提交公司股东大会审议。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（八）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。对此，公司董事会进行认真审慎的核查，并作出如下说明：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会、商务部等相关机构的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、上述授权自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十）审议《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的审计、评估等工作尚未完成，拟暂不召开审议本次发行相关事项的临时股东大会。
公司将在相关评估、审计等工作完成后，另行召开董事会，对本次交易相关事项做出决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十一）审议《关于境外投资的议案》
内容详见公司于2015年5月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《通威股份有限公司关于境外投资的议案》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十一日
通威股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为通威股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们基于独立、客观的判断立场，认真审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项（下称“本次交易”），现发表独立意见如下：
1、本次交易构成关联交易，关联董事在相关议案表决时予以了回避。审议本次交易相关议案的程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易定价是以公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、公司本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力及盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
5、我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会对本次交易的核准。
独立董事：
李跃建 程宏伟 姜玉梅
二〇一五年五月八日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015—038
通威股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2015年5月8日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：
一、审议《公司发展战略研究报告》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
二、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格、条件要求，经认真逐一审查：公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的全部条件。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
三、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的具体方案如下：
1、本次交易的总体方案
公司拟以发行股份为对价向通威新能源现有股东购买其持有的通威新能源有限公司（以下称“通威新能源”）100%的股权以及向四川永祥股份有限公司（以下称“永祥股份”）现有股东购买其持有的永祥股份99.9999%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易总额的100%；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
2、发行股份购买资产的方案
（1）交易对方及标的资产
本次交易标的为通威集团有限公司（以下称“通威集团”）持有的通威新能源100%股权，通威集团、四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”）等17名法人及唐光跃等29名自然人合计持有的永祥股份1,029,280,080股，即99.9999%股权。本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%，成都信德投资有限公司（以下称“成都信德”）持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
| 股东名称 | 通威新能源交易前后股权结构图 |
| 交易前 | 交易后 |
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 通威集团 | 5,000.00 | 100.00% | - | - |
| 通威股份 | - | - | 5,000.00 | 100.00% |
| 总股本 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 永祥股份交易前后股权结构图 |
| 交易前 | 交易后 |
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 |
| 通威集团 | 36,507.4791 | 35.47% | - | - |
| 成都信德 | 160.00 | 0.16% | 0.10 | 0.0001% |
| 通威股份 | - | - | 102,928.008 | 99.9999% |
| 其他股东 | 66,260.6289 | 64.38% | - | - |
| 总股本 | 102,928.108 | 100.00% | 102,928.108 | 100.00% |
本次交易的交易对方为通威新能源的股东通威集团和永祥股份的股东通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（3）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（4）发行对象及认购方式
购买资产的交易对方包括通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人，标的资产为通威集团持有的通威新能源100%股权，通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人合计持有的永祥股份99.9999%股权。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（5）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，即8.84元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（6）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股票发行数量约为23,190.0232万股。
本次发行股份购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（7）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（8）本次发行股份锁定期
①通威集团、成都信德的股份锁定
通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。
本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。
②江阴市全顺汽车有限公司（以下称“全顺汽车”）的股份锁定
全顺汽车以2013年取得的500万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
③周斌的股份锁定
周斌以2014年4月取得的30万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
④段雍、李艳的股份锁定
若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
⑤徐文新、徐晓、四川盛远泰商业管理有限公司（以下称“四川盛远泰”）的股份锁定
若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
⑥东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红军、彭辉的股份锁定
上述股东以2011年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
⑦其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（9）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
在标的资产评估基准日至资产交割日期间（过渡期），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内永祥股份亏损，亏损由双方按照标的资产利润承诺和补偿安排执行。
如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（10）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（11）上市公司滚存未分配利润安排
通威股份于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次重组完成后的新老股东共同享有。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（12）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
3、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（3）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.12元/股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过20亿元，发行股份数量不超过21,929.8246万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（5）发行股份的锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（6）上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（8）配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过20亿元，拟用于标的资产通威新能源所属的 “渔光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站”等各类光伏发电项目、补充公司流动资金、标的资产营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
四、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于公司本次发行股份购买资产的交易对方为通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人，其中通威集团、乐山川永企业管理咨询股份有限公司、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
五、审议《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组聘请了中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，并编制了《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详细描述了公司本次重大资产重组及募集配套资金的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的及对方基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排以及独立财务顾问核查意见等内容。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
六、审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司将收购通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。为此，公司将与通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与通威集团、巨星集团共同签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
七、审议《关于境外投资的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
特此公告
通威股份有限公司
监事会
二〇一五年五月十一日
证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-039
通威股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大事项，经申请，通威股份有限公司（以下称“公司”）股票自2015年1月27日下午开市起停牌，并于2015年2月11日正式进入重大资产重组程序连续停牌。停牌期间，公司积极推进该事项的进展，根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布重大资产重组进展公告。
2015年5月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，内容详见2015年5月11日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告。
经申请，公司股票将于2015年5月11日开市起复牌，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十一日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-040
通威股份有限公司
关于境外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：印度尼西亚新建饲料公司项目
●投资金额：约2400万美元
●特别风险提示：本投资项目存在未获得相关机构批准的风险，具有一定的不确定性
为积极响应中国首倡、高层推动的“一带一路”国家战略，加速公司海外投资发展，经公司前期多次调研、考察，拟在印度尼西亚（以下称“印尼”）投资新设两家饲料公司，具体情况如下：
一、投资概述
1、为进一步巩固公司在饲料行业的领先地位，促进公司经营量、利持续发展，在充分开发国内市场的同时，未来公司将加大在东南亚地区的投资力度，加速海外扩张与发展。鉴于此，经过前期充分、慎重的市场考察及项目论证，公司拟在印尼投资新设两家饲料公司，均以生产销售水产饲料为主，分别位于印尼东爪哇与西爪哇。
2、本次投资事项已经2015年5月8日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。
3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
本项目由公司单独投资，涉及投资总额约2400万美元，资金来源为自有资金。
三、投资标的基本情况
投资涉及的项目用地洽购、项目公司注册正在进行中。
项目公司经营范围以水产饲料生产销售为主，项目建设周期预计为两年。
四、本次境外投资目的及影响
1、东南亚地区优越的自然、气候条件等非常适合发展水产养殖业，其相关的饲料工业发展阶段和现状决定了其较国内拥有相对较大的发展潜力和利润空间。
2、公司已于2007年开始布局东南亚，先后在越南分别设立了越南通威、海阳通威和和平通威（在建）三家公司。越南通威和海阳通威分别在当地生产销售水产饲料和畜禽饲料，自这两家公司投产以来，其产品年销量复合增长率分别约35%、100%，水产饲料毛利率达到14%，畜禽饲料毛利率达到12%，相较国内具有明显的盈利优势。
印尼作为东南亚国土面积、人口资源大国，拥有得天独厚的水产养殖资源优势，饲料工业潜力巨大。根据公司调研显示，其市场工业饲料平均毛利率较国内高5-8个百分点，个别品种甚至高10个百分点以上。市场开发及盈利空间大，是公司布局海外投资发展的重要目标区域。
3、本次项目投资，将提升公司整体盈利能力，加大公司在海外的品牌影响力。公司印尼两家公司设立后，将和现有的越南三家公司、孟加拉公司、新加坡公司共同组成初具规模的海外板块，形成具备可复制的海外发展模式，由此将大大提升公司在海外扩张发展的能力，加快海外扩张速度。
4、东南亚是公司既有海外投资发展计划的首选区域，高度契合目前中国首倡、高层推动的“一带一路”国家战略。公司在东南亚、南亚等地的海外投资项目将为公司未来整体发展带来良好的空间。
五、风险分析
1、自然灾害疫情影响。饲料行业与养殖、种植行业紧密关联，自然灾害、气温反常、干旱、洪涝、疫情等均会对行业经营和发展带来不利影响。
公司将因势利导、强化服务，引导养殖户做好防灾、抗灾的预防措施；针对气温反常、疫病等等问题，推广适应的养殖模式、饲料产品、防疫药品等。
2、对海外投资法律、人文、市场等不熟悉带来的经营风险。
公司将积极研究当地的法律环境，适应当地的人文、市场，充分利用技术开发水平，提升产品性价比，促进当地养殖水平提高，有效经营。
3、汇率变动的影响。
公司将根据海外投资特点，密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，进一步提高对汇率市场的研究和预测能力，规避风险。
4、本次海外投资可能存在未获得有关机构批准的风险。
公司将充分响应国家支持企业“走出去”的政策，获得相应支持。
5、本项目存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
通威股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十一日
上一期 下一期
