发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、常用词语
本公司、公司、发行人、石大胜华	指	山东石大胜华化工集团股份有限公司，前身为山东石大胜华化工股份有限公司
公司股东大会	指	山东石大胜华化工集团股份有限公司股东大会
公司董事会	指	山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
公司监事会	指	山东石大胜华化工集团股份有限公司监事会
本次发行	指	不超过5,068万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售
股票、A股、新股	指	本公司本次发行的人民币普通股股票
招商证券、保荐人、主承销商、保荐机构	指	招商证券股份有限公司
大信所、审计机构	指	原为大信会计师事务有限公司，2012年更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦所、发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《山东石大胜华化工集团股份有限公司章程》
英大信托	指	英大国际信托有限责任公司，前身为英大国际信托投资有限责任公司
石大科技	指	山东石大科技集团有限公司，发行人原控股股东，前身为山东石大科技有限公司
瑞丰公司	指	东营市瑞丰石油技术发展有限责任公司
中石大控股	指	青岛中石大控股有限公司
复星谱润	指	上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）
上海谱润	指	上海谱润股权投资企业（有限合伙）
金达源集团	指	山东金达源集团有限公司
石大石化	指	山东石大科技石化有限公司
日照源丰	指	日照源丰沥青化工有限公司，现已更名为山东石大科技石化油品销售有限公司
天源成品油	指	东营市天源成品油有限公司
海之源	指	东营海之源油品销售有限公司
徳发商贸	指	东营德发商贸有限公司
胜华贸易	指	青岛石大胜华国际贸易有限公司
胜华新材料	指	东营石大胜华新材料有限公司
胜华包装	指	东营胜华包装制品有限公司
中石大工贸	指	东营中石大工贸有限公司
宏益化工	指	东营石大宏益化工有限公司
盛世化工	指	东营盛世化工有限公司
石大维博	指	东营石大维博化工有限公司
中瑞世通	指	北京中瑞世通科技发展有限公司
HIGHCHEM	指	高化学株式会社
信托计划一期	指	石大胜华股权投资资金信托计划一期
信托计划二期	指	石大胜华股权投资资金信托计划二期
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期、最近三年及一期	指	2014年、2013年、2012年
元	指	人民币元
二、专用词语
精细化工	指	精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的经济领域。欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学物质，称为精细化学品；把产量小、经过加工配制、具有专门功能或最终使用性能的产品，称为专用化学品。中国、日本等则把这两类产品统称为精细化学品。
碳酸二甲酯系列产品	指	主要由碳酸二甲酯装置、碳酸甲乙酯装置和碳酸乙烯酯装置等装置生产所得，主要由碳酸酯类产品和丙二醇组成。
碳酸酯类产品	指	主要由碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯、碳酸二乙酯、碳酸乙烯酯、碳酸丙烯酯等产品构成。
碳酸二甲酯（DMC）	指	一种无毒、环保性能优异、用途广泛的精细化工原料，在生产中具有使用安全、方便、容易运输等特点。
丙二醇（PG）	指	又称丙烯甘醇，为无色吸湿粘稠液体，几乎无味无臭，能与水、乙醇及多种有机溶剂混溶，一种环保性能优异、用途广泛的精细化工原料，在生产中具有使用安全、方便、容易运输等特点。
碳酸丙烯酯或丙碳	指	一种无色无气味，淡黄色透明液体，溶于水和四氯化碳，与乙醚、丙酮、苯等混溶，是一种优良的极性溶剂。
甲醇	指	一种无色有酒精气味易挥发的液体。化学式为CH3OH。又称“木醇”或“木精”。
甲基叔丁基醚（MTBE）	指	一种无色、低粘度液体，微溶于水，易溶于乙醇、乙醚等有机溶剂，是一种良好的高辛烷值汽油掺加组分。公司40万吨/年混合碳四深加工装置已经建成并投入生产，该装置生产的MTBE因其辛烷值高、硫含量极低等特点，将占领MTBE细分高端市场，成为国Ⅳ汽油调和的优良添加剂和MMA等化工产品的优质原料。
低压液化气	指	又称醚后碳四，含有丁烷、丁烯-1、丁烯-2、异丁烯的混合组分经过甲基叔丁基醚（MTBE）装置脱除异丁烯后剩余的混合碳四。
高压液化气	指	是含有丙烯、丙烷、丁烷、丁烯-1、丁烯-2、异丁烯以及部分碳二、碳五的混合组分的液化气。
产品液化气	指	是低压液化气经过混合碳四深加工装置处理后的富含丁烷的液化气。
车用液化气	指	是从气体分离装置生产丙烯过程中产生的以丙烷和丁烷为主要成分的副产物，因其烷烃含量高、热值高、压力高、硫含量低等特点。
原料油	指	公司对外采购的蜡油、重质油、石脑油等原材料。
重质油	指	炼油企业常减压装置、焦化装置等装置生产出来的重组分馏分油，包括蜡油、渣油等，具有密度大，粘度大，凝固点低的特点。
蜡油	指	常压蜡油和焦化蜡油，常压蜡油是从常压装置产出可以做为催化和焦化的原料，而焦化蜡油是从焦化装置产出的。
石脑油	指	在常温、常压下为无色透明或微黄色液体，有特殊气味，不溶于水，主要用作重整和化工原料。
燃料油	指	是公司现有产业链的副产物，系经20万吨/年生物燃料装置处理后的产品，主要用于蒸汽炉及各种加热炉的燃料和工业燃料，也可用作化工原料。
甲基丙烯酸甲酯（MMA）	指	无色易挥发液体，广泛用于生产涂料、乳液树脂、胶粘剂和医药功能高分子材料等。
辛烷值	指	衡量汽油在气缸内抗爆震（knocking）燃烧能力的一种物性指标，其值越高表示抗爆性越好。
丙烷	指	一个三碳的烷烃，化学式为C3H8，通常为气态，但一般经过压缩成液态后运输。在销售中，其中也混有少量的丙烯、丁烷和丁烯。
丙烯	指	化工市场的基本原料之一，用于生产聚丙烯、异丙苯、羰基醇、丙烯腈、环氧丙烷、丙烯酸、异丙醇等。
环氧丙烷（PO）	指	为无色醚味液体，低沸点、易燃。PO主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇和各类非离子表面活性剂等，其中聚醚多元醇是生产聚氨酯泡沫、保温材料、弹性体、胶粘剂和涂料等的重要原料。公司所产的环氧丙烷主要用于碳酸二甲酯生产的原料，部分对外销售。募集资金投资项目“10万吨/年碳酸二甲酯装置建设项目”实施后，本公司生产环氧丙烷将不能满足其需求，部分需要通过外购取得。
混合芳烃	指	是重要的基础化工原料，可以通过公司20万吨/年生物燃料装置裂解所得，也可以通过10万吨/年溶剂油及芳烃装置所得，其中含有苯、甲苯、二甲苯。其主要用途是通过芳烃抽提装置分离，分出其中的苯、甲苯、二甲苯等苯类主要用于橡胶工业，胶黏剂，制鞋业，调和汽油等。
聚醚多元醇（PPG）	指	从环氧丙烷衍生而来的，是含有两个或多个羟基（OH）的有机材料。

苯	指	无色透明液体，有强烈芳香味，不溶于水，溶于醇、醚、丙酮等多数有机溶剂，纯度较高的苯称之为纯苯或高浓度苯。高浓度苯对中枢神经系统有麻醉作用，引起急性中毒，长期接触苯对造血系统有损害，引起慢性中毒。
甲苯	指	最简单、最重要的芳烃化合物之一，无色透明的液体。与苯的化学性质相似，是工业上广泛应用的原料。但其蒸汽有毒，可以通过呼吸道对人体造成伤害。
VOC	指	涂料中的有机挥发物的含量，即涂料中总挥发物含量扣减水分含量，即为涂料中挥发性有机化合物含量。
收率	指	在一定的反应条件下，生成目的产物的量占该反应总进料量的百分数。
单耗	指	生产单位产品所需要某一原料的量。
表观消费量	指	国内产量加上净进口量。
聚碳酸酯（PC）	指	是一种韧的热塑性树脂，已成为五大工程塑料中增长速度最快的通用工程塑料，现在产量仅次于聚酰胺的第二大工程塑料，应用有光碟，眼镜片，水瓶，防弹玻璃，护目镜、银行防子弹玻璃、车头灯等等。
丁基橡胶（IIR）	指	一种合成橡胶，具有良好的化学稳定性和热稳定性，最突出的是气密性和水密性，主要用于制造各种内胎、蒸汽管、水胎、水坝底层以及垫圈等各种橡胶制品。
锂离子电池电解液	指	一般由高纯度的有机溶剂、六氟磷酸锂（俗名锂盐）、必要的添加剂等原料，在一定条件下，按一定比例配制而成的电解液体，用在电池正负极之间传导电子。
固体光气（BTC）	指	又名三光气，化学名称叫二(三氯甲基) 碳酸酯，其反应活性与光气类似，可以和醇、醛、胺、酰胺、羧酸、酚、羟胺等多种化合物反应，还可环化缩合制备杂环化合物，BTC在化学反应中完全可替代剧毒的光气合成相关的产品，在医药、农药、染料、有机合成以及高分子材料等方面有重大应用。
不饱和聚酯树脂（UPR）	指	一般是由不饱和二元酸二元醇或者饱和二元酸不饱和二元醇缩聚而成的具有酯键和不饱和双键的线型高分子化合物，主要用于大型和现场制造玻璃钢制品。
REACH	指	英文全称为：“Registration，Evaluation， Authorization and Restriction of Chemicals，即化学品注册、评估、许可和限制”，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。
低碳经济	指	以低能耗、低污染、低排放为基础的经济模式。
碳交易	指	《京都议定书》把市场机制作为解决二氧化碳为代表的温室气体减排问题的新路径，即把二氧化碳排放权作为一种商品，从而形成了二氧化碳排放权的交易，其是为促进全球温室气体减排，减少全球二氧化碳排放所采用的市场机制。
ISO9001：2000质量管理体系认证	指	由国家认可资格的第三方质量体系认证机构按照《质量管理体系要求》（GB/T 19001-2000 Idt ISO9001：2000）标准对企业质量体系符合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与标志的过程。
QHSE整合管理体系	指	在质量(Quality)、健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environment)方面指挥和控制组织的管理体系。是在ISO9001标准、ISO14001标准、GB/T28000族标准和SY/T 6276《石油天然气工业健康、安全与环境管理体系》的基础上，根据共性兼容、个性互补的原则整合而成的管理体系。
CP	指	沙特合同价。因沙特阿拉伯液化石油气出口量约占世界总出口量的1/4，故很多国家与地区液化石油气的出口都参沙特的CP来作为其贸易出口的定价。CP的定价是参照前一个月沙特阿美石油公司月初、月中、月底3次招标的中标价，并参考现货价格趋势而制定的价格，于每月底对外正式公布下一个月的CP。此种定价方式于1994年10月后开始使用，沿用至今。
WTI	指	West Texas Intermediate（Crude Oil），美国西德克萨斯轻质原油，是北美地区较为通用的一类原油，WTI原油已经成为全球原油定价的基准。
锂离子电池电解液溶剂	指	目前国内的锂离子电池电解液溶剂主要是指碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯、碳酸二乙酯、碳酸乙烯酯、碳酸丙烯酯等五种溶剂，实际使用中通常由两种或三种溶剂混合使用。

注：本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定承诺

（一）公司实际控制人中国石油大学（华东）与公司控股股东中石大控股承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有或间接持有的股份；

除上述股东外，公司其他股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。

（二）公司控股股东中石大控股承诺：本公司作为山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”）的控股股东，将严格履行石大胜华首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在本公司所持石大胜华股份锁定期届满后，本公司减持所持有石大胜华的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。本公司减持所持有的石大胜华股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司在石大胜华首次公开发行前所持有的石大胜华股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于石大胜华首次公开发行股票的发行价格。在上述锁定期届满后2年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、石大胜华股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持所持发行人股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股票。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

（三）公司股东郭天明、张忠祥、于海明、孟凡松、郑军、吕俊奇、宋会宝、孙武、丁伟涛作为公司董事、高级管理人员承诺：除上述锁定期外，自首次公开发行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人直接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前持有的发行人老股（不包括发行人本次发行后在公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本人承诺如下：（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人持有发行人老股总数的25%；（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第13个月初持有发行人老股总数的25%。本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可以减持发行人股份。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

（四）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，并经国有资产监督管理机构同意，同意公司国有股东中石大控股在公司申请公开发行股票（A股）并上市获得批准后，从持有的公司股份中转持发行股票数量（5,068万股）的10%，即506.8万股给全国社会保障基金理事会。本次转持后，全国社会保障基金理事会持有公司的股份比例为2.5%，并将承继原国有股东的禁售期义务。

二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案

（一）控股股东中石大控股关于稳定股价的承诺

1、发行人本次发行并上市后3年内，公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且发行人及本公司同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发本公司增持发行人股份的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

2、本公司应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，通过本公司增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。本公司应于触发稳定股价义务之日起的3个月内，以合计不少于人民币3,000万元资金增持发行人股份；若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。

3、在触发稳定股价义务后，若本公司未向发行人送达增持通知书或虽送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则发行人有权将该年度及以后年度应付本公司的现金分红款项收归发行人所有，直至累计金额达3,000万元止。

（二）董事（不含独立董事）、高管关于稳定股价的承诺

发行人董事（不含独立董事）和(或)高级管理人员关于稳定股价作出以下承诺：

公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发本人履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，本人应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。

本人应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于其上一年度税后工资总额50%的资金增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施增持计划。

若本人于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内根据公司章程和上市公司回购社会公众股相关监管规则通过回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，但回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起5个月内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币3,000万元。

若本人未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将本人在公司领取的工资（如有）收归公司所有，直至累计金额达本人上一年度税后工资总额50%止。

本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

三、公开发行前股东的持股意向

（一）控股股东中石大控股的持股意向

发行人控股股东中石大控股承诺：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份。

2、在上述锁定期届满后2年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

3、本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持所持发行人股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股票。

4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

（二）持股的董事、高管的持股意向

公司股东郭天明、张忠祥、于海明、孟凡松、郑军、吕俊奇、宋会宝、孙武、丁伟涛作为公司董事、高级管理人员承诺：

1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份;在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

2、上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前持有的发行人老股（不包括发行人本次发行后在公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本人承诺如下：（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人持有发行人老股总数的25%；（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第13个月初持有发行人老股总数的25%。

4、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可以减持发行人股份。

5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

四、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

（一）发行人承诺

发行人就本次发行上市招股意向书承诺如下：

1、本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

若因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（二）实际控制人中国石油大学（华东）承诺

作为发行人的实际控制人，现承诺如下：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

本承诺函所述承诺事项为我校真实意思表示，对我校具有法律约束力。我校将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

（三）控股股东承诺

本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时向发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

若因发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本公司未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本公司所持的发行人股份不得转让。

（四）公司董事、监事、高管承诺

发行人的董事、监事或高级管理人员郭天明、张忠祥、于海明、蔡升、胡成洋、周林林、韩秋燕、万国华、高如艳、李涛江、胡宝志、高建宏、孟凡松、郑军、吕俊奇、宋会宝、孙武和丁伟涛承诺如下：

本人承诺发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

本人以在发行人当年以及以后年度的税后工资（如有）作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。

本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

（五）保荐机构承诺

保荐机构作出的承诺如下：本公司为山东石大胜华化工集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

（六）会计师事务所承诺

发行人会计师作出的承诺如下：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。

（七）律师事务所承诺

发行人律师作出的承诺如下：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使本所出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

五、本次发行前未分配利润的处理

根据2010年11月23日召开的公司2010年第四次临时股东大会决议，本次发行前滚存利润由新老股东共享。

六、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划相关内容

（一）分红回报规划的原则

公司秉承投资者与公司共同成长的理念，在保持公司业务发展顺利的同时亦重视对投资者的回报，从此两方面入手争取保证投资者长期利益的最大化。公司在上市后的股利分配政策中将继续坚持这一理念。

公司业务发展更上一层楼是维护投资者利益的基础，也是提高投资回报的途径。公司近年来主营业务规模稳步扩大，各项业务稳步发展，在市场融资成本高、信用贷款难度相对较大的背景下，公司近年来以及上市后的高速发展及扩张用资金是公司留存利润的主要应用之处。

现金分红政策增加了稳定的投资回报，降低了投资回报的不确定性，维护了投资者的切身利益。在保持公司发展良好的前提下，公司重视股东回报，在充分考虑独立董事、监事会以及股东的意见和要求的基础上，将平衡留存利润与股利现金分红的关系，坚持科学稳定的股利分红政策，完善投资者回报机制，保证投资者的长期利益。

（二）分红回报规划的具体内容

公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展，上市发行后将实行稳定的利润分配政策。根据实际经营情况，公司可采取以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。公司董事会每年应做出现金利润分配预案，未做出预案的应在年度报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。公司具体分红规则可归纳为以下几点：

1、现金分红条件和比例确定原则

公司确定现金分红比例时应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司分红决策机制规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司现阶段分红条件及比例

公司发展阶段尚处于成长期，作为公司自然增长的主要资金来源，公司留存利润将用来进行扩大生产规模、收购原材料以及加强技术研发。根据以往经验以及行业规律，公司对各部分投入所需的资金量进行了估算，并以此作为制定股利分配政策的重要依据。

公司结合自身经营经验以及行业发展特点，在兼顾公司长远发展与股东现金回报的前提下，估算了公司发展所需留存利润比例约为80%，并在此基础之上确定了至少20%的现金股利分配比例。

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

若公司发展阶段逐步由成长期转为成熟期，或公司所需用来投资的留存利润比例发生变化，公司董事会须根据本规定中“利润分配政策调整的决策程序”，对公司现金分红比例进行调整。

3、例外情形

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过20,000万元（募集资金投资的项目除外）；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；

（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

4、发放股票股利的条件

公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

5、调整股利政策须充分考虑独立董事、监事及公众投资者的意见

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）分红回报的决策机制

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。

独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

同时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

2、利润分配政策调整的决策程序

因公司外部经营环境或者自身发展阶段、经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。

监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。

股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

（四）发行上市后连续三年分红回报具体计划

若公司成功上市，且公司所处的发展阶段处于成长期，以及所需投资用留存利润比例未发生改变的前提下，公司将在上市后的连续三年为股东提供以下分红回报：

1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司将以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

2、在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、未来分红回报的规划”和“第十四节 股利分配政策”。

七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险

（一）宏观经济波动引致的业绩风险

公司处于石油有机化工行业，行业发展与国民经济整体发展趋向一致，宏观经济波动对行业主要产品的市场需求影响较大。公司主要产品的上下游行业与宏观经济整体保持了高度的正相关性。公司的主要产品市场需求将随国际、国内经济状况及国家产业政策的变化呈现出一定波动性。

未来若宏观经济出现剧烈波动，可能会同时影响到公司上下游行业的景气度，导致上游原料价格剧烈上升或下游行业需求的大幅萎缩，进而造成公司业绩面临大幅下滑的风险。

（二）国家税务政策变化所导致的风险

根据国家税务总局于2012年11月6日颁布的《国家税务总局关于消费税有关政策问题的公告》(国家税务总局公告2012年第47号)和2013年9月9日颁布的《关于消费税有关政策问题补充规定的公告》（国家税务总局公告2013年第50号），公司消费税缴纳政策发生部分变化，原来公司以原料油生产的混合芳烃和以液化气生产的混合芳烃不属于计征消费税范畴的现已纳入计征消费税范畴，必须要缴纳消费税。

消费税是价内税，包含在售价中，本次对混合芳烃征收消费税的行为，一定程度上导致市场上混合芳烃的售价变化，但是由于公司购买原材料原料油有较大金额的消费税进项额可供抵扣，截止于2014年12月31日，公司尚未抵扣消费税进项税额为9,811.67万元，因此本次对混合芳烃征收消费税的行为对公司经营业绩影响有限。

如果国家未来税务政策有新的变化，进一步扩大石油化工行业消费税计征范围，将使公司面临一定的经营风险。

（三）成品油油品升级政策带来的风险

为贯彻落实《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》〔国发[2013]37号〕要求，加快推进我国油品质量升级步伐，国家发展改革委下发了《关于油品质量升级价格政策有关意见的通知》，按照国务院确定的油品质量升级时间表，第四阶段车用汽油标准过渡期至2013年底，第四阶段车用柴油标准过渡期至2014年底；第五阶段车用汽油和柴油标准过渡期均至2017年底。其具体时间表如下：

标准	汽油		柴油
	执行时间	硫含量	执行时间	硫含量
国Ⅰ	2003年1月	≤800ppm	2002年1月	≤2000ppm
国Ⅱ	2005年7月	≤500ppm	2003年10月	≤500ppm
国Ⅲ	2010年1月	≤150ppm	2011年7月	≤350ppm
国Ⅳ	2014年1月	≤50ppm	2015年1月	≤50ppm
国Ⅴ	2018年1月	≤10ppm	2018年1月	≤10ppm

在企业适当消化部分升级成本的基础上，确定车用汽、柴油（标准品，下同）质量标准升级至国Ⅳ阶段的加价标准分别为每吨290元和370元，每升约加价0.21元和0.31元；从国Ⅳ阶段升级至国Ⅴ阶段的加价标准分别为每吨170元和160元，每升约加价0.13元和0.14元。普通柴油价格参照同标准车用柴油价格执行。

公司生产的混合芳烃部分销往汽油生产厂商，购买后主要用于生产调和汽油。目前，公司生产的混合芳烃硫含量较高，随着油品升级节奏加快，各汽油生产厂家对原料和调和料的硫含量要求趋严，高硫含量混合芳烃需求量下降。受消费税相关政策调整和成品油升级等因素影响，公司混合芳烃毛利率开始出现下降，具体情况如下：

	2014年度	2013年度	2012年度
销售收入（万元）	52,240.54	73,299.71	82,969.26
销量（吨）	81,793.50	109,969.12	115,302.34
平均单价（元/吨）	6,386.88	6,665.48	7,195.80
毛利（万元）	-2,174.63	-974.89	3,044.97
毛利率	-4.16%	-1.33%	3.67%

公司生产的燃料油部分销往柴油生产厂商进行进一步深加工，由于公司燃料油含硫量较高，随着油品升级节奏加快，各柴油生产厂家对原料的硫含量要求趋严，高硫含量燃料油需求量下降。受成品油升级等因素影响，公司燃料油毛利率开始出现下降，具体情况如下：

	2014年度	2013年度	2012年度
销售收入（万元）	30,301.17	40,792.75	28,178.42
销量（吨）	58,161.20	72,063.52	46,830.88
平均单价（元/吨）	5,209.86	5,660.67	6,017.06
毛利（万元）	-1,082.11	-551.71	120.00
毛利率	-3.57%	-1.35%	0.43%

公司为了降低混合芳烃含硫量，公司已于2014年3月新建了15万吨/年混合芳烃精制装置，现已完成建设，正在验收整改中，验收完成才能正式投入运营，预计2015年一季度正式投入运营，该套混合芳烃精制装置是以公司生产的混合芳烃为原材料，对其进行脱硫处理，预计精制后混合芳烃的含硫量将从800ppm下降到50ppm以内，每吨销售价格提升400元，去除掉每吨成本增加的200元，能够提高混合芳烃200元每吨的盈利能力。但若公司15万吨/年混合芳烃精制装置未能如期建成达产，或者未来国家在国Ⅴ标准的基础上继续对成品油标准进行升级，且公司不能及时进行技术升级改造，则公司的混合芳烃产品亏损额将进一步扩大。

由于公司燃料油是20万吨/年生物燃料装置的副产品，产能和产量相对较小，单独上加氢脱硫装置很难形成规模效应，因此公司正在组织研究对20万吨/年生物燃料装置进行技术改造，以增加高压液化气和混合芳烃的产量，减少燃料油的产量，同时积极开拓燃料油新的需求市场，如果公司不能及时对生物燃料装置进行有效的技术改造或开拓燃料油新的需求市场，公司的燃料油产品亏损额将进一步扩大。

（四）我国有关使用MTBE的产业政策将来可能发生变化所导致的风险

目前MTBE对人体健康的具体危害程度尚不明确，国际上一些主要国家一般是通过各自对MTBE所进行的风险评估结果来决定是否使用MTBE产品，不同国家对MTBE的产业政策差异较大。美国在2005年通过的能源法案中规定，自2006年5月5日起所有的汽油必须采用乙醇取代MTBE作为添加剂，而2007年11月欧盟委员会完成对MTBE的风险评估，认为该产品对健康不构成威胁，允许使用。目前，我国尚未就MTBE对于人体的危害程度进行独立的风险评估，因此，如果中国有关MTBE产业政策发生改变将使公司面临一定的经营风险。

（下转A38版）