(上接A25版)

　（二）主要服务的流程图

　1、航空客运服务流程图

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　2、航空货运服务流程图

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　（三）产品销售渠道和模式

　1、航空客运业务的销售模式

　（1）运价确定方式

　本公司所提供的航空运输服务价格系在国家有关法规的规定范围内，根据市场供求状况和公司自身情况合理确定的。

　航空票价折扣率及售票时间是影响航空公司客座率及收益水平的重要因素，本公司根据行业经验结合自身情况建立了国内领先的收益管理系统，通过对历史数据库和当前市场供求的分析准确判断、并合理制定售票政策和票价折扣方案。本公司根据对市场需求的科学预判和准确把握，提前优化航线航班设置，并不断模拟计算客座率、收益水平，确保公司航线网络结构的盈利水平。同时，本公司制定了 “销售进度预警制度”和“每日问题航线警示制度”，从制度方面加强了航班销售的监督力度，保证了公司航班的客座率和合理的折扣率水平。

　（2）直销、分销与B2B相结合的销售模式

　本公司航空客票的销售主要采用直销和分销两种模式，同时以B2B销售模式进行补充，具体如下：

　① 直销模式

　本公司直销系通过下属各分支机构、机场直属票台、公司网站、手机客户端、微信客户端和呼叫中心（95520）完成，主要流程如下：首先，相关直销渠道通过中航信取得本公司机票销售的实时情况；其次，旅客直接通过相关直销渠道购买本公司机票；最后，有关直销渠道将售票价款统一上交公司财务结算部。

　② 分销模式

　本公司分销主要通过中航信、普通代理商和开账与结算计划（BSP）完成，其中，BSP是IATA建立、供航空公司和代理人之间使用的销售结算系统，我国BSP的执行单位为国际航协北京办事处。该模式的主要销售流程如下：首先，普通代理商通过中航信取得本公司机票销售的实时情况；其次，普通代理商向终端客户销售本公司机票；之后，国际航协北京办事处根据中航信传递的机票销售情况与普通代理商进行销售票款的结算；最后，国际航协北京办事处T+3天结算一次销售数据及售票资金，并在售票后T+7天左右由国际航协将有关款项将有关款项汇至本公司资金账户。为保证航空公司资金安全，经国际航协审批认可的代理商向BSP结算中心领取BSP票本，需按国内、国际机票种类的不同支付不同金额的押金。

　③ B2B销售模式

　作为传统直销和分销模式的补充，本公司还通过B2B代理商模式销售机票，即旅行社等B2B机票代理商直接通过本公司网站取得本公司机票后出售给客户，并将有关票款直接汇至本公司账户，本公司按照B2B机票代理商的销售情况向其支付一定的代理费。

　2、航空货运业务的销售模式

　本公司货运业务亦采用直销和分销相结合的销售模式。直销模式即本公司直接向航空物流服务需求方进行销售，如生产型企业、货运代理人以及快递公司等；分销模式为有关代理商通过自有渠道为本公司承接航空货运订单，代理商拥有最终对外销售的自主定价权，本公司根据市场运价水平确定当期货运价格并依此与代理商进行结算。

　3、创新营销系列产品

　除上述发达的营销网络以及完善的收益管理系统以外，本公司经过多年的经营积累和持续创新，已形成了以创新、优惠的常旅客计划为核心的独特、成熟的营销系列产品。

　（四）主要原材料情况

　1、航空燃油

　航空燃油是为航空器飞行供给动力的能源产品，是本公司日常经营最为重要的基础物资之一，在本公司原材料和能源供应体系中占据着重要地位。最近三年及一期，本公司航空燃油采购情况及其在主营业务成本中的比重情况如下：

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　报告期内，本公司航空燃油采购成本占主营业务成本的比重逐年下降，主要是由于近年来航空燃油价格下跌所致。燃油附加与航油价格联动机制缓解了公司因该等航油价格上涨带来的成本压力。

　2、航材

　本公司日常生产经营所需航材分为低价易损消耗件和高价周转件，其中低价易损消耗件的价格较低、市场供应充足，本公司自主向有关制造商采购；而高价周转件主要通过“航材小时包修”模式采购，自2013年11月起，由于公司机队规模扩大，飞行小时提升，继续使用“航材小时包修”模式已不具经济性，公司自建航材库、维护机队日常运营。

　由于低价易损消耗件采购支出金额较小，2012年及2013年本公司的航材采购支出主要由向新科宇航以“航材小时包修”模式采购高价周转件产生，具体情况如下：

　单位：万元

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　（五）航空运输业的竞争格局

　由于航空运输行业涉及国家主权及空防安全，20世纪90年代以前，我国民用航空业均处于政府管制之中，对非公有资本并不开放。2005年7月15日，民航局发布《国内投资民用航空业规定（试行）》，允许非国有资本投资民航业，并对非国有主体投资民航业做出了具体规定。在国家政策的鼓励之下，中国民用航空业进一步走向市场化、商业化，民营资本快速进入。但由于航空运输业具有巨额资本投入和较高管理水平的特点，并涉及国家空防安全，目前在国内航空运输市场的门槛仍然较高，行业内竞争者数量有限且竞争格局相对稳定。

　目前，中国航空运输业形成了三家大型国有航空集团和其他航空公司共存的竞争格局，三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场较大的份额，其他区域性航空公司和特色航空公司在各自专注的细分市场领域具有较强的市场竞争力。根据《2013年民航行业发展统计公报》，截至2013年底，我国共有运输航空公司46家，按不同类别划分：国有控股公司36家，民营和民营控股公司10家；全部运输航空公司中，全货运航空公司7家，中外合资航空公司13家，上市公司5家。

　（六）公司在行业中的竞争地位

　本公司是成立较早的民营航空公司，通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了相当的市场份额，在中高端公商务及旅游休闲客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉，从而形成了独具吉祥航空特色的细分市场竞争优势。公司竞争优势如下：

　1、上海运营基地优势

　根据当前的机队和人员规模，本公司制定了以上海为主运营基地、专注以上海为中心辐射全国及周边国家的航空运输市场的经营模式。目前本公司机队数量处于三十余架的中等规模阶段，在合理安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，本公司采用主运营基地模式可以集中优势资源提高运营效率，同时减小成本支出、实现效益最大化。

　2、精准的市场定位优势

　本公司的目标客户就地域而言主要定位在上海及周边城市圈的长江三角洲地区，就群体而言主要定位于中高端商务、旅行及休闲客户。自设立以来本公司始终围绕上述市场定位深耕细作，已在相关细分市场积累了深厚的客户基础、建立了良好的市场形象。

　3、独具特色的差异化竞争策略

　本公司主要目标市场区域具有旺盛的下游需求和可观的市场容量，重点客户群体亦拥有较高的消费能力和频繁的出行需要，然而该等区域市场和客户群体亦是行业内其他竞争者争夺的重点。为避免陷入同质化、低价格的恶性竞争，本公司制定并贯彻执行着独具特色的差异化竞争策略。

　4、领先品质服务优势

　本公司致力于为客户提供“领先品质服务”，提出了“用心服务、如意到家”的吉祥航空标准，提倡尊崇礼遇、轻松商旅，强调在提供航空运输服务的同时为旅客带来“与众不同的如意体验”。在服务范围方面，本公司贯彻“空地连接”的一体化服务理念，将服务从空中延伸到地面；在服务内容方面，本公司积极践行高品质、个性化的现代服务理念，专门制定了贴近中高端公商务及旅游休闲客户的服务流程。在当前航空运输行业服务内容和质量日趋标准化、程式化的整体背景下，该等特色品质服务已成为本公司的竞争优势之一。

　5、成本控制优势

　目前，我国航空运输行业基本处于以三大国有航空集团占主导地位、其他航空公司各自拥有优势细分市场的竞争态势，航空公司之间的运价处于公开、透明、有序的竞争状态。因此，航空公司的成本控制能力是对其盈利能力和市场竞争力具有重要作用的影响因素。报告期内，本公司的单位客运成本（客运业务成本/可用座公里）分别为0.36元、0.36元和0.35元，显著低于可比上市公司。

　6、灵活、优惠的运费价格优势

　在最优成本结构的有力支撑下，本公司的运费价格水平制定政策为在较主要竞争对手有一定幅度优惠的基础上，根据不同运季的市场供求和不同航线的竞争程度灵活定价。一方面可使得本公司的运费价格水平具有较强的客户吸引力；另一方面仍然可以保障本公司单位营运收益高于其他竞争对手，充分体现本公司独具特色的差异化竞争策略。

　7、安全保障优势

　本公司拥有的年轻化机队为降低事故发生概率、保障飞机运行安全奠定了良好的基础。同时，本公司已经在所有相关部门和岗位推行行业领先的安全管理系统，并配备了具有完整飞机日常检查、修理资质的维修工程部门。全面系统的安全保障措施使得本公司的安全运营水平始终处于行业领先地位。自开航以来，本公司未发生运输飞行事故、空防安全事故、航空地面运输事故和航空器维修事故。

　8、设立九元航空，拓展低成本航空市场

　2014年上半年公司控股设立九元航空，注册资本为6亿元，公司持股比例为78.9%。九元航空以广州白云机场为基地机场，以波音737系列飞机组建单一机型机队，主要目标市场为我国低成本航空市场。九元航空将充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位优势，秉承依托基地机场的区位优势、单一机型构建机队、瞄准特定目标市场、低成本运营、安全保障等吉祥航空业已建立的企业发展理念，积极拓展低成本航空市场，进一步提升吉祥航空综合实力。2014年12月，九元航空正式开航。

　同时，九元航空的设立、开航使得公司航空产业实现高、中、低端旅客市场全覆盖，实现双品牌及双枢纽运行的发展战略。

　五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）主要固定资产情况

　截至2014年12月31日，本公司主要固定资产情况如下：单位：万元

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　注：成新率=账面净值/账面原值*100%

　1、主要生产设备及其使用情况

　截至2014年4月末，本公司（不包括九元航空拥有的飞机）共拥有营运飞机42架，其中包括自购飞机13架、通过自购售后融资租赁回租引进的飞机3架、通过经营租赁方式引进的飞机26架，平均机龄3.66年注。

　注 以2015年4月30日为截止日计算。

　公司子公司九元航空目前已引进波音737-800飞机三架，均系通过经营租赁方式引进，机龄均小于0.5年。

　2、房屋和建筑物

　（1）自有房屋建筑物的情况

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司无自有房屋。

　（2）租赁房屋建筑物的情况

　1）公司本部及控股子公司房屋情况

　截至2014年12月31日，公司本部通过租赁方式使用房屋6处，具体情况如下：

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　注 2013年7月18日双方签署补充协议，协商同意延长租赁期限两年，并约定2012年9月1日至2013年8月31日的总租金调整为2,576.13万元，2013年9月1日至2014年8月31日的总租金调整为2,576.13万元，2019年9月1日至2020年8月31日的租金为5,046.82万元，2020年9月1日至2021年8月31日的租金为5,046.82万元，其他期间租金按原主合同执行。

　注：

　上表中第4项浦东新区华州路房屋租赁期限届满，双方已根据合同约定自动续期三年。

　本公司子公司九元航空租赁房屋情况如下：

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　注：上述租赁房屋所在地块为广州市白云区人和镇人和村委员会所有，由广州市白云区土木建筑工程公司通过租赁取得，后转租给九元航空有限公司作为办公室使用。目前该房屋的所有权证正在办理中。

　本公司子公司均瑶旅行社租赁房屋情况如下：

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　本公司子公司君瑞宾馆租赁房屋情况如下：

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　本公司子公司吉祥航服及上海华瑞融资租赁有限公司租赁房屋情况如下：：

　■2）其他房屋租赁情况

　本公司因业务发展需要在上海基地之外租赁多处房屋，截至2014年12月31日，公司及各分支机构共租赁使用如下58项房屋：

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　注：上表中第49项房屋，由于当时本公司尚未完成台湾分支机构的设立工作，因此以已取得台湾当地工作签证的本公司员工名义租赁使用。上表中第48项房屋租赁协议尚在续签之中。

　（二）主要无形资产情况

　1、商标

　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有商标权24个。

　2、土地使用权

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司无自有土地使用权。

　3、专利权

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司共拥有一项外观设计专利，具体情况如下：

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　（三）特许经营情况

　公司主营业务为航空客货运输业务，共拥有七家子公司及孙公司，其中，九元航空主营廉价航空服务；吉宁文化主营业务为公司航空器上相关的文化策划等业务；吉祥航服主营业务主要为航空器材进出口等服务；均瑶旅行社主营业务为航空客票代理销售及旅游业务；君瑞宾馆主营业务主要为为公司提供机组人员及延误旅客提供住宿接待等配套服务，目前处于歇业装修状态；上海华瑞融资租赁有限公司主要业务为融资租赁、目前暂无经营；上海吉祥航空香港有限公司主要业务为进出口贸易、投资等；本公司及控股子公司已获得经营所需的许可，具体情况如下：

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　本公司上述经营许可证书将在到期前按相关规定依法办理续期。截至目前，君瑞宾馆相关许可证照已经到期，由于目前宾馆处于歇业装修状态，故未办理续期。待君瑞宾馆装修完毕后，公司将重新办理相关许可执照。

　六、同业竞争与关联交易情况

　（一）同业竞争

　1、同业竞争情况

　目前，本公司的主要业务为提供国内、港澳台地区及周边国家航线的航空旅客、货物运输服务。

　本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与本公司及本公司之子公司不存在同业竞争。

　2、避免同业竞争的承诺函

　2014年2月28日、2014年2月28日、2012年2月22日，本公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生，以及持有本公司5%以上股份的主要股东（磐石宝骐及王均豪先生），分别出具《避免同业竞争承诺函》，该等举措将有效避免未来发生同业竞争的可能。

　（二）关联交易

　1、经常性关联交易情况

　公司报告期内的主要经常性关联交易为与关联方之间的机票销售代理和货运销售代理关联交易，截至目前该等关联交易均已消除。情况如下：

　（1）均瑶航服等关联方与公司发生的机票销售代理关联交易。

　为消除公司主要存在于与均瑶航服之间的该等机票销售代理关联交易，同时结合公司拟依托旅游业务的稳定客流推动航空业务持续发展的策略，公司已在均瑶航服将其机票销售代理资产、业务及相关人员纳入均瑶旅行社后于2012年6月28日收购均瑶旅行社100%股权，均瑶航服的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》已在办理注销；上述收购完成后，公司与均瑶航服之间的机票销售代理关联交易已彻底消除。

　其他在报告期内与公司存在机票销售代理关联交易的关联方处置情况及关联交易消除情况如下：

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　注：昆明凌云航空服务有限公司（简称“凌云航服”），均瑶集团天龙航空服务有限公司（简称“天龙航服”）、温州市天龙包机实业有限公司（简称“天龙包机”）、瑞安金燕航空服务有限公司（简称“金燕航服”）、温州均瑶旅游有限公司（简称“温州均瑶旅游”）、杭州博大航空旅游有限公司（简称“杭州博大”）。

　（2）厦门均瑶、银燕货运与公司发生的航空货运销售代理关联交易。

　在报告期内与公司存在货运销售代理关联交易的关联方处置情况及关联交易消除情况如下：

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　注：厦门均瑶货运代理有限公司（简称“厦门均瑶”）、福州银燕货运代理有限公司（简称“银燕货运”）。

　2、偶发性关联交易情况

　公司报告期内的偶发性关联交易主要情况如下：

　（1）租赁房屋

　自2011年4月1日起，吉祥航空向均瑶广场租赁其位于上海市徐家汇肇嘉浜路789号均瑶国际广场大厦1楼的一处房屋作为机票销售厅，双方签署了相关《房屋租赁合同》，具体情况如下：

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　自2012年2月1日起，吉祥航空向温州均瑶租赁其拥有的温州均瑶宾馆一处房屋作为公司温州营业部办公用房，双方签署了相关《房屋租赁合同》，具体情况如下：

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　报告期内，自2011年1月1日起，均瑶旅行社向均瑶广场租赁其位于上海市徐家汇肇嘉浜路789号均瑶国际广场大厦的一处房屋作为办公用房，双方签署了相关《房屋租赁合同》，具体情况如下：

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　自2012年9月10日起，吉祥航空向均瑶集团租赁位于上海市浦东新区康桥东路8号的房屋设施作为员工培训使用，双方签署了相关《房屋租赁合同》，具体情况如下：

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　公司向关联方租赁上述房屋是基于市场化原则进行，公司租赁上述房屋的价格系依据市场价格情况确定，关联交易定价公允；同时，发行人租赁的该等房屋面积较小，主要系作为办公、销售、培训场地，该等场地对于吉祥航空日常生产经营没有重大影响，对公司独立性没有不利影响。

　（2）向关联方销售、采购货物和服务

　报告期内，公司向关联方采购、销售少量货物及劳务服务，具体情况如下：

　单位：万元

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　注：上海均瑶文化传播有限公司简称“均瑶文化”，均瑶集团上海食品有限公司简称“均瑶食品”，均瑶集团乳业股份有限公司简称“均瑶乳业”，宜昌均瑶国际广场有限公司简称“宜昌广场”，上海均瑶物流有限公司简称“均瑶物流”

　（3）关联方对公司借款提供保证和担保

　报告期内，为支持公司发展，关联方为公司的银行借款、飞机经营/融资租赁提供无偿保证和担保。

　（4）2012年公司收购均瑶旅行社100%股权

　为消除公司主要存在于与均瑶航服之间的机票销售代理关联交易，同时结合公司拟依托旅游业务的稳定客流推动航空业务持续发展的策略，公司于2012年2月12日与均瑶航服及均瑶集团、均瑶置业、均瑶旅行社签署了《业务重组及收购均瑶旅行社的协议》，约定在均瑶航服将其机票销售代理资产、业务及相关人员纳入均瑶旅行社后，吉祥航空将以评估结果为作价依据向均瑶集团、均瑶置业收购均瑶旅行社100%股权。

　3、其他关联交易情况

　2012年、2013年及2014年，本公司向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬总额分别为639.16万元、559.73万元、672.29万元。

　4、关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性的影响

　报告期内，公司与均瑶航服等关联方的机票销售代理关联交易以及与厦门均瑶等关联方的航空货运销售代理关联交易对应的营业收入、代理费用分别占本公司当期主营业务收入、销售费用的比重均较低，且关联交易定价公允，公司对该等关联交易亦不存在依赖性，该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响。同时，截至目前，公司与关联方之间的机票销售代理关联交易和货运销售代理关联交易均已消除。

　报告期内，公司偶发性关联交易主要是转让/受让股权、采购货物和服务、接受关联方提供担保和保证等，该等偶发性关联交易有利于优化公司的资产及业务结构，且交易定价公允。报告期内，公司的偶发性关联交易未对公司及其他非关联股东的利益造成重大损害，对公司正常的生产经营活动没有重大不利影响。

　报告期内，本公司向董事、监事和高级管理人员支付津贴和薪酬属于本公司业务正常经营的需要，对本公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

　5、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见

　本公司在整体变更设立股份公司后，严格执行《公司章程》等有关关联交易的制度规定，不存在损害公司或其他股东利益的情形。

　本公司报告期内发生的上述关联交易已经由公司于2015年2月4日召开的第二届董事会第二次会议审议确认，关联董事在审议相关议案时回避表决；独立董事对公司报告期内关联交易的公允性等情况进行审核并出具了独立意见如下：“公司自2012年1月1日至2014年12月31日止所发生的关联交易事项，是基于公司实际经营情况，根据市场化原则进行，符合公司经营发展的需要。该等关联交易的定价依据和定价方法符合公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形”。

　七、董事、监事、高级管理人员

　（一）董监高基本情况

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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　在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的收入包括工资、社保和住房公积金。

　（二）实际控制人及其近亲属直接或间接持股情况

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事长王均金先生及其近亲属直接或间接持有本公司股份。均瑶集团为本公司控股股东，持有本公司40,510.40万股股份、持股比例为81.02%；均瑶投资为本公司股东，持有本公司1,729.60万股股份、持股比例为3.46%。

　王均金先生及其近亲属直接或间接持股的具体情况如下：

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　同时，上述人员合计持有温州均瑶100%股权，温州均瑶持有均瑶投资50%股权，截至本招股意向书摘要签署日，温州均瑶股权结构如下：

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　截至本招股意向书摘要签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有其他以任何方式直接或者间接持有本公司股份的情况，且以上股份不存在质押或者冻结的情况。

　（三）董监高兼职情况

　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况参见下表：

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　截至本招股意向书摘要签署日，除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。

　八、控股股东及其实际控制人的简要情况

　本公司控股股东为均瑶集团，实际控制人为自然人王均金先生。

　截至本招股意向书摘要签署日，控股股东均瑶集团持有本公司81.02%的股份，其基本情况如下：

　成立时间：2001年2月14日注册资本：20,000万元

　实收资本：20,000万元

　法定代表人：王均金

　住所：浦东新区康桥工业区横沔区2#、4#、5#地块

　注册号：310000000091961

　主要经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

　王均金先生通过对均瑶集团、温州均瑶、均瑶投资的控制而获得对本公司的实际控制权，其基本情况如下：

　国籍：中国

　身份证号码：330327196812******

　永久境外居留权：无

　住所：上海市徐汇区桂平路218弄牡丹园

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

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　2、合并利润表

　单位：万元

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　(下转A27版)