合并现金流量表

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度和2014年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下（单位：元）：

　母公司资产负债表

　■

　注：根据深圳证券交易所下发的《关于在2014年半年报中做好新颁布或修订的企业会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求，公司对报告期财务报表进行了追溯调整，涉及的调整事项为报告期内公司对不构成重大影响或共同控制的长期股权投资由“长期股权投资”科目结转至“可供出售金融资产”科目核算。

　母公司利润表

　■

　母公司现金流量表

　■

　二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况

　（一）2014年度合并财务报表合并范围的变动

　2014年9月，公司转让了所持有的北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司全部51%的股权，转让完成后，北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司不再纳入公司合并财务报表范围。

　（二）2013年合并财务报表合并范围的变动

　2013年8月，公司的控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司对海南香顺房地产开发有限公司增资，增资后对海南香顺房地产开发有限公司的持股比例为80%，增资后将其纳入合并范围。

　（三）2012年合并财务报表合并范围的变动

　2012年4月，公司出资设立全资子公司北京顺鑫鹏程商贸有限公司，设立后将其纳入合并范围。

　2012年6月，公司的控股子公司北京顺鑫明珠文化发展有限公司引入投资者并增加注册资本，公司的持股比例由80%变为6.40%，北京顺鑫明珠文化发展有限公司2012年起不再纳入合并财务报表范围。

　三、最近三年的主要财务指标

　（一）财务指标

　1、合并报表口径

　■

　2、母公司报表口径

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

　存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

　息税前利润=利润总额+利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）

　利息保障倍数=息税前利润/利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）

　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　（二）非经常性损益

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

　（单位：元）

　■

　（三）净资产收益率及每股收益情况

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、基本每股收益可参照如下公式计算：

　基本每股收益=P0÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　四、管理层讨论与分析

　公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。

　（一）发行人财务分析（合并口径）

　1、资产情况分析

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　（1）资产总体情况分析

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司资产总额分别为1,554,309.66万元、1,378,947.71万元和1,247,959.75万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体保持不断增长的趋势。

　货币资金、预付账款、存货、固定资产、在建工程及无形资产是公司资产的主要组成部分。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，以上六项合计占总资产的比例分别为94.98%、95.23%和95.00%。

　（2）主要资产情况分析

　①货币资金

　截至2014年12月31日、2013年12月31和2012年12月31日，公司的货币资金余额分别为260,638.07万元、185,602.81万元和230,700.22万元，金额均较大，货币资金占总资产的比例分别为16.77%、13.46%和18.49%。公司2013年末的货币资金较2012年末减少45,097.41万元，降幅19.55%，主要是公司偿还到期的短期融资券和非公开定向债务融资工具所致；公司2014年末的货币资金较2013年末增长75,035.27万元，增幅40.43%，主要是公司非公开发行股票募集资金所致。

　②预付账款

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司预付账款金额分别为54,469.34万元、46,769.16万元和61,570.49万元，占总资产的比例分别为3.50%、3.39%和4.93%和，呈下降的趋势。报告期内公司预付账款各期末余额的波动主要系公司预付在建工程相关款项及根据在建工程的施工进度将预付账款结转固定资产分布于报告期内不同时点所致。

　③存货

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货的账面价值分别为738,351.77万元、683,761.86万元和540,487.41万元，呈逐年增长的趋势，占总资产的比例分别为47.50%、49.59%和43.31%。公司存货主要为房地产开发成本、工程施工、库存商品和消耗性生物资产等，2012年以来，存货账面价值上升较大主要是随着公司产销规模不断扩大，公司存货账面价值逐年增加。

　A.2014年末公司存货按行业分类情况

　单位：万元

　■

　B.计提准备情况

　公司对2014年末的存货进行了全面清查，经测试公司消耗性生物资产可收回金额低于账面价值，公司对消耗性生物资产计提了存货跌价准备。

　④固定资产

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的固定资产账面价值分别为260,405.57万元、244,601.86万元和241,693.85万元，占总资产的比例分别为16.75%、17.74%和19.37%，固定资产账面价值较稳定。公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备和运输设备，其中房屋建筑物主要是发行人位于北京市顺义区站前街1号顺鑫国际商务中心写字楼等房产；机器设备和运输设备主要包括酿酒设备、灌装生产线等。2013年度和2014年度公司部分在建工程完工结转固定资产金额与按照会计准则计提折旧金额大致相当，导致固定资产未见重大变化。

　⑤在建工程

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的在建工程分别为77,778.76万元、65,877.21万元和29,437.27万元，占总资产的比例分别为5.00%、4.78%和2.36%，公司为了改善产品结构、提高产品附加值和扩大经营规模，不断进行技术改造和新设备投资，在建工程金额逐年上升。2014年度，随着公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目等的陆续投入，公司在建工程增加较大；2013年末和2014年末发行人在建工程分别较上年末增加较大，主要原因为牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目和鹏程冷链物流项目等在建工程项目的陆续投入所致。

　⑥无形资产

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的无形资产分别为84,577.42万元、86,598.51万元和81,646.20万元，占总资产的比例分别为5.44%、6.28%和6.54%，2013年末，公司无形资产较2012年末小幅增加主要系公司购买铁匠营西侧土地使用权所致。

　2、负债情况分析

　■

　（1）负债总体情况分析

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的负债总额为1,035,778.91万元、1,061,306.06万元和949,371.44万元。公司流动负债占总负债的比例分别为78.33%、86.82%和79.95%。银行借款、应付账款、预收款项、其他流动负债和长期应付款是公司负债的主要组成部分。

　（2）主要负债情况分析

　①银行借款

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的短期借款余额分别为470,887.00万元、609,400.00万元和527,956.00万元，占总负债的比例分别为45.46%、57.42%和55.61%。公司的长期借款余额分别为168,284.26万元、109,905.10万元和89,625.94万元，占总负债的比例分别为16.25%、10.36%和9.44%。短期借款和长期借款余额合计占负债总额的比例分别为61.71%、67.78%和65.05%。

　近三年，发行人银行借款余额保持较大水平，且占负债总额的比例较大，其主要原因为，近三年发行人业务规模不断扩大，为了满足扩大生产经营的需要，发行人主要依靠银行借款的方式筹集资金，从而使得长、短期银行借款余额较大。

　②应付账款

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的应付账款余额分别为32,336.45万元、37,384.75万元和37,058.79万元，基本保持稳定，占总负债的比例分别为3.12%、3.52%和3.90%。2012-2014年，公司1年以内（含1年）的应付账款占比分别为63.21%、 82.06%和72.60%，期限以短期为主。报告期内账龄较长的应付账款主要为应付北京顺义新城开发有限公司的土地转让款12,020.18万元，截至2014年12月31日，该应付账款余额为2,020.18万元。

　③预收款项

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的预收款项分别为167,851.70万元、169,080.17万元和60,474.32万元，占总负债的比例分别为16.21%、15.93%和6.37%。公司的预收款项主要是预收客户的销售货款。公司2013年末预收款项增加较大主要原因为公司下属牛栏山酒厂预收货款及顺鑫佳宇预收房款增加所致。

　④其他流动负债

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的其他流动负债分别为134,135.48万元、100,744.33万元和131,200.70万元，占总负债的比例分别为12.95%、9.49%和13.82%。

　报告期各期末，发行人其他流动负债情况如下：

　单位：万元

　■

　A. 2014年4月25日，公司完成了2014年度第一期短期融资券的发行，第一期发行额为4亿元人民币，期限为365天，单位面值为100元人民币，发行票面利率为5.60%，到期一次还本付息，截至2014年12月31日累计应付利息1,539.45万元。

　2014年9月19日，公司完成了2014年度第二期短期融资券的发行，第一期发行额6亿元人民币，期限为365天，单位面值为100元人民币，发行票面利率为5.2%，到期一次还本付息。截止2014年12月31日累计应付利息8,889,863.01。

　2014年3月6日，公司完成了2014年度第一期非公开定向债务融资工具的发行工作。第一期发行额为3亿元人民币，期限1年，单位面值为100元人民币，发行票面利率为6.9%，截至2014年12月31日累计应付利息1,707.04万元。

　2012年11月8日，公司完成了2012年度第一期中期票据的发行。第一期发行额为10亿元人民币，期限为2年，单位面值为100元人民币，发行票面利率为5.15%，按年付息，到期还本并付息。截止2013年12月31日累计应付利息为744.33万元。该中期票据到期日为2014年11月7日，2013年末由“其他非流动负债”科目结转至“其他流动负债”科目核算。

　B.2012年10月25日，公司发行了3亿元人民币的非公开定向债务融资工具，期限为6个月，单位面值为100元人民币，发行票面利率为5.2%，到期一次还本付息。2012年计提非公开定向债务融资工具应付利息367.48万元。

　2012年10月25日，公司完成了2012年度第一期短期融资券的发行，第一期发行额为4亿元人民币，期限为365天，单位面值为100元人民币，发行票面利率为5.03%，到期一次还本付息；2012年11月7日，公司完成了2012年度第二期短期融资券的发行，第二期发行额为6亿元人民币，期限为365天，单位面值为100元人民币，发行票面利率为5.07%，到期一次还本付息，2012年共计提短期融资券应付利息833.22万元。

　⑤长期应付款

　报告期内，公司长期应付款为应付融资租赁款，2014年12月31日和2013年12月31日，公司的长期应付款余额分别为63,190.17万元和30,000.00万元，占总负债的比例分别为6.10%和2.83%。

　公司于2013年11月与展硕融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，公司以拥有的综合管网等价值人民币3.21亿元的设备作为标的物，以售后回租方式向展硕融资租赁有限公司申请融资租赁，融资额度为人民币30,000万元，租赁期限6年。截至2014年12月31日，该长期应付款余额为32,440.28万元。

　公司于2014年3月21日与光大金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，公司以拥有的酒罐等价值人民币3.6亿元的设备作为标的物，以售后回租方式向光大金融租赁股份有限公司申请融资租赁，融资额度为人民币30,000万元，租赁期限6年。截至2014年12月31日，该长期应付款余额为30,749.89万元。

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　（1）经营活动现金流量分析

　2014年度、2013年度和2012年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,390.97万元、74,416.38万元和-28,250.50万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金为主，经营活动现金流出主要为经营过程中的运营、原材料和人工成本的开支以及需要支付的各项税费。

　2013年度公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要是由公司白酒业产销规模的扩大，预收货款大量增加所致； 2012年度发行人经营活动产生的现金流量净额较低，主要是由于2012年公司开发的房地产项目大量的资金投入所致。

　（2）投资活动现金流量分析

　2014年度、2013年度和2012年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,732.03万元、-65,646.12万元和-59,008.36万元，均为负数，主要是由报告期内发行人加大投资力度，进行相关项目和工程投资所致。

　（3）筹资活动现金流量分析

　2014年度、2013年度和2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额分别为89,376.33万元、-53,867.67万元和161,577.10万元。最近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额变动较大，主要是由报告期内发行人根据项目的资金需求进度，以及公司的资金情况合理安排筹集资金及偿还银行贷款所致；2014年度发行人筹资活动产生的现金流量净额变动较大主要是由公司非公开发行股票募集资金所致。

　4、偿债能力分析

　本公司最近三年主要偿债能力指标如下表所示：

　■

　（1）流动比率和速动比率

　2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的流动比率分别为1.32、1.02和1.13，速动比率分别为0.41、0.28和0.42。

　公司流动比率呈现波动的趋势， 2013年公司流动比率和速动比率均有所下降，主要是由随着公司白酒业务产销规模的扩大，以及公司下属房地产公司所开发项目部分达到可销售状态导致公司预收账款大幅增加所致。2014年，公司非公开发行股票募集资金到账，公司流动比率和速动比率均上升较大。

　未来随着公司经营业务的发展，融资渠道的拓宽，公司的短期偿债能力指标将有望得到提升。

　（2）资产负债率

　2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的资产负债率分别为66.64%、76.96%和76.07%，资产负债率较高，主要原因是报告期内发行人主要通过借款的形式来解决生产经营对于资金的需求，随着公司经营规模的不断扩大，银行借款金额较大，导致2011年至2013年度公司资产负债率处于较高水平。2014年由于公司非公开发行股票，股东权益增加，资产负债率水平有所降低。

　公司保持较高负债水平的原因主要为：一方面，公司日常经营活动需要大量的流动资金，另一方面，为了进一步扩大生产规模，提高生产水平，改善产品结构，增强整体竞争力，公司在建项目数量多，需大量资金支持，负债相对较多。

　（3）利息保障倍数

　2014年度、2013年度和2012年度，公司的利息保障倍数分别为2.08、2.84和1.89，呈现波动的趋势。2014年度，发行人利息保障倍数较2013年度大幅上升，主要是由发行人2014年度经营业绩大幅提升所致。

　总体来说，公司偿债能力指标处于合理水平，拥有较稳定的偿债能力。

　5、盈利能力分析

　公司近三年的经营情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（1）营业收入分析

　单位：万元

　■

　2014年度、2013年度和2012年度，公司主营业务收入分别为946,263.34万元、905,640.00万元和832,417.63万元，近三年公司的主营业务收入呈上升趋势。主营业务收入占营业收入的比例近三年均保持在99%以上，公司主营业务突出。

　近三年主营业务分产品销售明细表

　单位：万元

　■

　公司属于农副食品加工类上市公司，主要从事种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工，白酒酿造，水利与建筑工程施工及房地产等业务。此外，公司还从事农产品精细加工及物流配送，农产品市场管理与服务，蔬菜、果品和花卉苗木种植、商贸等业务。

　①最近三年，公司白酒类业务收入逐年增长且比重较大，白酒类业务收入占比呈逐年上升趋势， 2012年度、2013年度和2014年度，白酒收入占公司主营业务收入的比例分别为38.90% 、41.34%和43.54%。该类业务主要为白酒的酿造和销售。

　②最近三年，公司生猪屠宰业务收入逐年下降，主要是由2012年猪肉价格下降及公司生猪屠宰量下降所致。

　③最近三年，公司农产品精细加工业务、农产品市场管理与服务业务收入稳步增长，2012年、2013年和2014年，相关业务收入分别为11,042.20万元、13,738.21万元和16,590.32万元。

　④最近三年，公司建筑业业务收入保持稳定增长，2012年度、2013年度和2014年度，该类业务收入分别为79,952.62万元、126,105.33万元和97,457.55万元。

　总体来看，报告期内发行人主营业务收入呈增长趋势，盈利能力较强。

　（2）营业成本分析

　单位：万元

　■

　2014年度、2013年度和2012年度，公司主营业务成本分别为627,801.71万元、623,413.72万元和609,533.69万元，主营业务成本的变动趋势与主营业务收入趋势基本一致。公司主营业务成本占营业成本的比例最近三年均保持在99%以上，与主营业务收入占比大致相同。

　近三年主营业务分产品成本情况表

　单位：万元

　■

　①2013年，公司白酒业营业收入上升较大，但营业成本有所下降。主要是由公司产销量的增加，并积极调整产品的销售结构，从而使得公司白酒的单位生产成本下降所致。

　②报告期内发行人市场管理业营业成本的上升主要是由于随着公司在建工程石门市场南市场建设及市场升级改造工程于2011年底完工结转固定资产，导致折旧费用增加；同时由人力成本增加导致市场管理业务营业成本增加所致。

　③报告期内由于国家对房地产市场进行宏观调控政策影响，以及公司房地产业务的融资成本、劳动力成本等开发成本的上升导致公司房地产业务营业成本上升较大。

　④报告期内，公司生猪屠宰业营业成本持续下降主要是由生猪采购价格持续下降所致。

　总体来看，公司加大了降本增效、强化内部考核的力度，采取措施控制采购支出，取得了一定的效果，使得产品生产成本上涨幅度低于收入增长幅度。2014年度、2013年度和2012年度，公司主营业务的毛利率分别为33.65%、31.16%和26.78%，呈现逐渐上升的趋势。公司具有较好的盈利能力。

　（3）期间费用分析

　最近三年，公司的期间费用情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2014年度、2013年度和2012年度，期间费用占营业收入的比例分别为17.23%、18.42%和17.85%。近三年，公司期间费用占营业收入的比重保持稳定，2013年发行人销售费用较上年增幅较大，主要是由2013年白酒外地销售规模增大，运输费及广告费等费用增加较大所致；随着公司人工成本的上升、折旧摊销费用的增加，公司管理费用逐年增加。

　（4）营业外收支分析

　2014年度、2013年度和2012年度，发行人营业外收入分别为21.17万元、75.98万元和120.99万元，金额较小。

　2014年度、2013年度和2012年度，发行人营业外支出分别为305.10万元、395.01万元和114.98万元，金额较小。

　（5）净利润及净资产收益率分析

　■

　注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

　2014年度、2013年度和2012年度，公司净利润分别为36,475.26万元、20,469.24万元和13,060.10万元。

　公司2014年净利润较上年同期增幅较大，主要是公司毛利率较高的白酒业务及房地产业务收入大幅增加所致：

　第一， 随着近年来国家对消费导向影响的不断显现，部分高端白酒消费者开始回归大众主流消费，主流白酒市场需求逐渐由高端消费主导型转变为大众消费驱动型。公司所生产的牛栏山白酒系列契合了白酒市场的消费趋势，且公司加大了白酒品牌的媒体推广投入，公司2014年白酒收入较2013年明显增加，由2013年的374,371.05万元增加到2014年的412,013.52万元，增幅为10.05%，同时公司积极调整产品结构，加大毛利率较高的中档白酒在产品中的比重，白酒业务毛利较上年同期增加10,154.07万元，增幅达4.49%。

　第二，公司下属房地产公司开发的GBD项目、顺鑫富海家园项目在2014年达到销售条件，公司房地产业务收入较上年同期增加68,895.27万元，增幅为156.71%，房地产业毛利较上年同期增加27,455.62万元。

　2014年度、2013年度和2012年度，公司净资产收益率分别为8.72%、6.64%和4.37%，逐年增加，保持了良好资产使用效益。

　总体来看，报告期内发行人主营业务收入呈增长趋势，盈利能力较强。

　（二）发行人财务分析（母公司口径）

　1、资产情况分析

　■

　（1）资产总体情况分析

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的资产总额为1,440,888.86万元、1,216,047.43万元和1,121,565.58万元，2012年至2014年的年平均增长率为13.34%。公司资产规模持续增长，主要是由于公司业务规模的逐渐扩大和经营业绩的持续积累。

　货币资金、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程和无形资产是资产的主要组成部分。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，以上七项总计占总资产的比例分别为93.62%、93.39%和93.14%。

　（2）主要资产情况分析

　①货币资金

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的货币资金金额分别为213,056.98万元、133,316.02万元和192,825.59万元，占总资产的比例分别为14.79%、10.96%和17.19%。公司2014年末的货币资金增长主要是非公开发行股票募集资金到账所致。

　②预付账款

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的预付账款分别为41,753.04万元、31,623.84万元和40,447.55万元，占总资产的比例分别为2.90%、2.60%和3.61%。报告期内公司预付账款各期末余额的波动主要系公司预付在建工程相关款项及根据在建工程的施工进度将预付账款结转固定资产分布于报告期内不同时点所致。

　③其他应收款

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司其他应收款的账面价值分别为675,153.83万元、602,272.65万元和522,180.69万元，占总资产的比例分别为46.86%、49.53%和46.56%，账面价值较大。主要为公司为支持下属全资房地产公司顺鑫佳宇所开发项目的顺利实施，公司加大对公司房地产业务资金支持所致。

　④存货

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货账面价值分别为146,115.62万元、127,036.99万元和91,467.49万元，占总资产的比例分别为10.14%、10.45%和8.16%。公司的存货主要是原材料、库存商品和消耗性生物资产等，账面价值逐年增长主要是由公司产销规模不断扩大，产成品库存增加所致。

　⑤固定资产

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的固定资产账面价值分别为128,783.16万元、108,728.93万元和108,067.65万元，占总资产的比例分别为8.94%、8.94%和9.64%。公司固定资产的变动主要是因为按照会计准则计提折旧、在建工程转入以及报废部分固定资产所致。

　⑥在建工程

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的在建工程账面价值分别为74,629.39万元、61,459.21万元和23,777.45万元，占总资产的比例分别为5.18%、5.05%和2.12%，呈逐年增长的趋势，主要是公司在建项目的持续投入所致。

　⑦无形资产

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的无形资产账面价值分别为69,517.59万元、71,195.86万元和65,888.80万元，占总资产的比例分别为4.82%、5.85%和5.87%，公司无形资产主要为土地使用权，2013年末，公司无形资产较2012年末小幅增加主要系公司购买铁匠营西侧土地使用权所致。

　2、负债情况分析

　■

　（1）负债总体情况分析

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的负债总额分别为929,043.33万元、899,596.72万元和835,109.55万元。公司流动负债占总负债的比例分别为78.44%、87.55%和80.99%。短期借款、预收账款、其他流动负债、长期借款、长期应付款是公司负债的主要组成部分。

　（2）主要负债情况分析

　①银行借款

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的短期借款余额分别为460,887.00万元、587,300.00万元和515,856.00万元，占总负债的比例分别为49.61%、65.28%和61.77%。公司的长期借款余额分别为144,100.00万元、82,000.00万元和58,000.00万元，占总负债的比例分别为15.51%、9.12%和6.95%。短期借款和长期借款余额合计占负债总额的比例分别为65.12%、74.40%和68.72%。

　报告期内，公司银行借款余额保持较大水平，且占负债总额的比例较大，其主要原因为，报告期内公司业务规模不断扩大，为了满足扩大生产经营的需要，公司积极通过银行借款的方式筹集资金，从而使得报告期内长、短期银行借款余额较大。

　②预收款项

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的预收款项分别为108,717.49万元、92,732.15万元和15,688.86万元，占总负债的比例分别为11.70、10.31%和1.88%。公司2013年以来预收款项余额增加较大，主要是由公司下属牛栏山酒厂产销规模扩大，预收货款大幅增加所致。

　③其他流动负债

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的其他流动负债分别为134,135.48万元、100,744.33万元和131,200.70万元，占总负债的比例分别为14.44%、11.20%和15.71%。

　公司母公司其他流动负债的核算内容与公司合并口径一致，其变动分析详见本节之“（一）发行人财务分析（合并口径）”之“2、负债情况分析”之“④其他流动负债”。

　④长期应付款

　公司母公司长期应付款的核算内容与公司合并口径一致，其变动分析详见本节之“（一）发行人财务分析（合并口径）”之“2、负债情况分析”之“⑤长期应付款”。

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　（1）经营活动现金流量分析

　2014年度、2013年度和2012年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,657.20万元、51,628.53万元和-31,325.78万元。公司经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工的现金及支付各项税费等。公司2013年度经营活动产生的现金流量净额相比2012年出现较大增长，主要是公司白酒业产销规模扩大，预收货款大幅增加所致。2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度大幅下降，主要是由于预付经营性现金流大幅增加及2013年预收账款2014年结转收入所致

　（2）投资活动现金流量分析

　2014年度、2013年度和2012年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为-38,375.23万元、-55,559.28万元和-44,288.56万元。2012-2014年度公司的投资活动现金净流出金额均较大，主要是由随着近几年经营规模的持续扩大，公司实施了部分设备改造工程和新建配套设备所致。

　（3）筹资活动现金流量分析

　2014年度、2013年度和2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额分别为115,458.99万元、-55,578.83万元和142,364.04万元。公司2012年度至2014年度筹资活动产生的现金流量变动较大，主要是由报告期内发行人根据项目的资金需求进度，以及公司的资金情况合理安排筹集资金及偿还银行贷款所致。2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额变动较大主要是由公司非公开发行股票募集资金所致。

　4、偿债能力分析

　公司母公司最近三年主要偿债能力指标如下表所示：

　■

　注：利息保障倍数=息税前利润/利息费用，利息费用以财务费用代替。

　（1）流动比率和速动比率

　2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的流动比率分别为1.49、1.16和1.28，速动比率分别为1.29、0.99和1.14。

　公司流动比率呈现波动的趋势，2014年末公司流动比率和速动比率均上升较大，主要是由公司非公开发行股票募集资金到账所致。

　（2）资产负债率

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司母公司的资产负债率分别为64.48%、73.98%和74.46%。资产负债率较高，主要原因是报告期内发行人主要通过借款的形式来解决生产经营对于资金的需求，随着公司经营规模的不断扩大，银行借款金额较大，导致2012年和2013年度公司资产负债率处于较高水平。2014年由于公司非公开发行股票的成功，资产负债率水平有所降低。

　（3）利息保障倍数

　2014年度、2013年度和2012年度，公司的利息保障倍数分别为3.97、4.30和2.58，波动较大。2013年度公司利息保障倍数较2012年度上升较大，主要原因为2013年公司财务费用较2012年下降26.78%，而2013年公司利润总额较2012年增加52.89%所致。

　5、盈利能力分析

　公司最近三年的经营情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（1）营业收入分析

　2014年度、2013年度和2012年度，公司营业收入分别为681,994.99万元、674,082.98万元和648,101.71万元，营业收入逐年增加。公司营业收入主要来源于白酒业和生猪屠宰业。最近三年，白酒类业务收入逐年增长且比重较大；生猪屠宰业务收入逐年下降，主要是由2012年以来猪肉价格下降及公司生猪屠宰量下降所致。

　（2）净利润及净资产收益率分析

　■

　注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

　2014年度、2013年度和2012年度，公司净利润分别为29,556.24万元、31,091.03万元和19,171.04万元，波动较大。2013年公司净利润较2012年大幅上升主要是因为2013年公司白酒产销量的增加，白酒业营业收入上升较大，同时公司积极调整产品的销售结构，从而使得公司白酒的单位生产成本下降，从而导致发行人母公司2013年度净利润增加较大。

　2014年度、2013年度和2012年度，公司净资产收益率分别为5.83%、10.31%和6.82%，亦呈现波动趋势。2014年公司净资产收益率大幅下降，主要是由于公司2014年非公开发行股票募集资金到账，导致期末净资产大幅上升所致。

　（三）未来业务目标及保持盈利能力可持续性的措施

　1、发展战略

　公司参照《北京市城市总体规划（2004－2020）》以及北京市、顺义区“十二五”规划，结合自身发展基础、资源优势，制定的总体发展战略为：在深化和提升企业核心竞争力的基础上，通过对发展理念、产业结构、资产结构、人才结构的调整，加快转变；发展方式由投资拉动型向科技驱动型转变；市场体系建设由单一市场向全方位市场转变；发展理念由眼界向内向内外结合转变；管理模式由管理有序化向管理规范化转变。围绕“大农业”概念，立足企业使命，完善农产品加工和新农村建设两个领域，坚持资本经营与产业经营协调发展，率先发展核心产业，重点培育优势产业，加快培育和形成产业集团，实现人才队伍专业化、产业发展集团化、管理精细化、市场国际化、资本证券化、科技信息现代化的发展战略。

　2、主要业务经营目标

　（1）种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务

　公司种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务在充分利用产业链优势的基础上，结合产业特点，进一步优化产业结构，继续强化“鹏程”、“小店”品牌影响力，不断优化种猪繁育肉食品加工产业链，大力发展冷却肉、调理肉和低温熟肉制品，有效实现产业链横向拓展和纵向延伸，持续提高产业链一体化、高端化水平。不断完善市场网络，以更加灵活多样的方式提高市场占有率。打造中国肉类行业领先企业，国际肉食品行业知名品牌，综合实力跻身于中国肉类行业前列，成为中国生、熟、调理肉制品领域的领军企业。

　（2）白酒业务

　公司白酒业务发展目标主要通过牛栏山酒厂和顺鑫宁城实现。其中，牛栏山酒厂以北京为依托，充分发挥牛栏山二锅头品牌价值和文化底蕴；通过牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目的建设，提升公司技术研发水平，提高生产效率和产品质量；把握二线品牌崛起的机遇，通过对地域性文化的深度挖掘，提高市场认知度，增强品牌的辐射带动能力；完善产品结构，加大中档白酒产品开发力度，扩大销量规模；优化市场布局，深入完善销售格局，精耕细作重点市场，加速渗透全国市场，积极开拓国际市场；加强品牌建设，加强媒体推广，以体验式营销为手段，建立全程无忧的售后服务体系。顺鑫宁城以独特的塞外文化为依托，致力于绵香型白酒的研发与生产，以中高档产品为主导，以高档产品树品牌，全面启动内蒙古本土市场，通过渠道细化和市场带动，推动“全蒙战略”的深入实施，逐步建立健全中国大北方区销售网络体系。

　（3）水利、建筑工程施工及房地产业务

　依托综合竞争优势、区位优势和内外部资源整合优势，把握新农村建设和西部大开发的战略机遇，大力发展水利、市政、基础设施建设、环保、节水等领域，开拓全国市场，实现由单一市场向全方位市场转变；把握行业整合机遇，通过内部资源整合，外部收购兼并，实现规模迅速扩大，产业加快升级；利用科技、环保产品快速发展的机遇，通过引入战略合作伙伴，合作开发高科技、环保产品，提升产品研发能力，提高产品附加值，提高公司在区域市场上的竞争力和影响。

　3、市场开发与营销计划

　（1）种猪繁育业务

　未来两至三年内，通过优质种猪繁育和规模化养殖项目的辐射和带动作用，在维护原有主要市场的基础上，重点加大对新市场的开发力度，确保种猪销量稳定增长。

　（2）生猪屠宰与肉制品加工业务

　稳固发展北京市场，继续做强做大生鲜业务，着力推进生鲜精深加工肉制品，提高产品附加值，通过新增商超、酒店、机关团体、郊区农贸数量，进一步扩大市场占有率，确保北京市场上的领导者地位；大力拓展外埠市场，在现有外埠经销商的基础，继续拓展河北、河南、山西等地市场，建立灵活多样的销售机构，完善外埠营销网络，扩大鹏程食品在全国的市场份额；积极开拓国际市场，充分利用鹏程食品的品牌影响力以及养殖基地的出口优势，将生鲜肉制品出口到日本、俄罗斯、朝鲜、香港等国家和地区。

　（3）白酒业务

　牛栏山酒厂方面，继续深入完善市场布局，精耕细作重点市场，加速渗透全国市场。建立“大北京市场”和“外埠根据地市场”，实施以北京市场为核心，将周边天津、保定、呼和浩特、沧州打造成4个地级亿元市场，将山东、河南、山西、内蒙、辽宁培育成5个省级亿元市场的战略区域布局战略（以下简称“1＋4＋5”的亿元板块联动战略），实现全国市场战略的快速提升；继续改善产品结构调整，加大中档白酒产品开发力度，突出主导产品的销售，提升中档产品的市场份额，确保主导产品市场的竞争优势。

　在宁城老窖方面，以“全蒙战略”为核心，坚持企业形象和品牌形象同步提升，立足核心市场，全面启动内蒙市场，通过细化和带动，实现全蒙市场的全面发展，建立较为完善的中国大北方区销售网络体系。

　五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；

　3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

　4、假设本期债券募集资金7亿元用于偿还银行贷款，3亿元用于补充流动资金；

　5、假设本期债券发行在2014年12月31日完成。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　第五节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　经公司2014年7月29日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，并经2014年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金为不超过20亿元，将用于补充流动资金和调整债务结构。

　本次债券发行总规模不超过20亿元，采用分期方式发行，其中首期发行规模为10亿元，公司拟安排其中7亿元用于偿还银行贷款，剩余3亿元用于补充流动资金。具体使用计划如下：

　（一）偿还银行贷款

　发行人计划将本期债券募集资金中的7亿元用来偿还银行贷款，以改善公司债务结构，降低短期还债压力。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本期债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。

　综合考虑目前公司的贷款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：

　拟偿还贷款明细

　■

　因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。

　（二）补充流动资金

　近年来，公司整体经营规模呈现出了较快的增长势头，在白酒行业方面，公司充分发挥牛栏山品牌的影响力和资源优势，产品结构得到进一步优化，销售规模保持了良好的增长趋势；在生猪屠宰与肉制品加工行业方面，通过充分利用完整的产业链条优势，使产业综合竞争优势进一步显现。

　本期债券募集资金为10亿元，除7亿元偿还银行贷款外，其余3亿元将用于补充流动资金，投入白酒业务、生猪屠宰与肉制品加工业务，以应对日益扩大的生产规模带来的营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。

　近年来牛栏山酒厂销售收入和销售量不断增长，因此公司需要增加原材料采购及产成品库存量，本次募集资金中的1亿元将用于补充牛栏山酒厂的流动资金。

　2014年，鹏程食品4万吨冷库工程投入使用，现在已经增加1万吨库存，占用资金约2亿元，公司计划再增加1万吨库存，本次募集资金中的2亿元将用于补充鹏程食品的流动资金。

　二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　本期公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第四节 财务会计信息 五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化。”

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2014年12月31日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的66.64%增加至68.05%；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本期债券发行前的21.67%增加至29.34%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2014年12月31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的1.32增加至1.46。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力进一步增强。

　综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益。使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　第六节 备查文件

　募集说明书的备查文件如下：

　一、发行人2012年、2013年、2014年的经审计财务报表及其审计报告；

　二、保荐人出具的发行保荐书；

　三、保荐人出具的发行保荐工作报告；

　四、发行人律师出具的法律意见书；

　五、评级机构出具的资信评级报告；

　六、中国证监会核准本次发行的文件；

　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

　北京顺鑫农业股份有限公司

　2015年5月1日