(上接A49版)

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　5、经营资质及许可

　截至招股意向书签署日，发行人取得的经营资质及许可情况如下表所示：

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　（三）房屋租赁情况

　截至招股意向书签署日，发行人及其子公司所有办公场所均系租赁取得，共有12处，具体情况如下：

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　六、同业竞争与关联交易

　（一）同业竞争情况

　本公司控股股东为罗衍记，实际控制人为罗衍记与蒋丽夫妇。截至本招股书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与本公司相同或相似业务的情况，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　为了避免未来可能发生的同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司实际控制人罗衍记与蒋丽夫妇、合众创世已于2012年6月13日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　（二）关联交易情况

　1、房屋租赁

　报告期内，2011年至2012年3月，公司主要办公场所系向罗衍记租赁。根据公司与罗衍记2011年签订的《房屋租赁合同》及2012年签订的《房屋租赁补充协议》，公司向罗衍记租赁其位于北京市朝阳区建外SOHO18号楼建筑面积合计为1,079.86平方米的房产用于办公。

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　与罗衍记租赁协议到期后，公司未续租其上述房产。

　2、公司收购北京和谐92%股权、山东引力100%股权、杭州共赢100%股权

　为消除控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与引力有限之间的同业竞争，减少关联交易，2011年引力有限分别收购了北京和谐92%股权、山东引力100%股权和杭州共赢100%股权，上述三家公司成为引力有限全资子公司

　3、无偿收购控股股东商标

　2011年7月13日，公司与罗衍记签订《注册商标转让协议》，约定罗衍记将其拥有的由国家工商行政管理总局商标局颁发的第4814183号注册商标“■”无偿转让给发行人。2012年7月19日，国家工商行政管理总局商标局出具了《注册商标变更证明》，核准上述商标变更注册人为引力传媒股份有限公司。

　4、关联担保情况

　2012年3月7日，本公司与中国民生银行总行营业部签订《综合授信合同》，约定本公司在合同约定的授信有效期（2012年3月7日至2013年3月7日）内可向中国民生银行总行营业部申请最高授信额度为5,000万元的人民币借款。罗衍记作为保证人，签订了《最高额担保合同》，为本公司借款提供最高额连带保证责任担保。

　5、与关联方资金往来

　报告期内，公司与罗衍记及其关联方国华高科、智邦美联存在一定资金往来情形。公司与罗衍记资金往来根据性质可分为三类：一是因本公司日常业务需要，罗衍记从公司支取的业务借款；二是罗衍记因自身的资金需求而从公司借款；三是由公司代为支付罗衍记房产（位于北京市朝阳区建外SOHO18号楼）的按揭款。其中，公司代罗衍记支付按揭款为报告期内控股股东占款的主要原因，截至2011年11月末，该部分款项余额总计为615.75万元。

　公司股权基准日前，罗衍记及其关联方对公司的欠款已经全部结清。罗衍记就自引力有限成立以来其占用公司的资金支付利息共计102.63万元，利息计算依据为占用资金的实际天数及银行同期一年期定期存款利率。

　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况进行了核查，认为：

　1、报告期内，公司与罗衍记及其他关联方存在的资金占用和资金往来事项未对公司的正常经营和独立运行造成实质影响，不存在损害发行人及其股东利益的情况。

　2、报告期内，公司收购北京和谐、山东引力和杭州共赢的股权的对价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，并解决了公司与实际控制人的同业竞争，公司的业务体系更加完整，符合公司全体股东的利益。

　3、在报告期内，公司与关联方的其他关联交易是符合公司正常经营需要，交易遵循公平、公正、合理的原则，定价公允、合理，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　七、董事、监事、高级管理人员

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　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　公司的控股股东为罗衍记，实际控制人为罗衍记与蒋丽夫妇。

　罗衍记，曾用名罗涛，男，中国国籍，身份证号码37292819730520****，无境外永久居留权，简历参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况/七、董事、监事、高级管理人员”。

　蒋丽，女，中国国籍，身份证号码37068219760923****，无境外永久居留权；2011年12月至今，担任国华高科经理职务。

　罗衍记通过合众创世持有本公司1,000万股，占公司总股本的10%。合众创世成立于2011年10月12日，罗衍记持有其100%股权。

　九、财务会计信息与管理层讨论与分析

　（一）合并资产负债表

　单位:元

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　（二）合并利润表

　单位:元

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　（三）合并现金流量表

　单位:元

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　（四）非经常性损益表

　单位:元

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　（五）主要财务指标

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　（六）管理层讨论与分析

　1、财务状况分析

　（1）资产负债分析

　报告期内，本公司资产构成情况如下：

　单位：万元

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　报告期内公司资产结构稳定，流动资产占总资产比重较高，固定资产等非流动资产占比较低。流动资产占比较高是与公司从事媒介代理广告服务的业务特点相适应的。公司管理层认为，公司上述资产结构符合广告行业“轻资产”的特点，资产质量良好。公司制定了稳健的会计估计，坏账准备的计提方法和比例符合公司及行业实际情况，反映了公司目前应收账款的风险特征，体现了公司财务处理的谨慎性原则，能够保障公司持续经营能力。公司资产负债率适当，可保证正常的生产经营和偿还到期债务，偿债能力较强。

　（2）偿债能力分析

　报告期内，公司偿债能力有关指标如下表所示：

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　注：报告期内，公司无带息负债，故未计算利息保障倍数。

　公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标良好，具有较好的债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内；上述指标与同行可比公司相当，符合公司业务及行业特征，与公司现有的经营规模相适应。

　（3）资产周转能力分析

　报告期内，公司周转能力有关指标如下表所示：

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　报告期内，公司应收账款周转率等周转率指标相对稳定。2013年，公司应收账款周转率有所上升主要是因为该年度营业收入增长较快，而同期应收账款增速低于营业收入的增速；2014年，公司应收账款周转率有所下降是因为2014年末公司应收账款金额较上年末增长较大，高于同期营业收入的增速。2013年，公司流动资产周转率和总资产周转率有所上升，主要是因为该年度营业收入增长较快，而同期资产规模增速低于营业收入的增速；2014年，公司流动资产周转率和总资产周转率有所下降，主要是因为2014年末公司资产规模增加较快，同期营业收入增速低于资产规模增速。

　（4）现金流量状况分析

　公司管理层认为，公司主要客户为国内外知名企业，客户信用记录良好，商业信誉较高，公司资金回收情况良好，经营活动现金流虽有一定的季节性波动，但全年基本稳定。受公司与媒体、客户的结算方式影响，充足的营运资金对于公司具有至关重要的作用。

　2012-2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,390.25万元、4,032.71万元和7,131.93万元。

　2013年，公司经营活动产生的现金流量净额低于当年净利润，主要是因为：一方面，公司对安吉斯集团下属公司应收账款余额达到5,720.06万元，较2012年末增加了1,458.22万元；另一方面，2013年末因雅迪电动车广告投放策略的调整，公司对其预收账款较上年大幅下降，影响了公司2013年度的经营活动现金流量。

　2、营业收入情况

　报告期内，公司主营业务收入按业务分类情况如下：

　单位：万元

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　公司主营业务为媒介代理业务及专项广告服务业务，其中媒介代理业务占比较高，2012-2014年分别为97.42%、98.26%及97.65%。广告主的广告支出绝大部分为媒介购买支出，媒介代理业务是国际、国内大型广告公司的主要收入来源，公司收入构成符合行业特点。

　经过多年发展，公司已发展成为跨媒体全视频的广告公司，经营电视及互联网广告业务，同时为客户提供数据策略与咨询、植入广告和互联网公关等全方位的服务，具有较强的客户服务能力和客户资源基础。

　受益于公司良好的研究实力、客户基础，以及与国内众多优质媒体的良好合作关系，公司业务保持增长。公司将进一步提升专业技术水平和客户服务能力，增加服务网点，巩固华北、华东市场，加强拓展华南、西南等区域市场，保持业务持续稳定增长。

　3、利润来源情况

　报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下表所示：

　单位：万元

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　2012-2014年，本公司主营业务毛利由11,661.70万元增长到14,373万元。媒介代理业务占公司主营业务收入比重高，公司主营业务毛利的增长主要源于该业务毛利的增长。2013年，品牌管理业务毛利为负值，主要是由于公司为了加大对部分媒介代理业务客户的服务力度，为其提供了免费的广告片制作等有关品牌管理增值服务，并未单独收费。

　4、毛利率分析

　2012-2014年，公司综合毛利率分别为12.43%、10.61%及10.09%。公司毛利率情况如下表所示：

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　由于媒介代理业务占主营业务收入的比重较高，公司综合毛利率受到该业务影响较大。

　（1）媒介代理业务毛利率变动分析

　2012-2014年，公司媒介代理业务毛利率为11.56%、9.99%和9.24%，公司媒介代理业务毛利率逐年有所下降。总体原因主要为两方面，一方面是央视及苏、浙、湘卫视等强势媒体凭借大量优质节目资源，吸引了大量客户广告预算的投入，而该部分广告资源大多又以招标等方式进行，毛利率相对较低，发行人在此类媒体的投放占比提高会导致媒介代理毛利率的下降；另一方面，近年来，宏观经济不景气，广告主对广告成本的控制也趋于严格，发行人议价更加困难，导致毛利率有所下降。

　（1）2013年电视媒介代理毛利率较2012年下降的原因

　2013年公司电视媒介代理的毛利率由2012年11.59%下降到9.82%，主要原因为公司在央视及苏、浙、湘卫视的投放占比大幅提高，自2012年的24.18％提高到2013年的42.50%，主要是公司为顺应国内电视媒体广告形势的变化，加大引导客户增加在电视栏目广告方面的投入，其中包括浙江卫视《中国梦想秀》、央视《星光大道》、湖南卫视《百变大咖秀》、《快乐男声》等有较大影响力的栏目，公司在湖南卫视的投放量由2012年的4,394.85万元增加到2013年的12,009.17万元，在中央电视台投放量由2012年的6,420.96万元增加到2013年的11,106.58万元。央视及苏、浙、湘卫视的毛利率相对较低，且自2012年的6.08%下降到2013年的5.65%。2013年其他卫视及地面频道的毛利率自2012年的13.35%下降到12.91%，小幅下滑。

　（2）2014年电视媒介代理毛利率较2013年下降的原因

　2014年电视媒介代理毛利率自2013年9.82％下降到9.22%，小幅下滑，主要原因为央视及苏、浙、湘卫视的投放占比进一步提高，自2013年的42.50%进一步提高到49.85%，主要为当年继续投放了浙江卫视的《中国梦想秀》、央视《星光大道》、湖南卫视《百变大咖秀》等电视栏目广告，并增加浙江卫视的《奔跑吧，兄弟》《中国好声音》，湖南卫视的《爸爸去哪儿》、《我是歌手》等栏目的招标广告资源的投放。

　央视及苏、浙、湘卫视毛利率2014年自2013年的5.65%进一步下降到4.77%，主要原因为，2014年央视及苏、浙、湘卫视招标节目金额进一步增加，自2013年的5,909.21万元增加到2014年的12,154.18万元。

　2014年其他卫视及地面频道的毛利率自2013年的12.91%提高到13.64%，小幅提升。

　（2）专项广告服务业务毛利率情况

　2012-2014年，公司专项广告服务业务毛利率分别为45.23%、45.15%及45.54%，公司专项广告服务业务属于毛利率较高的业务，报告期内该项业务毛利率保持稳定。

　报告期内，发行人的品牌管理业务毛利率波动较大，有关情况如下：

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　发行人的品牌管理部分业务单独收取费用，对一些战略客户则不单独收取费用，而是作为对客户的一种增值服务。2013年，由于未单独收取品牌管理服务费的客户较多，其中未收取的费用的前五名客户合计金额达到126.92万元，造成公司该年度毛利为负值。

　另外，发行人为客户提供的品牌管理业务，如部分业务如广告片拍摄，视频制作等需要委托第三方外包公司完成的，相对由公司独立完成的业务，成本较高，亦会影响品牌管理业务毛利率。

　5、审计截止日后主要财务信息及经营状况

　瑞华审阅了公司财务报表，包括2015年3月31日合并及公司的资产负债表，2015年1-3月合并及公司的利润表和合并及公司的现金流量表以及财务报表附注，出具了“瑞华阅字[2015]01730001号”《审阅报告》，发表了标准无保留的审阅意见。

　（1）合并资产负债表主要数据

　单位：元

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　（2）合并利润表主要数据

　单位：元

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　（3）合并现金流量表主要数据

　单位：元

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　（4）非经常性损益表

　单位：元

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　（七）股利分配政策

　1、近三年的股利分配政策

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股票全部为普通股。本公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。本着“同股同权、同股同利”的原则，公司按照各股东持有公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。根据公司现行章程，公司股利分配政策如下：

　公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　2、近三年的股利分配情况

　报告期内，本公司未进行过股利分配。

　3、发行后的股利分配政策

　根据2014年4月25日公司2014年第二次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策如下：

　（1）公司利润分配政策的基本原则

　①公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　③公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（2）公司利润分配具体政策如下

　①利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。

　在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　②公司现金分红的具体条件和比例

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表口径的可供分配利润的20%。

　特殊情况是指：公司当年发生重大投资计划或“重大现金支出”，重大投资计划或“重大现金支出”的标准以《公司章程（草案）》第43条为准。

　③公司发放股票股利的具体条件：

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（3）公司利润分配方案的审议程序

　①公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　②公司因第（2）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（4）公司利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（5）公司利润分配政策的变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。

　为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定并修改了《引力传媒股份有限公司股东未来分红回报规划》，对上市后未来三年的股利分配进行了规划。

　4、滚存利润的分配安排

　经发行人2012年4月30日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，并经2012年6月13日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过：若公司本次公开发行股票并上市成功，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。

　（八）子公司情况

　1、天津引力基本情况

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　2、北京九合基本情况

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　3、上海九合基本情况

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　4、天津九合基本情况

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　5、一零二四（北京）的基本情况

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　6、北京美迪美达广告有限公司

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　第四节 募集资金运用

　一、募集资金项目安排

　根据本公司2014年第二次临时股东大会决议，本公司拟向社会公众公开发行不超过3,334万股人民币普通股（A股），本次募集资金在扣除发行费用后将按照重要性顺序投入以下两个项目：

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　注：由于“整合营销策略系统集成服务平台”项目在北京市朝阳区发展和改革委员会的项目备案到期，公司已重新备案。

　公司本次募集资金拟投资项目总投资额为21,305.50万元，全部用于主业，着重提升公司传播策略能力和服务水平，提升工作效率，促进公司业务的拓展和业务规模的扩张，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于预计投资金额，公司将通过自筹资金方式弥补缺口。

　募集资金到位前，募集资金投资项目所需资金由公司自筹资金垫付，待募集资金到位后以募集资金置换预先垫付的资金。

　二、募集资金项目分析

　（一）整合营销策略系统集成服务平台

　本公司拟实施的整合营销策略系统集成服务平台项目整合了国内广告领域的数据库资源，将进一步加强公司对市场、消费者、媒体等诸元素的分析研究能力，提升客户广告投放的精准性、经济性和有效性，节约客户广告成本；该项目整合了内部资源和信息，实现本公司业务流程的自动化，加强业务管理，以提升工作效率和服务质量。该项目的实施，将有效提升公司的技术水平、服务能力和核心竞争力。

　本系统集成服务平台计划总投资额3,132.50万元，其中设备投资55.96万元，数据使用费用投资1,869万元，其他投资1,207.54万元。本项目投资建设期3年，预计2015年1月开始建设，2017年12月全部完成，项目构成及投资进度如下表所示：

　单位：万元

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　（二）补充广告业务营运资金

　公司目前主要从事媒介代理和数据策略与咨询等专项广告服务业务，公司业务的发展和规模的扩张主要增加对营运资金的需求。本项目拟补充广告业务发展所需营运资金，以支撑公司各项业务的快速发展。充足的营运资金可以满足国内外优质客户对广告款账款的需求，扩大公司业务规模，提升规模效应，并可通过采取集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介采购成本；同时根据业务发展需要配置各类专业广告人才，提升公司传播策略能力和客户服务能力，促进公司各项业务全面发展。

　根据测算，未来三年公司需补充营运资金合计约26,980.53万元。公司拟通过本次发行募集18,173.00万元，缺口部分将通过自筹资金方式予以弥补。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：

　（一）市场竞争风险

　我国广告行业竞争较为激烈。一方面，我国广告行业的市场集中度不高，广告公司数量众多，公司面临较强的国内同行的竞争，国内主要竞争对手包括部分全国性的大型广告公司，以及大量的区域性广告公司。另一方面，随着我国广告业的迅速发展以及广告市场的日渐开放，越来越多的国际4A广告公司不断进入我国市场，在中国纷纷设立分支机构或者收购本土广告公司，为广告主提供中国市场的广告服务。国际4A广告公司凭借雄厚的资本实力、专业的技术优势，逐步扩大其在中国广告市场的份额，给国内广告公司带来强烈的冲击。

　随着我国广告行业竞争的日趋激烈，规模较小、实力较弱的广告公司将逐步被市场淘汰，具有核心竞争力的广告公司将成为市场的主导，激烈的市场竞争可能会降低公司的盈利水平及市场份额。如果本公司未能在未来的市场竞争中保持优势，公司可能难以维持现有的客户资源和开拓新的客户资源，从而对公司的经营业绩、财务状况、发展前景产生不利的影响。

　（二）广告投放集中于电视媒体的风险

　公司媒介代理业务的投放媒体以电视为主，同时涵盖互联网等其他媒体。2012-2014年，公司源于电视媒体的媒介代理营业收入占本公司各期营业收入的比例分别为95.28%、94.87%及97.92%。

　近年来，我国网络视频广告等新的广告形式发展迅速，不断扩大其市场份额。2013年我国电视广告支出出现负增长，同比下降2.75%，电视广告投放份额所占比例有所降低。如果本公司不能适应媒体环境的变化及时调整业务方向，则可能会对公司的经营业绩产生不利的影响。

　（三）移动互联网等新兴媒体对电视广告的冲击的风险

　随着移动终端的普及及移动互联网等的迅速发展，传统的电视广告传播效果将受到较大的冲击，收看人群将有所下降，尤其是在年轻观众的流失将有所加速，必将对传统的电视广告领域造成较大的影响，发行人的业务目前主要集中在电视广告领域，如果发行人不能及时调整业务方向，则可能会对公司的经营业绩产生不利的影响。

　（四）预付账款损失的风险

　2012-2014年末，公司预付账款余额分别为16,230.37万元、17,593.97万元及17,425.51万元，占公司各期末流动资产的比例分别为43.21%、40.53%及30.84%。公司预付账款金额较高，主要原因如下：一方面，报告期内，公司在资金实力提升的情况下，通过向山东卫视和山东齐鲁频道提前付款的方式进行媒介的集中采购以获得更为优惠的媒体价格，其中2012-2014年此类预付款分别为6,902.87万元、6,737.84万元及0万元。这种集中的媒介采购，是以本公司与客户已签订的销售合同为基础；同时，公司与上述媒体约定，集中采购所预付的款项如果当年未使用完毕，公司可用以支付其他客户的媒介采购款，或结转以后年度使用；另一方面是电视媒体通常在广告播放前即要求预先支付一定的广告投放款及保证金、定金等。如果本公司由于客户调整广告投放计划或其它原因未能按媒介采购合同约定履行义务，则存在媒体不予返还公司保证金或定金的风险。

　（五）经营活动产生的现金流量净额不稳定及资金临时周转困难的风险

　2012-2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,390.25万元、4,032.71万元及 7,131.93万元，波动较大。广告行业的经营活动产生的现金流量净额与预付媒体的款项和给予客户的信用政策有较大关系，当公司支付给媒体的款项与收回客户的款项在时间、金额上不完全匹配时，就会造成经营活动现金流量净额在一定期间内产生波动。

　广告行业属于资金密集型行业，公司的媒介代理业务需要大量的营运资金投入。媒介一般要求播前付款，通常还要求支付一定金额的保证金或定金；对于部分信用良好的客户，公司会给予一定期限的信用政策，采取播后付款的结算方式。由于业务运营的上述特点，公司对营运资金的需求较大。公司所处广告行业为典型的“轻资产”行业，公司可用于抵押的固定资产较少，目前较难通过银行贷款方式获得大量营运资金。如果公司出现营运资金不足或资金周转困难，公司广告投放将难以顺利执行，或被迫放弃部分客户及业务，将对公司业务的正常经营和发展产生不利影响。

　（六）宏观经济波动风险

　广告行业是一个国家或地区经济的“晴雨表”，能及时反映国家或地区的经济活动状况，广告行业的发展与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。广告行业的市场容量和发展速度很大程度上取决于国家或地区宏观经济的发展水平和发展速度。如果我国宏观经济增长放缓，或者国内外经济出现重大波动，广告主可能会缩减广告投放量，从而对广告行业及本公司产生较大影响。

　（七）因发布违规广告而遭受处罚或诉讼的风险

　《中华人民共和国广告法》规定，广告应真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告服务提供商，本公司需对广告主相关广告内容进行形式审查，以保证广告内容及广告主提供的资料、信息等的真实性、合法性，不存在虚假宣传和违反《中华人民共和国广告法》等法律、法规和部门规章的情形。广告内容经本公司审核通过后，尚需媒体审查合格方能进行广告投放。

　本公司可能会面临因发布违规广告而遭受处罚或诉讼的风险，同时公司可能遭受的处罚或诉讼会对公司的市场信誉及业务拓展造成不利影响。

　（八）人才流失风险

　广告行业属于人才密集型产业。对于广告公司而言，专业广告人才是其核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。自成立以来，公司一直注重人才队伍的建设和引进，未来随着公司业务的快速增长，公司对专业广告人才及管理人员的需求将日益增强。由于广告公司对人才的争夺日趋激烈，广告行业的人才流动性较高，报告期内公司基层员工的流动性偏高。如果未来本公司人才大量流失，或不能引进足够的人才，将会给本公司业务发展及核心竞争力进一步提升带来不利影响。

　（九）参与影视剧投资的风险

　为了推动公司植入广告业务的发展，公司自2014年初将业务范围进一步扩展到参与影视剧的投资，从而可以更好地获得影视剧植入广告资源和业务机会，同时可获得影视剧的投资收益。2014年2月17日，天津九合与山东影视传媒集团有限公司签订《电视剧<老农民>联合投资摄制合同书》，合同约定天津九合投资金额为1,246.90万元；该剧的发行总收入按投资比例进行分配；如该剧发行过程中出现不可抗力因素而导致亏损，则双方按各自的投资比例承担。2015年1月，公司向新疆中天星光传媒股份有限公司购买了两部剧本，合计花费1,071万元，并计划以此两部剧本为基础，与专业影视剧公司联合投资、制作影视剧。

　公司参与影视剧投资，存在投资失败的相关风险。公司以联合投资摄制的方式参与影视剧投资，由合作对方作为执行制片方全权负责具体制作、拍摄及监督事宜，公司可能存在执行制片方的控制风险。由于国家对影视行业的监督、管理政策较为严格，如果公司参与投资的影视剧未能顺利发行或播映，公司可能面临承担投资成本的部分或全部损失。最后，公司参与影视剧投资的投资回报存在一定的不确定性。如果公司投资的影视剧在制作、发行等环节出现问题，或者未能取得预期的投资回报，可能会对公司的经营业绩带来不利的影响。

　（十）买断经营模式的风险

　自2014年初，发行人在业务经营过程中逐步拓展了买断资源的模式。媒介代理业务方面，2014年1月21日，天津引力与BUENA VISTA INTERNATIONAL,INC签订的《广告和赞助销售代理协议》，约定天津引力担任有关区域内《小神龙俱乐部》的独家广告销售代理和非独家赞助销售代理。该项业务属于发行人媒介代理业务的买断资源模式，虽然该业务的采购规模较小，占公司2013年营业成本的比例不超过1%，但是如果发行人买断的广告资源销售情况不及预期，未能覆盖采购成本，则可能会给发行人带来一定的损失。

　（十一）公司规模扩张带来的管理风险

　近年来，公司保持了较高的成长速度，资产规模、业务规模和员工数量均得到大幅增长。其中，公司总资产由2009年末的11,529.79万元增长到2014年末的59,189.58万元；营业收入由2009年度53,352.17万元增长到2014年度142,459.60万元；公司员工由2009年末的160人增长到2014年末的343人。

　预计本次发行后，公司资产规模进一步扩张，公司媒介代理业务和植入广告、互联网公关等专项广告服务业务将会得到加速发展。若公司的组织模式、管理制度和管理能力等不能适应公司规模的快速扩张，将给公司持续发展带来不利影响。

　（十二）募集资金投资项目风险

　公司本次股票发行所募集资金拟投资于整合营销策略系统集成服务平台的建设及补充公司广告业务的营运资金。上述项目均已经公司充分论证和系统规划，但是在实施过程中，可能受到宏观经济、市场环境及其它突发因素的影响，存在预期效益难以实现的风险。

　（十三）净资产收益率下降的风险

　2012-2014年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为19.86%、21.19%及14.29%。若此次发行成功，募集资金到位后，预计公司净资产将出现较大幅度增长，由于实施募集资金投资项目需要一定的时间，同时从项目实施到产生效益仍需一段时间；且本次募集资金投资项目之一“整合营销策略系统集成服务平台”并不直接产生效益，因此公司本次发行后一段时间内净资产收益率可能出现较大幅度下降的风险。

　（十四）公司及其子公司日常经营所需办公用房全部租赁及公司租赁的主要办公场所无房产证的风险

　公司及其子公司目前无自有房产，目前十一处日常办公所需用房全部是租赁，租赁用房导致办公场所的稳定性较差，如无法续租或其他原因需要搬迁，则一定程度上会影响公司或其子公司的正常经营，给公司业务经营活动带来一定的风险。

　公司目前主要办公场所系向北京盛源兴投资管理有限公司租赁的北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2、4号楼五层、六层，该处房产无房产证，未办理房屋租赁备案手续。

　公司租用的主要办公场所未取得房产证，且未办理房屋租赁备案手续，因此公司可能存在无法续租需要变更新的办公场所的风险。如无法续租需要搬迁，则短期内寻找面积、性价比等均合适的办公场所可能需要一定的时间，且搬迁也会一定程度上影响公司的正常经营，给公司业务经营活动带来一定的风险。

　二、其他重要事项

　（一）重要合同

　截至招股意向书签署日，公司正在履行的重大销售合同共有23笔，合同总金额在63,390万元以上。正在履行的重大采购合同共有31笔，合同总金额在57,737万元以上。

　此外，公司与中国民生银行总行营业部签订《综合授信合同》，截至目前，公司未使用上述授信额度。公司控股股东罗衍记为该笔授信合同项下的债务提供最高额连带保证担保。

　（二）对外担保重大诉讼或仲裁事项

　截至招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。

　截至招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司不存在控股股东或实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行各方当事人的情况

　■

　二、本次发行上市的重要日期

　■

　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：

　（一）发行保荐书与发行保荐工作报告；

　（二）财务报表及审计报告；

　（三）内部控制鉴证报告；

　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　（五）法律意见书及律师工作报告；

　（六）公司章程（草案）；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　（八）其他与本次发行有关的重要文件

　二、文件查阅地点

　1、发行人：引力传媒股份有限公司

　地址：北京市朝阳区西大望路甲12号2、4号楼五层

　电话：010－87521979

　联系人：王骞、蒋家晓

　2、保荐人（主承销商）：德邦证券股份有限公司

　地址：上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦28楼

　电话：021－20830901

　联系人：赵麟、胡旭、王治波、彭英伦、胡文杰

　三、文件查阅时间

　周一至周五：上午9：30-11：30 下午2：30-4：30。