本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示:

　（一）本次股东大会没有出现否决议案的情形；

　（二）本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；

　（三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开；

　（四）本次股东大会审议的议案五、议案七和议案十二，对中小投资者进行单独计票。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。

　(五) 本次股东大会审议的议案五、议案七和议案十二为特别决议议案，均由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3以上表决通过。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开时间

　现场会议召开时间：2015年5月5日下午14:00时；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月5日上午9:30-11:30时，下午13:00-15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月4日下午15:00至2015年5月5日下午15:00时。

　（三）会议主持人：董事长张开元先生；

　（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　（五）现场会议召开地点：北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦十一层大会议室。

　（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件要求。

　二、会议的出席情况

　（一）出席本次会议的股东或股东授权委托代表人共50人，代表股份305,981,070股，占公司有表决权总股份数的57.4289%。其中：

　1、现场会议出席情况

　出席本次现场会议的股东或股东授权委托代表人共13人，代表股份298,501,832股，占公司有表决权总股份数的56.0251%。

　2、网络投票情况

　通过网络投票的股东37人，代表股份7,479,238股，占公司有表决权总股份数的1.4038%。

　3、参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共49人（其中参加现场投票的12人，参加网络投票的37人），代表有表决权的股份数65,117,970股，占公司有表决权总股份数的12.2218%。

　（二）公司部分董事、监事、高级管理人员与见证律师出席或列席了本次会议。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会审议议案内容详见2015年4月11日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网刊登的公告。

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下议案：

　(一)审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意305,969,570股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9962%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权10,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。

　（二）审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意305,961,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9935%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　（三）审议通过了《2014年年度报告及摘要》。

　表决结果：同意305,961,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9935%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　（四）审议通过了《2013年度财务决算报告》。

　表决结果：同意305,961,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9935%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　（五）以特别决议通过了《2014年度利润分配的议案》。

　表决结果：同意305,968,670股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9959%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036%。

　其中中小股东总表决结果：同意65,105,570股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的21.2776%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036%。

　（六）审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

　表决结果：同意305,961,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9935%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　（七）以特别决议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　表决结果：同意305,961,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9935%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　其中中小股东总表决结果：同意65,098,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的21.2753%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　（八）审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。

　表决结果：同意305,961,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9935%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　（九）审议通过了《关于修改重大经营与投资决策管理制度的议案》。

　表决结果：同意305,961,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9935%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　（十）审议通过了《关于修改融资与对外担保管理办法的议案》。

　表决结果：同意305,961,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9935%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　（十一）审议通过了《关于增补公司第三届董事会董事的议案》。

　表决结果：同意305,961,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9935%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　（十二）以特别决议通过了《关于更改高管职务名称并修改公司章程等相关制度的议案》。

　表决结果：同意305,961,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9935%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　其中中小股东总表决结果：同意65,098,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的21.2753%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　（十三）审议通过了《关于调整部分超募资金用途的议案》。

　表决结果：同意305,961,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9935%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　（十四）审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

　表决结果：同意305,961,370股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9935%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权18,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%。

　四、独立董事述职情况

　在本次股东大会上，公司董事会秘书代为宣读了独立董事肖遂宁先生、张建平先生、桂松蕾女士的2014年度述职报告。公司独立董事2014年度述职报告全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、律师出具的法律意见

　北京大成律师事务所律师热熔冰律师、李萍律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　六、备查文件

　（一）公司2014年度股东大会会议决议。

　（二）北京大成律师事务所出具的法律意见书。

　北京国电清新环保技术股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年五月五日