本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于2015年4月30日公开披露了《桑德环境资源股份有限公司关于公司收购股权事项的公告》（公告编号：2015-055），对外披露了公司以自有资金人民币 13,142.60 万元收购哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司（以下简称“哈尔滨群勤”）65%股权、南通森蓝环保科技有限公司（以下简称“南通森蓝”）55%股权以及攸县供销再生资源有限公司（以下简称“攸县再生资源”）100%股权的相关事宜。

　公司主要从事固体废弃物处置项目投资、建设以及运营，近年来积极向环卫一体化业务和再生资源回收利用两大环保细分领域拓展，电子废弃物资源化以及再生资源回收利用循环经济成为公司在环保细分领域协同作用的重点布局业务。截止目前，公司已经收购河北万忠废旧材料回收有限公司、河南恒昌贵金属有限公司、湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司、南通森蓝环保科技有限公司以及哈尔滨群勤环保技术服务有限公司等五家具备基金补贴资质的从事电子废弃物资源化利用业务的企业，总核定年拆解能力达731万台，同时公司控股子公司襄阳楚德再生资源科技有限公司已获襄阳市环保局颁发的“废弃电器电子产品处理资格证书”，核定拆解能力200万台/年。公司计划在再生资源回收利用领域以及环卫一体化业务领域进行业务协同，同时未来还将择机扩大规模进行相关细分领域产业链延伸，前述细分领域是公司在环保领域布局的新业务。为使投资者详尽了解公司在此领域的规划和具体实施控制以及未来经营存在的风险，现将前述三项股权收购的交易对方的基本情况、标的公司财务状况和资产评估情况、股权收购的定价依据、股权收购的目的和存在风险以及本次股权收购事项与公司整体战略规划的协同和影响等相关内容补充公告如下：

　一、 交易概述：

　1、桑德环境于2015年4月28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了以下三项股权收购事项：

　（1）股权收购事项一：桑德环境决定以自有资金5,200万元收购非关联自然人冯胜、吴雪兴以及张婷等三人所持哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司65%的股权；

　（2）股权收购事项二：桑德环境决定以自有资金7,040万元收购非关联企业恒泰（上海）国际贸易有限公司以及非关联自然人张青怀所持南通森蓝环保科技有限公司55%的股权；

　（3）股权收购事项三：桑德环境决定以自有资金人民币902.60万元收购攸县供销合作社联合社所持攸县供销再生资源有限公司100%的股权。

　前述三项股权收购交易金额为人民币13,142.60万元，本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的 2.54%，占公司最近一期经审计总资产的 1.38%。经交易各方平等共同协商，公司收购哈尔滨市群勤65%股权、南通森蓝55%股权考虑了被收购公司所属行业的发展状况及未来盈利实现层面，同时考虑哈尔滨群勤、南通森蓝目前在再生资源回收利用领域及危废回收业务具备的资质条件（其所具备的电子废弃物处理资质以及基金补贴资格）、生产销售渠道以及其未来经营的预期而确定，公司本次对哈尔滨群勤、南通森蓝股权收购以市盈率法作为定价依据，基于对于标的公司未来承诺实现的净利润作为定价的基础。攸县再生资源100%股权转让价款为902.6万元，该项股权收购以资产基础法作为定价依据，该项股权收购价格低于其经审计净资产值。

　二、 本次三项股权收购事项涉及股权转让方情况说明：

　1、公司本次收购非关联自然人冯胜、吴雪兴、张婷合计所持哈尔滨群勤65%股权，交易对方基本情况如下：

　公司本次股权收购的交易对方：

　冯胜 身份证号码：320511197112******

　吴雪兴 身份证号码：320586197304******

　张婷 身份证号码：230102197202******

　本项股权收购涉及的股权转让方均为非关联自然人，冯胜、吴雪兴、张婷与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　2、公司本次收购非关联企业恒泰（上海）国际贸易有限公司以及非关联自然人张青怀合计所持南通森蓝55%股权，交易对方基本情况介绍如下：

　公司本次股权收购的交易对方：

　恒泰（上海）国际贸易有限公司

　注册号：310109000604831

　注册地址：上海市中山北一路160号

　法定代表人：杨卫兵

　张青怀 身份证号码：330327198204******

　恒泰（上海）国际贸易有限公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　本项股权收购涉及的股权转让方为非关联企业法人以及非关联自然人，恒泰（上海）国际贸易有限公司以及张青怀与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　3、公司本次收购攸县供销合作社联合社所持攸县再生资源100%股权，交易对方基本情况介绍如下：

　公司本次股权收购的交易对方：

　攸县供销合作社联合社

　授权代表：周和平

　地址：湖南省攸县城关镇望岳西路271号

　攸县供销合作社联合社与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

　本项股权收购涉及的股权转让方为非关联企业法人，攸县供销合作社联合社与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　公司本次收购前述三家有限责任公司股权不构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项经公司第八届董事会第一次会议审议通过后即可实施。

　三、 交易标的基本情况：

　1、本次股权收购涉及三家目标公司介绍：

　（1）哈尔滨群勤基本情况介绍：

　①哈尔滨群勤是一家在黑龙江省哈尔滨市设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：

　名 称：哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司

　注册号：230111100022265

　税务登记证号：黑地税字230111672129173

　登记时间：2008年5月5日

　住 所 地：哈尔滨市呼兰区沈家镇吉堡村

　法定代表人：张婷

　注册资本：2000万元人民币

　经营范围：废旧家电回收、拆解，并对金属边角废料及废旧塑料分拣（含金属污泥分类）。

　②哈尔滨群勤经营业务及资质情况：

　哈尔滨群勤主营业务为再生资源的回收、储存与综合循环利用，即废旧家电回收、拆解，并对金属边角废料及废旧塑料分拣（含金属污泥分类）。2013年12月被列入《第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业》名单。

　哈尔滨群勤已经取得的资质：废弃电器电子产品处理资格证书（证书编号E2301111），年处理能力：96万台。

　③哈尔滨群勤最近一年又一期的财务状况如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　哈尔滨群勤2014年度财务数据未经审计，其审计基准日（2015年3月31日）财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具（大信专审字[2015]第 2-00215号）标准无保留意见审计报告。

　（2）南通森蓝基本情况介绍：

　①南通森蓝是一家在江苏省南通市注册成立并存续的有限责任公司，其基本情况如下：

　公司名称：南通森蓝环保科技有限公司

　营业执照注册号：320683000279695

　税务登记证号：通州国税320683561765783号

　登记时间： 2010年9月2日

　住所地：南通高新技术产业开发区希望大道9号

　法定代表人：张青怀

　注册资本：5700万元

　经营范围：电子废物拆解、利用、处置；工业废弃物再生资源的技术开发、技术应用；环保设备的技术开发、技术咨询、技术转让；生产性废旧金属、废纸、废塑料、废玻璃的收购、销售、环保设备、金属制品、塑料制品、化工原料（除化学危险品）销售及自营进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　②南通森蓝经营业务及资质情况：

　南通森蓝主要从事电子废物拆解、利用、处置；工业废弃物再生资源的技术开发、其拥有以下主要资质：《危险废物经营许可证》（编号为：JS068300D488）；《资源综合利用认定证书》（苏综证书2013第306号）；《高新技术企业证书》（证书编号：GR20122001139）；《再生资源回收经营者备案登记证明》（编号为：3206830000011）。

　③南通森蓝最近一年又一期的财务状况如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　南通森蓝2014年度财务数据未经审计，其审计基准日（2015年2月28日）财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信专审字[2015]第 2-00210号）标准无保留意见审计报告。

　（3）攸县再生资源基本情况

　①攸县再生资源在湖南省攸县工商行政管理局依法登记成立的集体所有制企业，其基本情况如下：

　公司名称：攸县供销再生资源有限公司

　工商注册号：430223000016862

　注册资金：1,013.49万元

　法定代表人：周和平

　注册地址：攸县菜花坪镇菜花村坪里组

　经营范围为：废旧物资购销、废旧物资再生利用、超储清仓的旧金属代销。兼营：建筑材料、钢材、百货、日用杂货、电器机械及器材批发零售、建筑五金。经营方式：购销、代销、批发零售、加工。

　攸县再生资源主要从事攸县再生资源园区规范化、专业化、标准化的再生资源分拣处理中心建设相关前期业务。

　攸县再生资源是攸县供销合作社联合社下辖的集体所有制企业，成立于1985年8月20日，公司地址为城关建设中路，经营范围：废旧物资购销、废旧物资再生利用、超储清仓的旧金属代销。建筑材料、钢材、汽车（不含进出口车）、其它食品、百货、日用杂货、油毡、电器机械及器材批发零售。但再生资源公司于2000年企业改制之后，公司处于歇业状态。

　②攸县再生资源最近一年财务状况如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　前述财务数据中，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对攸县再生资源截止 2014 年 12 月 31 日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第 2-00216号专项审计报告。

　2、哈尔滨群勤以及南通森蓝核心资产的评估方法及评估情况：

　根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，评估机构在对哈尔滨群勤以及南通森蓝的资产评估均采取了资产基础法和收益法进行评估，评估基本方法选择理由具体分析如下：

　由于被评估单位持续经营，具有完备可利用的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，评估可以采用资产基础法。

　收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行市场价值，但它是从决定企业价值的基本依据——预期获利能力的角度来评价企业价值，其评估结论具有较好的说服力。由于被评估单位持续经营，未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，收益及风险能够合理预测，具备采用收益法评估的条件。

　（1）根据公司本次收购哈尔滨群勤65%股权所需，公司聘请中财宝信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为哈尔滨群勤股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司拟收购股权所涉及的哈尔滨群勤环保技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评报字[2015]第034号）。

　①资产基础法结果

　哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司于评估基准日2015年3月31日总资产账面值为2,628.04万元，评估值为2,586.54万元，减值41.50万元，减值率1.58%；总负债账面值为332.03万元，评估值为332.03万元，评估无增减值；净资产账面价值2,296.01万元，评估价值为2,254.51万元，评估减值41.50万元，减值率1.81%。

　②收益法:哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司于评估基准日2015年3月31日总资产账面值为2,628.04万元，总负债账面值为332.03万元，净资产账面值为2,296.01万元，经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为8,264.45万元，评估增值5,968.44万元，增值率259.95%。

　③评估结论:资产基础法与收益法评估结果相差6,009.94万元，差异率为267.00%。

　资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。从行业看，国家相继颁布了《废弃电器电子产品回收管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法规以规范拆解行业发展，并即将拆解补贴从“四机一脑”扩大到14项废旧电器产品，新增9项废旧电器产品补贴，行业发展前景良好；从企业看，被评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》，核定的处理能力为电视机96万台，《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀缺的企业资源，只要流动资金充足将为企业带来稳定的收益，被评估单位未来收益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值，资产评估机构认为在2015年3月31日评估基准日时的市场环境下，收益法结果更为合理。

　经过上述评估程序，得出如下评估结论：哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司于评估基准日2015年3月31日净资产账面值为2,296.01万元，评估价值为8,264.45万元，增值5,968.44万元，增值率259.95%。

　（2）根据公司本次收购南通森蓝55%股权所需，公司聘请中财宝信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为南通森蓝股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司拟收购股权所涉及的南通森蓝环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评报字[2015]第035号）：

　①资产基础法结果：南通森蓝于评估基准日（2015年2月28日）总资产账面值为10,977.25万元，评估值为11,255.29万元，增值278.04万元，增值率2.53%；总负债账面值为7,589.95万元，评估值为7,589.95万元，评估无增减值；净资产账面价值3,387.30万元，评估价值为3,665.34万元，评估增值278.04万元，增值率8.21%。

　②收益法结果：南通森蓝于评估基准日（2015年2月28日）总资产账面值为10,977.25万元，总负债账面值为7,589.95万元，净资产账面值为3,387.30万元，经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为12,878.25万元，评估增值9,490.95万元，增值率280.19%。

　③评估结论：资产基础法与收益法评估结果相差9,212.91万元，差异率为251.00%。

　资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。从行业看，国家相继颁布了《废弃电器电子产品回收管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法规以规范拆解行业发展，并即将拆解补贴从“四机一脑”（ 电视机、冰箱、空调、洗衣机、电脑）扩大到14项废旧电器产品，新增9项废旧电器产品补贴，行业发展前景良好；从企业看，被评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》，核定的处理能力为电视机85万台，《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀缺的企业资源，只要流动资金充足将为企业带来稳定的收益，被评估单位未来收益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值；经综合分析后，我们认为在2015年2月28日评估基准日时的市场环境下，收益法结果更为合理。

　经过上述评估程序，得出如下评估结论：南通森蓝环保科技有限公司于评估基准日2015年2月28日净资产账面值为3,387.30万元，评估价值为12,878.25万元，增值9,490.95万元，增值率280.19%。

　（3）根据公司本次收购攸县再生资源100%股权所需，公司聘请中财宝信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为攸县再生资源股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司拟收购股权所涉及的攸县再生资源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评报字[2015]第033号）。

　攸县再生资源于评估基准日2014年12月31日总资产账面值为2,693.99万元，评估值为2,730.73万元，增值36.74万元，增值率1.36%；总负债账面值为1,663.71万元，评估值为1,663.71万元，评估无增减值；净资产账面价值1,030.28万元，评估价值为1,067.02万元，评估增值36.74万元，增值率3.57%。其评估结论采用的资产基础法。

　四、 交易合同的主要内容及定价情况：

　1、桑德环境本次收购哈尔滨群勤65%股权事项主要包含两部分：一是公司拟以自有资金5,200万元人民币收购非关联自然人冯胜等所持哈尔滨群勤65%的股权；二是公司拟在股权收购事项条件达成并正式实施股权过户，即哈尔滨群勤成为公司控股子公司后，公司与哈尔滨群勤其他股东方为支持哈尔滨群勤的项目建设以及生产经营，根据各方在哈尔滨群勤持股比例，拟于2015年度内共同向哈尔滨群勤提供不超过5,000万元人民币的借款（借款年利率为10%），其中公司向哈尔滨群勤提供的借款金额为不超过3,250万元人民币。

　2015 年 4 月，公司与自然人冯胜、吴雪兴、张婷根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让哈尔滨群勤合计 65%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

　（1）转让价格：公司收购目标公司 65%股权，转让标的价格为人民币 5,200万元；

　（2）业绩承诺及补偿：

　①公司成为哈尔滨群勤股东后，转让方承诺哈尔滨群勤2015年、2016年、2017年连续三个会计年度经公司指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所（“审计机构”）审计的扣除非经常性损益的税后净利润不低于人民币1,150万元、1,400万元、1,600万元。

　②业绩承诺期间，哈尔滨群勤任一年度扣除非经常损益税后净利润未达到目标净利润的，转让方应履行相应的业绩补偿责任，业绩补偿计算公式如下：

　2015年业绩补偿金额=（2015年目标净利润-2015年实际净利润）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×8000万元×65%；

　2016年业绩补偿金额=（2015年、2016年目标净利润之和-2015年、2016年实际净利润之和）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×8000万元×65%-2015年已补偿金额；

　2017年业绩补偿金额=（2015年、2016年、2017年目标净利润之和-2015年、2016年、2017年实际净利润之和）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×8000万元×65%-2015年、2016年已补偿金额合计。

　③自然人冯胜、吴雪兴、张婷按照35%：35%：30%的比例分别向公司支付补偿款。

　④哈尔滨群勤未能完成前述业绩承诺目标且转让方未能履行现金补偿责任的，转让方应将所持哈尔滨群勤相应股权无偿转让给公司作为补偿，应补偿股权比例计算公式为：

　年度补偿股权比例=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和]×65%－已补偿股权比例。

　（3）关于本项股权收购的股权交易安排、股权转让款支付安排以及交易生效先决条件已于2015年4月30日披露，详细请查阅公司于2015年4月30日披露的股权收购公告“第四节 交易合同的主要内容及定价情况”。

　2、桑德环境本次收购南通森蓝55%股权事项主要包含两部分：一是公司拟以自有资金7,040万元人民币收购非关联企业法人恒泰（上海）国际贸易有限公司以及非关联自然人张青怀所持南通森蓝55%的股权；二是公司拟在股权收购事项条件达成并正式实施后，即南通森蓝成为公司控股子公司以后，公司与南通森蓝其他股东方为支持其项目建设以及生产经营，根据各方在南通森蓝持股比例，拟于2015年度内共同向南通森蓝提供不超过4,000万元人民币的借款（借款年利率为10%），其中公司向南通森蓝提供的借款金额为不超过2,200万元人民币。

　2015 年 4 月，公司与非关联公司恒泰（上海）国际贸易有限公司和非关联自然人张青怀根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让南通森蓝合计 55%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

　（1）转让价格：公司收购目标公司55%股权，转让标的价格为人民币7,040万元；

　（2）业绩承诺及补偿：

　①公司成为南通森蓝股东后，恒泰（上海）国际贸易有限公司和自然人张青怀承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度连续三个会计年度经甲方指定的具有证券期货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益的税后净利润不低于1,600万元、1,800万元、2,100万元。

　②业绩承诺期间，若目标公司任一年度的扣除非经常损益税后净利润未达到目标净利润的，转让方应在年度审计报告出具之日起一个月内履行相应的业绩补偿责任，业绩补偿计算公式如下：

　2015年业绩补偿金额=（2015年目标净利润-2015年实际净利润）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×12800万元×55%；

　2016年业绩补偿金额=（2015年、2016年目标净利润之和-2015年、2016年实际净利润之和）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×12800万元×55%-2015年已补偿金额；

　2017年业绩补偿金额=（2015年、2016年、2017年目标净利润之和-2015年、2016年、2017年实际净利润之和）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×12800万元×55%-2015年、2016年已补偿金额合计。

　③转让方各成员，即：恒泰（上海）国际贸易有限公司、张青怀，按照90%：10%的比例分别向公司支付补偿款。转让方各成员应在审计机构出具审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向公司支付补偿款项。

　④在目标公司未能完成前述业绩承诺目标，且转让方各成员未履行（或无能力履行）前述现金补偿责任时，转让方各成员应将所持目标公司相应股权无偿转让给公司作为补偿，应补偿股权比例计算公式为：

　年度补偿股权比例=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和]×55%－已补偿股权比例

　（3）关于本项股权收购的股权交易安排、股权转让款支付安排以及交易生效先决条件已于2015年4月30日披露，详细请查阅公司于2015年4月30日披露的股权收购公告“第四节 交易合同的主要内容及定价情况”。

　公司在收购哈尔滨群勤以及南通森蓝股权（市盈率法定价）条款协定时，签署了现金补偿与股份补偿的双重补偿条款（详见第四节交易合同的主要内容所述），股权转让方未来现金补偿能力不能实现的情况下将采取股权补偿的方式，保证了股权转让方在标的公司业绩条件未能实现时对合同的履约能力，也保证公司权益得到保障。

　3、2014年12月，公司与攸县供销合作社联合社根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让攸县再生资源合计100%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：转让价格：公司收购目标公司100%股权，转让价款为1067.02万元。经各方协商一致，攸县供销合作社联合社并报请攸县人民政府同意，因环保产业园道路同时具备公益、商业用途，故进园道路工程款中的164.42万元公司无需支付，由攸县供销合作社联合社自行负担，公司实际应支付股权转让价款902.6万元，低于攸县再生资源经审计净资产值1,030.27万元。

　五、关于哈尔滨群勤及南通森蓝股权收购的定价以及合理性：

　公司董事会经研究认为，以中财宝信（北京）资产评估有限公司对哈尔滨群勤、南通森蓝出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对哈尔滨群勤、南通森蓝出具的《审计报告》的资产及财务状况为基础参考及调查结论，经过对标的公司的考察与分析比较，资产评估价值对于电子废弃物拆解企业来说为参考指标，对企业未来收益水平影响不大，电子废弃物处理企业规模和价值受流动资金制约极大，如采用资产基础法评估企业价值，不能完整反映企业真实价值。对电子废弃物进行估值的最合理也被普遍采用的就是收益法，电废行业普遍采取收益法评估企业价值，综合考虑哈尔滨群勤、南通森蓝所属行业的发展状况及经营现状以及市场成熟度等因素，公司本次收购哈尔滨群勤65%股权、收购南通森蓝55%股权以市盈率法作为定价依据，主要以其未来盈利能力作为考量其价值的依据，同时将净资产作为风险防范的屏障以及考量未来业绩承诺可行性的参考。

　公司实施哈尔滨群勤以及南通森蓝收购是基于对电废行业持续向好的预判及对公司在固废处置、环卫一体化以及再生资源回收利用业务协同战略布局考虑，同时基于电废拆解企业目前普遍缺乏资金的现状，将电废拆解企业通过股权合作进行整合，进一步加强企业在资金、人才与环保技术上的投入，将旗下企业向完整产业链升级及环保型升级的方向发展，公司对其进行资金支持以及产能提升，标的公司在未来的经营状况能够得到极大改善。

　哈尔滨群勤2015年计划拆解量75万台，对未来三年的盈利承诺分别为1,150万元、1,400万元、1,600万元。2015年单台净利润为15元左右，低于目前行业平均盈利水平，标的公司作出的业绩条件是基于其计划拆解量以及行业价格的判断有现实基础。

　南通森蓝2015年计划拆解量为80万台，其在本次股权收购中对未来三年的盈利承诺分别为1,600万元、1,800万元、2,100万元。2015年单台净利润为20元左右，属于目前行业中间盈利水平。同时公司也计划对南通森蓝的核准拆解量进行提升，为其未来盈利能力的增加提供条件。

　本次股权交易价值主要体现在收购标的公司未来盈利实现层面，同时考虑哈尔滨群勤、南通森蓝目前在再生资源回收利用领域及危废回收业务具备的资质条件（其所具备的电子废弃物处理资质以及基金补贴资格）、生产销售渠道以及其未来经营的预期而确定。哈尔滨群勤以及南通森蓝所处再生资源业务领域为公司主营业务所属细分行业，收购目标公司有利于公司未来长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

　六、本次股权收购事项与公司整体战略规划的协同和影响：

　我国电子产品报废加速，带来的环境压力激增，2013年8月11日，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》明确指出“重点发展报废汽车和废旧电器破碎分选等技术，提高稀贵金属精细分离提纯、塑料盖型和混合塑料高校分拣、废电池全组份回收利用等装备水平”，电废行业相关再生资源回收利用领域发展前景可期，同时电子废弃物处理专项资质资源相对稀缺，同时又兼具稳定收益的盈利模式，随着国家对电子废弃物处理行业管理的逐步加强，尤其是对从事电废处理企业的严格筛选和控制，使得电废资质具备收购价值。

　公司主要从事固体废弃物处置项目投资、建设以及运营，近年来积极向环卫一体化业务和再生资源回收利用两大环保细分领域拓展，战略规划中将使几大板块业务形成协同效应，并使电子废弃物资源化以及再生资源回收利用循环经济成为公司重点布局业务。截止目前，公司已经收购五家具备基金补贴资质的电废企业，包括：河北万忠废旧材料回收有限公司（234.1万台/年）、河南恒昌贵金属有限公司（80万台/年）、湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司（235.9万台/年）、南通森蓝环保科技有限公司（85万台/年）、哈尔滨群勤环保技术服务有限公司（96万台/年），五家公司合计核定产能731万台/年，同时公司控股子公司襄阳楚德再生资源科技有限公司已获襄阳市环保局颁发的“废弃电器电子产品处理资格证书”，在公司电废战略布局中，重点谋划三个方向：供应量充足的发达地区、原料收购价格较低的偏远地区以及电废处理企业分布较少的地区，本次收购标的公司哈尔滨群勤和南通森蓝具有明显区位优势。哈尔滨市拥有八百多万人口，为黑龙江省会城市具备地域优势；江苏为全国经济发达地区，南通毗邻上海。收购标的公司具备地理及交通优势，其原料供应充足，运输半径小，这些均成为公司股权收购时考虑标的公司未来盈利以及发展条件。

　桑德环境已积极布局环卫领域，即通过环卫一体化业务参与整个垃圾收运环节，实现垃圾收运与再生资源回收渠道整合，同时利用深入到小区的垃圾收运渠道，桑德环境将建立起垃圾分类、清扫、运输和终端处理一体化的渠道，采用专业化、市场化运营管理模式，逐步建立城乡环卫一体化运营模式，电子废弃物回收利用业务的未来协同效应体现，预期在未来实现环卫与再生资源业务协同合作，使公司增加新的盈利增长点。

　七、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

　公司本次收购哈尔滨群勤65%股权、南通森蓝55%股权以及攸县再生资源100%股权转让手续完成后，哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源将成为公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源管理层开展经营，并依据新管理层任命对哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源章程进行修订。

　1、业绩承诺不能实现与业绩补偿的风险：若市场环境变化或者出现不可抗力、其他风险因素等则会导致在业绩承诺期内目标公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损。尽管双方制定了业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但由于业绩补偿的滞后性，若交易完成后出现经营未达预期的情况会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

　2、管理的风险：公司本次通过股权收购的方式取得哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源的控股权，将委派部分主要经营管理人员对哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。

　3、项目经营风险：公司取得哈尔滨群勤65%股权、南通森蓝55%股权以及攸县再生资源100%股权后，继续以哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源为投资主体经营区域固废处置项目，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。

　4、商誉减值风险：本次股权收购是非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。

　本次股权收购事项完成后，从哈尔滨市群勤、南通森蓝和攸县再生资源现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻前述管理过程中可能存在上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　八、 本次交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

　本次股权收购事宜有利于推动交易各方资源及整合，实现公司在环保业务领域业务拓展及经营布局，本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前在已承建的哈尔滨、上海以及湖南部分环保业务以及未来业务拓展预期而确定，根据哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源目前的经营情况及现有环保业务经营业绩，本次股权收购事项对公司 2015 年度经营业绩不会产生重大影响，如期后哈尔滨群勤、南通森蓝以及攸县再生资源经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

　九、 备查文件：

　1、公司第八届董事会第一次会议决议；

　2、哈尔滨群勤审计报告（大信专审字［2015］第 2-00215 号)；

　3、哈尔滨群勤营业执照、税务登记证及组织机构代码证；

　4、南通森蓝审计报告（大信专审字［2015］第 2-00210 号）；

　5、南通森蓝营业执照、税务登记证及组织机构代码证；

　6、攸县再生资源审计报告（大信专审字［2015］第 2-00216 号）；

　7、攸县再生资源营业执照、税务登记证及组织机构代码证。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二零一五年五月七日