证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-038

福建福能股份有限公司

第八届董事会第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2015年5月5日由董事会办公室以电子邮件方式提交全体董事和监事。

（三）本次会议于2015年5月6日（星期三）上午9:00以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

（五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司监事和高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于中国（福建）外贸中心集团有限责任公司放弃认购并解除<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>等相关事宜的议案》。

董事会同意解除与中国（福建）外贸中心集团有限责任公司签订的《2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于与关联方签订<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》不予提交股东大会审议，同意对第七届董事会第十五次临时会议审议通过的其他议案中涉及中国（福建）外贸中心集团有限责任公司认购本次非公开发行股份的文字表述做相应调整。

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于取消原定于2015年5月15日召开2015年第一次临时股东大会的议案》

鉴于中国（福建）外贸中心集团有限责任公司放弃认购公司2015年非公开发行A股股票，需对拟提交公司2015年第一次临时股东大会审议的与本次非公开发行事项相关议案进行调整，董事会决定取消拟于2015年5月15日召开的公司2015年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于取消2015年5月15日召开的2015年第一次临时股东大会的公告》（公告号：2015-040）。

（三）逐项审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

鉴于中国（福建）外贸中心集团有限责任公司放弃认购福建福能股份有限公司2015年非公开发行A股股票，董事会同意调整公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》中子议案3、子议案4、子议案9的相关内容，同意对议案中与中国（福建）外贸中心集团有限责任公司认购本次非公开发行股份有关的文字表述做相应调整。

1、子议案3：发行数量及发行规模

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行股票的数量不超过287,234,042股（含287,234,042股）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量及向各发行对象发行的具体数量将做相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格， P1为调整后发行价格。

如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、子议案4：发行对象及认购方式

以9票同意、0票反对、0票弃权同意三峡资本控股有限责任公司以现金100,000万元认购106,382,978股，福建省交通运输集团有限责任公司以现金10,000万元认购10,638,297股，福州港务集团有限公司以现金20,000万元认购21,276,595股，厦门路桥五缘投资有限公司以现金10,000万元认购10,638,297股，上海汽车集团股权投资有限公司以现金20,000万元认购21,276,595股，嘉实基金管理有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，方正富邦基金管理有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，福建省长乐市长源纺织有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，平安资产管理有限责任公司以现金20,000万元认购21,276,595股。

3、子议案9：募集资金用途

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行拟募集资金总额为不超过270,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	莆田大蚶山风电场项目（48MW）	48,914	23,200
2	龙海新村风电场项目（48MW）	43,194	30,400
3	莆田石塘风电场项目（48MW）	46,901	34,900
4	龙海新厝风电场项目（47.5MW）	45,845	37,000
5	龙海港尾风电场项目（40MW）	40,071	32,500
6	莆田坪洋风电场项目（30MW）	30,053	19,500
7	莆田顶岩山风电场项目（48MW）	47,259	42,500
8	偿还借款	-	50,000
合 计			270,000

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本议案将和第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》中的其他子议案一并提交公司股东大会审议。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》

鉴于中国（福建）外贸中心集团有限责任公司放弃认购公司2015年非公开发行A股股票，公司对第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》中涉及中国（福建）外贸中心集团有限责任公司的相关内容进行调整，其他内容不变。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告号：2015-041）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

鉴于中国（福建）外贸中心集团有限责任公司放弃认购公司2015年非公开发行A股股票，公司对第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》中涉及中国（福建）外贸中心集团有限责任公司的相关内容进行调整，其他内容不变。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

鉴于中国（福建）外贸中心集团有限责任公司放弃认购公司2015年非公开发行A股股票，公司对第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》中涉及中国（福建）外贸中心集团有限责任公司的相关内容进行调整，其他内容不变。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

董事会定于2015年5月22日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议经第七届董事会第十五次临时会议审议并经第八届董事会第一次临时会议修订的2015年非公开发行A股股票相关议案。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告号：2015-042）。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2015年5月7日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-039

福建福能股份有限公司

第八届监事会第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2015年5月5日由董事会办公室以电子邮件方式送达全体监事。

（三）本次会议于2015年5月6日（星期三）下午14:30以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决5人。

（五）本次会议由监事会主席林群先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于中国（福建）外贸中心集团有限责任公司放弃认购并解除<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>等相关事宜的议案》

（二）逐项审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

鉴于中国（福建）外贸中心集团有限责任公司放弃认购福建福能股份有限公司2015年非公开发行A股股票，监事会同意调整公司第七届监事会第二次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》中子议案3、子议案4、子议案9的相关内容，同意对议案中与中国（福建）外贸中心集团有限责任公司认购本次非公开发行股份有关的文字表述做相应调整。

1、子议案3：发行数量及发行规模

以5票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行股票的数量不超过287,234,042股（含287,234,042股）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量及向各发行对象发行的具体数量将做相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格， P1为调整后发行价格。

如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、子议案4：发行对象及认购方式

以5票同意、0票反对、0票弃权同意三峡资本控股有限责任公司以现金100,000万元认购106,382,978股，福建省交通运输集团有限责任公司以现金10,000万元认购10,638,297股，福州港务集团有限公司以现金20,000万元认购21,276,595股，厦门路桥五缘投资有限公司以现金10,000万元认购10,638,297股，上海汽车集团股权投资有限公司以现金20,000万元认购21,276,595股，嘉实基金管理有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，方正富邦基金管理有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，福建省长乐市长源纺织有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，平安资产管理有限责任公司以现金20,000万元认购21,276,595股。

3、子议案9：募集资金用途

以5票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行拟募集资金总额为不超过270,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	莆田大蚶山风电场项目（48MW）	48,914	23,200
2	龙海新村风电场项目（48MW）	43,194	30,400
3	莆田石塘风电场项目（48MW）	46,901	34,900
4	龙海新厝风电场项目（47.5MW）	45,845	37,000
5	龙海港尾风电场项目（40MW）	40,071	32,500
6	莆田坪洋风电场项目（30MW）	30,053	19,500
7	莆田顶岩山风电场项目（48MW）	47,259	42,500
8	偿还借款	-	50,000
合 计			270,000

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》

鉴于中国（福建）外贸中心集团有限责任公司放弃认购公司2015年非公开发行A股股票，公司对第七届监事会第二次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》中涉及中国（福建）外贸中心集团有限责任公司的相关内容进行调整，其他内容不变。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告号：2015-041）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（四）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

鉴于中国（福建）外贸中心集团有限责任公司放弃认购公司2015年非公开发行A股股票，公司对第七届监事会第二次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》中涉及中国（福建）外贸中心集团有限责任公司的相关内容进行调整，其他内容不变。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（五）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

鉴于中国（福建）外贸中心集团有限责任公司放弃认购公司2015年非公开发行A股股票，公司对第七届监事会第二次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》中涉及中国（福建）外贸中心集团有限责任公司的相关内容进行调整，其他内容不变。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

福建福能股份有限公司

监事会

2015年5月7日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-042

福建福能股份有限公司董事会

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年5月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月22日 14点30 分

召开地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路118号）27楼凌霄厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月22日

至2015年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行数量及发行规模	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	本次发行股票的限售期	√
2.07	本次发行前滚存未分配利润的安排	√
2.08	上市地点	√
2.09	募集资金用途	√
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期	√
3	关于<公司2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案	√
4	关于<公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案	√
5	关于公司与各特定对象签订<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案	√
6	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
7	关于<2015年公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案	√
8	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十五次临时会议、第七届监事会第二次临时会议、第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时会议审议通过，详见公司于2015年4月28日和5月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600483	福能股份	2015/5/14

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：拟出席会议的股东或代理人应于2015年5月15日上午8:00——12:00、下午14:30——17:30到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记（传真或信函抵达公司时间应不迟于2015年5月15日下午17:30）。

（二）登记地点：福州市五四路109号东煌大厦13层福建福能股份有限公司董事会办公室。

（三）登记手续：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票帐户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）。

六、其他事项

（一）会期半天，与会者食宿、交通费自理；

（二）会议联系方式

联系地址：福建福能股份有限公司董事会办公室

联系电话：0591-86211275

传 真：0591-86211275

邮 编：350003

联 系 人： 汪元军、郑怡

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2015年5月7日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建福能股份有限公司董事会：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2.00	关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行数量及发行规模
2.04	发行对象及认购方式
2.05	发行价格及定价原则
2.06	本次发行股票的限售期
2.07	本次发行前滚存未分配利润的安排
2.08	上市地点
2.09	募集资金用途
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期
3	关于<公司2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案
4	关于<公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案
5	关于公司与各特定对象签订<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案
6	关于前次募集资金使用情况报告的议案
7	关于<2015年公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案
8	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-040

福建福能股份有限公司董事会

关于取消2015年第二次临时股东大会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、取消股东大会的相关情况

1.取消的股东大会的类型和届次

2015年第二次临时股东大会

2.取消的股东大会的召开日期：2015年5月15日

3.取消的股东大会的股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600483	福能股份	2015/5/7

二、取消原因

鉴于认购对象中国（福建）外贸中心集团有限责任公司放弃认购公司2015年非公开发行A股股票，需调整拟提交公司股东大会审议的本次非公开发行相关议案中与其认购有关的内容。

三、所涉及议案的后续处理

公司将于2015年5月22日召开临时股东大会审议经公司第七届董事会第十五次临时会议审议并经第八届董事会第一次临时会议修订的2015年非公开发行A股股票相关议案。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2015-042）。

特此公告。

福建福能股份有限公司

董事会

2015年5月7日