保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：科恒股份
保荐代表人姓名：陈积	联系电话：0755-82134633
保荐代表人姓名：陈大汉	联系电话：0755-82134633

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	保荐代表人对公司 2014 年度募集资金银行存放情况、募集资金使用的记录与凭证进行了 12 次审阅。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	2014年12月30日，科恒股份改变部分募投项目投资进度和暂时调整研发中心募投项目节余办公场地用途，国信证券出具核查意见
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次，均已事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数	0次，均已事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	如果稀土原材料价格持续下降，未来将使得公司产品销售价格和毛利率出现下降，可能导致实际效益低于预计收益。此外，如果稀土原材料继续大幅下跌，或下游客户受宏观经济低迷影响采购需求继续大幅下降，募投项目实施环境可能发生变化。 公司已经调整募投项目实施进度。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	2014年科恒股份净利润为-4,818.55万元，较2013年同期出现较大幅度下降。
（3）关注事项的进展或者整改情况	公司业绩出现亏损主要原因为：稀土原材料价格下跌，使公司主要产品稀土发光材料销售单价持续下降，导致产品毛利率大幅下降；公司超期应收账款的增大，使得公司计提应收账款坏账准备大幅增加；稀土发光材料售价的下降，使得公司计提存货跌价准备增加。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2014年5月15日
（3）培训的主要内容	上市规则、信息披露、再融资等法规
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	公司 2013 年度报告信息披露存在部分缺失，具体情况如下：（1）部分董监高的其他单位任职情况披露不完整，例如，董事长万国江在上海齐力助剂有限公司和晋江市龙糊科宝助剂有限公司担任执行董事，在江门市科创橡塑材料有限责任公司、江门市科力新材料有限公司和上海新齐力助剂科技有限公司担任董事长，在联腾科技和江门市江海区汇通小额货款股份有限公司担任董事职务；董事唐秀雷在联腾科技担任董事职务；董事冯宝爱在江门市江海区联星包装材料有限公司担任监事职务；（2）年报关于股份变动情况和董监高持股情况披露错误。	保荐机构已经组织公司相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》等进行了学习。
2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	无
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．股份锁定承诺	是
2．避免同业竞争承诺	是

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	2015年1月，杨健因个人原因辞职，国信证券决定由保荐代表人陈积接替其持续督导工作，履行保荐职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	2014年5月15日，广东证监局向科恒股份发出【广东证监函（2014）359号】监管关注函，关注到公司在公司治理和内部控制、信息披露和财务核算存在的问题，科恒股份已经根据要求对相关问题进行了整改，并于2014年6月14日报送了《江门市科恒实业股份有限公司关于广东证监局监管关注函的整改报告》。
3.其他需要报告的重大事项	无

保荐代表人：陈 积 陈大汉

国信证券股份有限公司

2015年4月27日