证券代码:002049 证券简称:同方国芯 公告编号:2015-027
同方国芯电子股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售股份的数量为281,006,098股,占公司总股本的46.3081%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2015年5月10日(星期日),由于该日为非交易日,故本次限售股份实际可上市流通日为2015年5月11日(星期一)。
一、本次解除限售股份情况
经中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]340号)的核准,公司于2012年5月实施了非公开发行股份购买资产方案,分别向同方股份有限公司发行91,807,622股、向北京清晶微科技有限公司发行4,184,720股、向赵维健发行3,736,357股、向葛元庆发行1,643,997股、向吴行军发行1,643,997股、向段立发行1,451,841股、向孟红霞发行821,998股、向宋翌发行597,817股、向丁义民发行512,415股、向李刚发行352,285股购买其持有的北京同方微电子有限公司100%股权。2012年5月3日,本次非公开发行新增106,753,049股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续,于2012年5月10日在深圳证券交易所上市,公司总股本由135,000,000股增加至241,753,049股。
本次发行前,公司控股股东同方股份有限公司持有本公司33,750,000股限售流通股(为2010年6月28日受让的原唐山晶源科技有限公司持有的本公司股份),本次发行后,同方股份有限公司合计持有本公司125,557,622股限售流通股。
2014年6月,公司根据2013年度股东大会决议,实施了2013年度权益分派方案,以公司2013年末总股本303,408,984股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后,公司总股本由303,408,984股增加至606,817,968股。同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚所持有的本公司限售流通股相应发生变更。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、关于股份锁定的承诺
2010年6月28日,同方股份有限公司受让本公司原控股股东唐山晶源科技有限公司持有的本公司3,375万股股份,同方股份承诺:同方股份取得晶源电子3,375万股股份之后,将继续履行晶源科技在晶源电子股权分置改革时所做出的股份限售承诺以及股权分置改革承诺期满后的追加限售承诺。同时,同方股份承诺,自取得晶源电子3,375万股股份之日起36个月内(即2010年6月28日至2013年6月27日)不进行转让。
在公司非公开发行股份购买资产时,交易对方同方股份有限公司承诺:本次交易完成后,所拥有的晶源电子的股份自新增股份上市首日起36个月内不转让。
根据上述股份锁定承诺,公司控股股东同方股份有限公司除本次非公开发行股份限售锁定外,将本次交易前所持有的于2013年6月27日限售到期的公司股份的限售期间延长至2015年5月9日。详见公司于2013年6月18日在《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于控股股东股份追加限售承诺的提示性公告》(公告编号2013-028)
在公司非公开发行股份购买资产时,交易对方北京清晶微科技有限公司承诺:本次交易完成后,所拥有的晶源电子的股份自新增股份上市首日起36个月内不转让;
在公司非公开发行股份购买资产时,交易对方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺:所持本次发行新增股份自新增股份上市首日起36个月内不转让。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2015年5月11日。
2、本次解除限售股份的数量为281,006,098股,占公司总股本的46.3081%。
3、本次解除股份限售的股东为10名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量(股) | 本次申请解除限售股份数量(股) | 备注 |
1 | 同方股份有限公司 | 251,115,244 | 251,115,244 | |
2 | 北京清晶微科技有限公司 | 8,369,440 | 8,369,440 | |
3 | 赵维健 | 7,472,714 | 7,472,714 | 注1 |
4 | 葛元庆 | 3,287,994 | 3,287,994 | 注1 |
5 | 吴行军 | 3,287,994 | 3,287,994 | 注2 |
6 | 段立 | 2,903,682 | 2,903,682 | 注2 |
7 | 孟红霞 | 1,643,996 | 1,643,996 | |
8 | 宋翌 | 1,195,634 | 1,195,634 | |
9 | 丁义民 | 1,024,830 | 1,024,830 | |
10 | 李刚 | 704,570 | 704,570 | |
合计 | 281,006,098 | 281,006,098 | |
注1:赵维健先生为公司董事、总裁,葛元庆先生为公司副总裁,其股份解除限售后,按照高管股份进行管理。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。公司董事会将严格督查赵维健、葛元庆履行其股份锁定的承诺事项。
注2:吴行军先生为公司离任监事,段立先生为公司离任董事、副总裁,离职时间均为2015年2月9日。按照相关规定,其股份解除限售后,在离职半年内,不转让其所持有的公司股份,申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。公司董事会将严格督查吴行军、段立履行其离任后股份锁定的承诺事项。
截至公告日,上述申请解除限售股份不存在质押冻结的情况。
四、股本结构变动情况表
| 本次限售股份流通前 | 本次限售股份流通后 |
股份数量(股) | 比例 % | 股份数量(股) | 比例 % |
一、限售流通股 | 392,546,510 | 64.69 | 125,802,618 | 20.73 |
01 首发后个人类限售股 | 31,390,434 | 5.17 | 9,869,020 | 1.63 |
03 首发后机构类限售股 | 292,492,212 | 48.20 | 100,507,528 | 16.56 |
04 高管锁定股 | 1,163,864 | 0.19 | 15,426,070 | 2.54 |
06 首发前机构类限售股 | 67,500,000 | 11.12 | 0 | 0 |
二、无限售流通股 | 214,271,458 | 35.31 | 481,015,350 | 79.27 |
三、总股本 | 606,817,968 | 100.00 | 606,817,968 | 100.00 |
五、独立财务顾问核查意见
作为同方国芯本次发行股份购买资产的独立财务顾问,经核查,西南证券认为:公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定,西南证券对本次限售股份解除限售无异议。
六、备查文件
1、同方国芯电子股份有限公司限售股份上市流通申请书;
2、同方国芯电子股份有限公司限售股份上市流通申请表;
3、同方国芯电子股份有限公司股本结构表和限售股份明细数据表;
4、西南证券股份有限公司关于同方国芯电子股份有限公司限售股份上市流通之核查意见。
特此公告。
同方国芯电子股份有限公司董事会
2015年5月7日
证券代码:002049 证券简称:同方国芯 公告编号:2015-028
同方国芯电子股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况;
2、本次股东大会无新提案提交表决;
3、本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为:2015年5月6日(星期三)下午15:00
网络投票时间为:2015年5月5日—2015年5月6日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年5月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年5月5日15:00至2015年5月6日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点:北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座15层会议室
3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人:公司董事会
5、会议主持人:董事长陆致成先生因公出差未出席会议,经半数以上董事推举,会议由董事赵维健先生主持。
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席会议股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共12人,代表有表决权的股份345,689,712股,占公司总股本606,817,968股的56.9676%。
参加本次股东大会表决的中小投资者(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)7人,代表有表决权的股份43,794,974股,占公司总股本的7.2172%。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东代理人为7人,代表的股份总数为339,341,633股,占公司总股本的55.9215%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共5人,代表有表决权的股份6,348,079股,占公司总股本的1.0461%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议,公司聘请的北京君嘉律师事务所律师对大会进行了见证。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式,审议通过了如下议案:
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》;
本议案逐项表决如下:
(1) 发行股票的种类和面值
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(2) 发行方式和发行时间
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(3) 发行对象及认购方式
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(4)发行数量
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(5)发行价格及定价原则
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(6)锁定期安排
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(7)上市地点
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(8) 募集资金数额和用途
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(9)本次发行前公司滚存未分配利润的归属
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(10) 本次非公开发行股票决议有效期限
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》。
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于<公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》。
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果:同意345,688,112股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者的表决情况:同意43,793,374股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9963%;反对1,600股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0037%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。
表决结果:同意345,682,212股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9978%;反对1,600股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%;弃权5,900股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017%。
四、律师见证意见
北京君嘉律师事务所王利卫律师、杨佳维律师出席了本次股东大会,进行现场见证并出具见证意见书,认为:本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定;召集人的资格合法有效;出席本次股东大会的人员资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律、法规、中国证监会的相关规定以及深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、同方国芯电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议;
2、北京君嘉律师事务所关于同方国芯电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会的见证意见书。
特此公告。
同方国芯电子股份有限公司
董事会
2015年5月7日