证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015033
债券代码：112208 债券简称：14华邦01
华邦颖泰股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2015年4月30日以传真和电子邮件的形式发出，会议于2015年5月5日下午四点以现场表决的方式召开，董事长张松山先生委托彭云辉女士代为出席本次会议并代为行使表决权，董事蒋康伟先生和李生学先生委托王榕先生代为出席本次会议并代为行使表决权，独立董事刘星先生委托盘莉红女士代为出席本次会议并代为行使表决权，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。公司董事长、副董事长因公出差不能出席本次董事会，经半数以上董事推举，董事彭云辉女士代为主持本次董事会。经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司部分董事对全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
公司董事蒋康伟先生、王榕先生、李生学先生及北京和睿嘉业投资中心（有限合伙）拟对全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司（下称“颖泰嘉和”或“北京颖泰”）进行增资，颖泰嘉和增加注册资本6,796万元。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司关于公司部分董事对全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司增资暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成6票，回避3票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋康伟先生、王榕先生及李生学先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、审议通过《关于全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司改制设立股份有限公司并申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。
为把握资本市场机遇，公司的全资子公司颖泰嘉和拟引入其他投资者，改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统公开转让,以进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，吸引范围更广、数量更多的投资者，增强核心竞争力。颖泰嘉和在新三板挂牌不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司独立上市地位，不影响公司持续盈利能力。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于董事会提前换届选举的议案》。
鉴于公司于2014年5月完成对山东福尔有限公司、山东凯盛新材料有限公司的股权收购，并于2015年1月完成对西藏林芝百盛药业有限公司的收购，重大资产重组完成。公司的股权结构及产业规模发生重大变化，为保证董事会的正常运作，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会拟提前换届以进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展。
公司董事会提名张松山先生、蒋康伟先生、王榕先生、吕立明先生、彭云辉女士、董晓明先生、于俊田先生、王加荣先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名盘莉红女士、武文生先生、郝颖先生、高闯先生为公司第六届董事会独立董事候选人。候选人简历附后。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
公司现根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定对公司章程做如下修改：
■
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于<华邦颖泰股份有限公司2012-2014年度备考合并财务报告>的议案》。
公司拟于2015年度非公开发行股票，为保证向中国证监会报送财务报表的可比性，公司假设对山东凯盛新材料有限公司、山东福尔有限公司及西藏林芝百盛药业有限公司的资产重组及股权收购等相关交易于2012年1月1日前业已完成，并以此为基础编制了《华邦颖泰股份有限公司2012-2014年度备考合并财务报表》。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司董事会
2015年5月7日
附：候选人简历
非独立董事简历：
张松山先生，中国籍，1961年出生，博士学位，高级工程师。1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至今担任本公司董事长，2012年11月至今担任本公司总经理。张松山先生同时兼任重庆汇邦旅业有限公司董事长、北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事、重庆华邦制药有限公司董事、重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、陕西汉江药业集团股份有限公司董事、丽江解脱林旅游发展有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司董事、贵州信华乐康投资有限公司董事、重庆市北部新区同泽小额贷款有限责任公司董事、浙江云涛生物技术股份有限公司董事、西藏林芝百盛药业有限公司董事、凭祥市大友旅游发展有限公司董事、重庆两江新区科易小额贷款有限公司董事、陕西太白山旅游交通运输有限公司董事、陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司董事。
张松山先生持有本公司股62,446,233股，为公司的实质控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其控制的重庆汇邦旅业有限公司为公司的控股股东，重庆汇邦旅业有限公司持有本公司股份100,066,682股。张松山先生与持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
蒋康伟先生，中国籍，1956年出生，学士学位。曾供职于中国海外建筑工程总公司、中国化工进出口总公司。2005年-2008年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长；2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长；2011年12月-2014年12月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司副董事长；2014年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事长；2012年2月至今担任本公司董事；2012年3月至今担任本公司副董事长；2013年10月至今担任重庆汇邦旅业有限公司董事。
蒋康伟先生持有本公司股份848,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。蒋康伟先生持有公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司9.81%的股权，除此之外，其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
王榕先生，中国籍，1972年出生，硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司、中化国际贸易股份有限公司。2003-2008年担任河北万全凯迪进出口有限公司总经理；2003-2011年担任上虞颖泰精细化工有限公司董事长；2005年至2011年担任北京颖新泰康国际贸易有限公司总经理；2007-2008年担任北京颖新泰康科技有限公司总经理；2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司总裁；2011年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司总经理；2012年2月至今担任本公司董事。
王榕先生持有本公司股份10,373,220股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王榕先生持有公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司9.81%的股权，除此之外，其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
吕立明先生，中国籍，1963年出生，本科学历，高级工程师。曾供职于重庆医药工业研究所；历任原重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发部部长、副总经理；2004年7月至2009年5月任重庆华邦制药股份有限公司常务副总经理；2009年5月至2012年9月任重庆华邦制药股份有限公司总经理；2012年9月至今任重庆华邦制药有限公司董事长；2010年3月至今任本公司董事。
吕立明先生持有本公司股份2,829,520股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。吕立明先生持有公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司0.25%的股权，除此之外，其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
彭云辉女士，中国籍，1964年出生，工商企业及经济管理学本科、研究生，高级经济师。曾任原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2001年9月至今任本公司董事会秘书，2007年9月至今任本公司董事。
彭云辉女士持有本公司股份600,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
董晓明先生，中国籍，1971年出生，本科学历。曾供职于华润辽宁医药有限公司、沈阳卓越和发医药有限公司、辽宁万鑫药业有限公司、西藏林芝百盛药业有限公司；1993年8月至1999年7月任华润辽宁医药有限公司公司业务经理；1999年7月至2008年5月任沈阳卓越和发医药有限公司董事长；2008年5月至2011年11月任辽宁万鑫药业有限公司股东；2011年11月至2012年11月，任西藏林芝百盛药业有限公司监事；2012年12月至今，任百盛药业董事长。
董晓明先生持有本公司股份31,355,195股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
于俊田先生，中国籍，1952年出生，专科学历，【高级工程师】。1983-1987年任龙口氧气厂厂长，1988-1994年任龙口市龙泉化工厂厂长，1995-2010年任龙口市龙海精细化工有限公司董事长，2008-2011年任龙口市福尔生化科技有限公司执行董事，2011-2014年任山东福尔股份有限公司董事长总经理，2014年至今任山东福尔有限公司董事长。
于俊田先生持有本公司股份23,283,326股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
王加荣先生，中国籍，1964年出生，专科学历，高级工程师。曾供职于山东凯盛生物化工有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司；2010.01-2010.06，山东凯盛生物化工有限公司董事长，山东松竹铝业股份有限公司董事；2010.06-2011.07，山东凯盛生物化工有限公司董事长、总经理，山东松竹铝业股份有限公司董事；2011.07-2014.04，山东凯盛新材料股份有限公司董事长、总经理；2014.04-2014.12，山东凯盛新材料有限公司董事长、总经理；山东松竹铝业股份有限公司董事；2015.01-至今，山东凯盛新材料有限公司董事长，山东松竹铝业股份有限公司董事。
王加荣先生持有本公司股份10,872,123股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
独立董事简历：
盘莉红女士，1969年出生，法律研究生；2000年至今从事专职律师工作。现任重庆坤源衡泰律师事务所金融证券部主任、高级合伙人；重庆市仲裁委员会仲裁员；重庆律师协会投资与并购专业委员会委员；第三届重庆市十佳女律师。2011年4月参加深圳证券交易所培训获得独董任职资格。2011年6月至今担任重庆福安药业（集团）股份有限公司独立董事。2012年11月至今担任本公司独立董事。
盘莉红女士未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法规关于独立董事任职资格的条件。
武文生先生，中国籍，1967年生，本科，注册咨询师，企业战略咨询和区域发展战略专家，1989年毕业于北京大学，曾任中国自然辩证法研究会研究助理、中国民办科技实业家协会办公室秘书、中国民办科技实业杂志编辑和记者、长城国际广告有限公司企业战略研究所所长助理和客户总监、北京市朝阳区长城企业战略研究所副所长，嘉事堂药业股份有限公司独立董事等。现任重庆梅安森科技股份有限公司独立董事，北京市长城企业战略研究所董事、副所长，北京智识企业管理咨询有限公司董事、总经理，中国企业联合会管理咨询专业委员会副主任委员、科技部现代服务业领域专家组成员。
其与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止公告披露日，其未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
郝颖先生,男，汉族，1976 年 3 月出生，管理学博士后，会计学教授，博士生导师，中共党员。历任中国振华集团宇光电工厂技术员，核工业西南物理研究院理论研究室科研人员，重庆大学经济与工商管理学院讲师，重庆大学经济与工商管理学院副教授、研究生办公室主任，重庆大学经济与工商管理学院教授、研究生办公室主任，重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师等职务。现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师,2015年4月至今担任重庆港九股份有限公司独立董事。
其与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止公告披露日，其未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
高闯先生,中国籍，1953年生，经济学博士，教授,博士生导师，享受国务院特殊津贴的专家（1998年起）,现任首都经贸大学国际比较管理研究院院长。1998年10月至2009年底任辽宁大学工商管理学院院长、MBA教育中心主任。2009年底至今在首都经济贸易大学工作，先后担任过校长助理、杂志总社总编辑、工商管理学院院长、国际比较管理研究院院长，现专门从事教学和研究工作，现兼任国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，教育部工商管理学科教学指导委员会副主任委员、中国博士后管委会管理学专家组组长、中国企业管理研究会副会长等重要学术职务，还先后兼任过多家上市公司的独立董事。
其与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止公告披露日，其未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015034
债券代码：112208 债券简称：14华邦01
华邦颖泰股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司第五届监事会（以下简称“公司”）第十五次会议通知于2015年4月30日以传真和电子邮件的形式发出，会议于2015年5月5日下午四点以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席罗大林先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过：《关于监事会提前换届选举的议案》。
鉴于公司于2014年5月完成对山东福尔有限公司、山东凯盛新材料有限公司的股权收购，并于2015年1月完成对西藏林芝百盛药业有限公司的收购，重大资产重组完成。公司的股权结构及产业规模发生重大变化，为保证监事会的正常运作，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会拟提前换届以进一步完善公司治理结构，保证监事会的正常运作，现提名肖建东先生、边强先生为公司第六届监事会监事候选人。公司第六届监事会职工代表监事待公司职工代表大会选举产生。第六届监事会监事候选人简历附后。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司监事会
2015年5月7日
第六届监事会监事候选人简历
肖建东先生，中国籍，1970年出生，本科学历。曾供职于国药控股沈阳有限公司、沈阳卓越和发医药有限公司、辽宁万鑫药业有限公司、西藏林芝百盛药业有限公司； 1999年7月至2008年5月任沈阳卓越和发医药有限公司总经理；2008年5月至2011年11月任辽宁万鑫药业有限公司总经理；2011年11月至2012年03月，任西藏林芝百盛药业有限公司董事；2012年4月至2012年11月，任西藏林芝百盛药业有限公司董事长、总经理；2012年12月至今任西藏林芝百盛药业有限公司法定代表人、总经理；沈阳新马药业有限公司法定代表人、总经理；天津南开允公药业有限公司法定代表人、总经理。
肖建东先生持有本公司股份31,355,195股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
边强先生，中国籍，1972年出生，药学学士学位，工程师，本公司市场营销策划人员。1993年9月至1997年10月在重庆医药工业研究所药物合成室工作；1997年10月至1999年4月，在美国礼来制药公司中国区CNS组重庆地区销售工作；1999年4月至2012年9月，在原重庆华邦制药股份有限公司营销中心市场部，先后从事产品经理、市场部经理、产品组经理等工作，现任华邦制药市场准入部经理；2010年10月至今任本公司监事。
边强先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其与本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015035
债券代码：112208 债券简称：14华邦01
华邦颖泰股份有限公司关于公司部分董事
对全资子公司北京颖泰嘉和科技有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易方案概述
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司部分董事对全资子公司北京颖泰嘉和科技有限公司增资暨关联交易的议案》，公司董事蒋康伟先生、王榕先生、李生学先生及北京和睿嘉业投资中心（有限合伙）拟对全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司（下称“颖泰嘉和”或“北京颖泰”）增资，颖泰嘉和增加注册资本6,796万元。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，因蒋康伟先生、王榕先生、李生学先生为公司董事，因此本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时相关董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关事项进行回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、蒋康伟
蒋康伟先生，中国籍，1956年出生，学士学位。曾供职于中国海外建筑工程总公司、中国化工进出口总公司。2005年-2008年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长；2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长；2011年12月-2014年12月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司副董事长；2014年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事长；2012年2月至今担任本公司董事；2012年3月至今担任本公司副董事长；2013年10月至今担任重庆汇邦旅业有限公司董事。
2、王榕
王榕先生，中国籍，1972年出生，硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司、中化国际贸易股份有限公司。2003-2008年担任河北万全凯迪进出口有限公司总经理；2003-2011年担任上虞颖泰精细化工有限公司董事长；2005年至2011年担任北京颖新泰康国际贸易有限公司总经理；2007-2008年担任北京颖新泰康科技有限公司总经理；2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司总裁；2011年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司总经理；2012年2月至今担任本公司董事。
3、李生学
李生学先生，中国籍，1968年出生，硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司。2003-2005年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长；2008年-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司董事长；2011年12月-2014年12月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事长；2014年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事；2012年2月至今担任本公司董事。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：北京颖泰嘉和生物科技有限公司
住所：北京市海淀区西小口路66号D-1号楼
法定代表人：李生学
注册资本：61,000万元
注册号码：110108008603299
公司类型：有限责任公司(法人独资)
营业期限：2005年7月1日至2025年6月30日。
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
2、北京颖泰简介
北京颖泰原名北京颖新泰康国际贸易有限公司，原系北京颖泰嘉和科技股份有限公司的全资子公司，公司2011年11月换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司后，北京颖泰嘉和科技股份有限公司全部资产负债及附着其上的业务并入上市公司，北京颖泰因之成为上市公司的全资子公司后更名为北京颖泰嘉和生物科技有限公司，公司原注册资本3000万元。后经公司2011年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第三十一次会议批准，上市公司对颖泰嘉和进行增资，该次增资完成后，颖泰嘉和的注册资本变更为6.1亿元，华邦颖泰持有颖泰嘉和100%的股权。
3、北京颖泰主要财务数据
单位：人民币万元
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注释：2015年3月31日及2015年1-3月财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（【01-134】号），截至2014年12月31日，采用收益法确定的颖泰嘉和股东全部权益评估价值为250,089.94万元，比审计后账面净资产增值人民币91,991.37万元，增值率为58.19%；
采用成本法确定的颖泰嘉和股东全部权益评估价值为170,618.91万元，比审计后账面净资产增值人民币12,520.34万元，增值率为7.92%。本次交易选择收益法评估结果为作价依据。两种评估方法确定的评估结果差异79,471.03万元。收益法评估结果高于成本法评估结果。
综上所述，考虑到收益法和成本法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，颖泰嘉和股东全部权益评估价值为250,089.94万元，颖泰嘉和每一元注册资本对应价值为4.10元。
五、增资协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：蒋康伟
乙方：王榕
丙方：李生学
丁方：北京和睿嘉业投资中心（有限合伙）
戊方：北京颖泰嘉和生物科技有限公司
己方：华邦颖泰股份有限公司
2、增资方案
（1）协议各方同意吸收甲方、乙方、丙方、丁方为戊方新股东；
（2）公司注册资本由61,000万元增加至67,796万元。本次增资由甲方、乙方、丙方、丁方以货币方式对戊方进行增资，戊方原有股东自愿放弃按照实缴的出资比例认缴本次出资的优先权。
（3）甲方以货币8815万元（捌仟捌佰壹拾伍万元整）认购本次增加的注册资本人民币2150万元（大写：贰仟壹佰伍拾万元整）。甲方实际出资超过其认购公司新增注册资本部分，计入公司资本公积。
（4）乙方以货币8815万元（捌仟捌佰壹拾伍万元整）认购本次增加的注册资本人民币2150万元（大写：贰仟壹佰伍拾万元整）。乙方实际出资超过其认购公司新增注册资本部分，计入公司资本公积。
（5）丙方以货币410万元（肆佰壹拾万元整）认购本次增加的注册资本人民币100万元（壹佰万元整）。丙方实际出资超过其认购公司新增注册资本部分，计入公司资本公积。
（6）丁方以货币9823.6万元（玖仟捌佰贰拾叁点陆万元整）认购本次增加的注册资本人民2396万元（贰仟叁佰玖拾陆万元整）。丁方实际出资超过其认购公司新增注册资本部分，计入公司资本公积。
3、戊方的注册资本
协议各方确认戊方本次增资后的注册资本为67,796万元。
戊方本次增资后的股权结构如下表：
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4、增资款的支付和工商变更
（1）协议各方同意，甲方、乙方、丙方、丁方的出资一次性到位。
（2）本次增资工商变更涉及的费用由颖泰嘉和承担。
5、新股东本次增资的投资价格及投入货币资金的限额
在确定甲方、乙方、丙方、丁方本次增资的投资价格时，协议各方已考虑到颖泰嘉和现在及未来的具体经营状况。
甲方、乙方、丙方、丁方投入颖泰嘉和的货币资金（含登记的注册资本）的金额以27863.6万元为限。
6、引进新投资者的限制
协议各方一致同意，本次增资完成后，公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议甲方、乙方、丙方、丁方的投资价格。
7、陈述与保证
甲方、乙方、丙方、丁方的承诺与保证
（1）甲方、乙方、丙方、丁方系中国境内合法经营之企业或个人，其认购公司新增注册资本完全出于自愿，是甲方、乙方、丙方、丁方真实意思表示；甲方、乙方、丙方、丁方系以合法资金认购公司新增注册资本。
（2）甲方、乙方、丙方、丁方承诺在作为公司股东期间，遵守公司章程，依法行使股东权利，承担股东义务。
8、违约责任
（1）协议各方同意，本协议签订后，各方均应严格遵照执行，任何一方违反本协议，均构成违约，并应承担相应的违约责任。
（2）新股东应收到颖泰嘉和要求后30日内将前述款项支付给颖泰嘉和。新股东未按本协议约定缴付出资的，按未付金额的同期银行贷款基准利率的3倍计算违约金。
（3）违约方承担违约责任的，不影响违约方向守约方承担直接损失和履约应得的合同收益的责任。
9、争议解决
（1）本协议适用中华人民共和国现行法律、法规。
（2）协议各方因本协议的解释或者履行发生纠纷，各方应通过友好协商的方式解决。经协商未能达成一致的，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。
10、协议的生效及其他
（1）本协议于协议各方盖章并由各方法定代表人或授权代表签字且取得华邦颖泰董事会、股东大会的批准后生效；
（2）本协议应取代协议各方在本协议签字之日之前业已签署的、任何无论是书面的还是口头其的他协议（合同）。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易有利于进一步优化全资子公司颖泰嘉和的资产结构，有利于提升其核心竞争力及管理效率。
2、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
3、公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律规范性文件之规定，上述交易构成关联交易，本项议案表决时，关联董事蒋康伟、王榕及李生学已回避表决。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见
鉴于公司部分董事拟对全资子公司北京颖泰增资，本次增资事宜构成关联交易， 经审阅本次交易标的的相关资料及审计、评估报告，我们发表以下事前认可意见：
1、本次交易中的审计及评估机构具有证券期货从业资格,具有进行审计及评估的专业能力和独立性，评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
2、公司部分董事增资北京颖泰有利于公司提升整体运作效率,提升盈利能力,进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。
3、我们同意将此关联交易事项提交于公司董事会、股东大会审议。
九、独立意见
公司部分董事对全资子公司北京颖泰进行增资，有利于提高北京颖泰的经营管理水平，利于增加北京颖泰的资本公积，扩大经营优势，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易后，北京颖泰仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，对公司的经营业绩不会产生较大影响。此次关联交易的标的经具有执行证券业务资格的评估公司评估的公允市场价值为基础，并经交易双方协商确定，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益，不存在利益输送的情形。我们同意本次关联交易事宜。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事关于公司部分董事对全资子公司北京颖泰增资暨关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、北京颖泰嘉和生物科技有限公司审计报告；
4、北京颖泰嘉和生物科技有限公司评估报告书。
华邦颖泰股份有限公司
董事会
2015年5月7日
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015036
债券代码：112208 债券简称：14华邦01
华邦颖泰股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2015年5月5日召开，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“公司”）将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、召开时间：
1）现场会议召开时间：2015年5月22日（星期五）下午14：00。
2）网络投票时间：2015年5月21日至2015年5月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月21日15：00至2015年5月22日15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2015年5月19日。
3、现场会议召开地点：华邦颖泰股份有限公司会议室。
4、召集人：公司董事会。
5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7、出席对象：
1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2）截止2015年5月19日（星期一）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于华邦颖泰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、逐项审议《关于华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于<华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》;
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》；
7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、审议《关于未来三年股东回报规划的议案》；
9、审议《关于公司部分董事对全资子公司北京颖泰嘉和科技有限公司增资暨关联交易的议案》；
10、审议《关于<华邦颖泰股份有限公司2012-2014年度备考合并财务报告>的议案》。
11、审议《关于董事会提前换届选举的议案》；
此议案采用累积投票制。即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事的人数之积为累积表决票数总额，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。
11.1 对以下非独立董事人选进行投票选举：
11.1.1 选举张松山先生为非独立董事
11.1.2 选举蒋康伟先生为非独立董事
11.1.3 选举王榕先生为非独立董事
11.1.4 选举吕立明先生为非独立董事
11.1.5 选举彭云辉女士为非独立董事
11.1.6 选举董晓明先生为非独立董事
11.1.7选举于俊田先生为非独立董事
11.1.8选举王加荣先生为非独立董事
11.2 对以下独立董事人选进行投票选举：
11.2.1 选举盘莉红女士为独立董事
11.2.2 选举武文生先生为独立董事
11.2.3 选举郝颖先生为独立董事
11.2.4 选举高闯先生为独立董事
12、审议《关于监事会提前换届选举的议案》；
此议案采用累积投票制。即每位股东持有的有表决权的股数与应选举监事的人数之积为累积表决票数总额，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。
对以下监事人选进行投票选举：
12.1 选举肖建东先生为监事
12.2 选举边强先生为监事。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议表决通过，详见公司于2015年4月16日及同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
以上议案中，议案1、2、3、4、5、6、8为特别表决议案，需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；其余议案为普通表决议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
本次股东大会审议的议案1、2、3、4、5、6、8、11、12属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
三、参与现场会议的股东的登记方法
1）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。
2）登记时间：2015年5月21日上午8:30－11:30，下午13:30－15:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2015年5月21日（含21日）前送达或传真至本公司登记地点。
3）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道69号华邦颖泰股份有限公司董事会办公室。
4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月22日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深圳证券交易所投资者投票代码：362004，投票简称为“华邦投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报；
（3）在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：
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■
（4）在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数：
①对于不采用累积投票的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：
■
②对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：
选举独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
选举非独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×8
选举非职工代表监事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
例如：在选举独立董事中，每位股东拥有的表决票总数等于其所持有的股份数乘以4的乘积数，该票数可任意组合投给各独立董事候选人，累计投票数不能超过其表决票总数，否则视为废票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。
2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“华邦颖泰股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月21日15：00时至2015年5月22日15：00时的任意时间。
（三）计票规则
1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
五、其他事项
1、会议联系人：陈志
电话：023-67886985 传真：023-67886986
地址：重庆市渝北区人和星光大道69号
邮编：401121
2、参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、华邦颖泰股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、华邦颖泰股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议
3、华邦颖泰股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董 事 会
2015年5月7日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华邦颖泰股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2015年 月 日
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注：议案1至议案10：1、股东请在选项方框中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票。
议案11至议案12：此议案采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事、监事的人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。
| | 原条款 | 修改后条款 |
| 第8.06条 | 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合公司章程、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 | 在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的股利（包括当年年度股利分配和中期股利分配的总和）应当不少于公司当年实现的可分配利润的20%。
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。 |
| 在原8.06条后新增一条，原第8.07条及其后条款顺延 | —— | （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
| 原第8.07条 | 若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 如公司当年盈利且满足公司章程规定的现金分红条件、董事会未提出现金分红方案的，公司将在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 项 目 | 2014年12月31日 | 2015年3月31日 |
| 资产总额 | 691,916.52 | 697,038.58 |
| 负债总额 | 527,518.82 | 536,693.38 |
| 应收款项总额 | 107,843.48 | 96,983.98 |
| 或有事项涉及的总额 | | |
| 所有者权益合计 | 164,397.70 | 160,345.20 |
| 营业收入 | 322,590.02 | 91,260.40 |
| 营业利润 | 23,742.95 | 9,219.69 |
| 净利润 | 17,643.77 | 7,318.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,881.34 | 10,484.19 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华邦颖泰 | 61,000 | 89.98 |
| 2 | 北京和睿嘉业投资中心(有限合伙) | 2,396 | 3.53 |
| 3 | 蒋康伟 | 2,150 | 3.17 |
| 4 | 王榕 | 2,150 | 3.17 |
| 5 | 李生学 | 100 | 0.15 |
| 合计 | 67,796 | 100.00 |
| 议 案 名 称 | 委托价格（元） |
| 议案1：《关于修订<公司章程>的议案》 | 1.00 |
| 议案2：《关于华邦颖泰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 2.00 |
| 议案3：逐项审议《关于华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》 | 3.00 |
| 3.1 发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.2 发行方式 | 3.02 |
| 3.3 发行对象 | 3.03 |
| 3.4 发行对象及其与公司的关系 | 3.04 |
| 3.5 发行股份的价格及定价原则 | 3.05 |
| 3.6 发行数量 | 3.06 |
| 3.7 限售期 | 3.07 |
| 3.8 滚存利润分配安排 | 3.08 |
| 3.9 募集资金用途 | 3.09 |
| 3.10 拟上市的证券交易所 | 3.10 |
| 3.11 本次非公开发行决议的有效期 | 3.11 |
| 议案4：《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 4.00 |
| 议案5：《关于<华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 | 5.00 |
| 议案6：《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》 | 6.00 |
| 议案7：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 7.00 |
| 议案8：《关于未来三年股东回报规划的议案》 | 8.00 |
| 议案9：《关于公司部分董事对全资子公司北京颖泰嘉和科技有限公司增资暨关联交易的议案》 | 9.00 |
| 议案10：《关于<华邦颖泰股份有限公司2012-2014年度备考合并财务报告>的议案》 | 10.00 |
| 议案11：《关于董事会提前换届选举的议案》 | 非独立董事选举（应选举非独立董事的人数为8人） | 候选人姓名 | / |
| 张松山 | 11.01 |
| 蒋康伟 | 11.02 |
| 王 榕 | 11.03 |
| 吕立明 | 11.04 |
| 彭云辉 | 11.05 |
| 董晓明 | 11.06 |
| 于俊田 | 11.07 |
| 王加荣 | 11.08 |
| 独立董事选举（应选举独立董事的人数为4人） | 盘莉红 | 11.09 |
| 武文生 | 11.10 |
| 郝 颖 | 11.11 |
| 高 闯 | 11.12 |
| 议案12：《关于监事会提前换届选举的议案》 | 非职工代表监事选举的人数为2人 | 肖建东 | 12.01 |
| 边 强 | 12.02 |
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
| 会议表决情况 |
| 议 案 名 称 | 表决情况 | 备 注 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1：《关于修订<公司章程>的议案》 | □ | □ | □ | 请在相应方框 |
| 议案2：《关于华邦颖泰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 | □ | □ | □ | 内画“√” |
| 议案3：逐项审议《关于华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》 | | | | |
| 3.1 发行股票的种类和面值 | □ | □ | □ | |
| 3.2 发行方式 | □ | □ | □ | |
| 3.3 发行对象 | □ | □ | □ | |
| 3.4 发行对象及其与公司的关系 | □ | □ | □ | |
| 3.5 发行股份的价格及定价原则 | □ | □ | □ | |
| 3.6 发行数量 | □ | □ | □ | |
| 3.7 限售期 | □ | □ | □ | |
| 3.8 滚存利润分配安排 | □ | □ | □ | |
| 3.9 募集资金用途 | □ | □ | □ | |
| 3.10 拟上市的证券交易所 | □ | □ | □ | |
| 3.11 本次非公开发行决议的有效期 | □ | □ | □ | |
| 议案4：《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | □ | □ | □ | |
| 议案5：《关于<华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》 | □ | □ | □ | |
| 议案6：《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》 | □ | □ | □ | |
| 议案7：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | □ | □ | □ | |
| 议案8：《关于未来三年股东回报规划的议案》 | □ | □ | □ | |
| 议案9：《关于公司部分董事对全资子公司北京颖泰嘉和科技有限公司增资暨关联交易的议案》 | □ | □ | □ | |
| 议案10：《关于<华邦颖泰股份有限公司2012-2014年度备考合并财务报告>的议案》 | □ | □ | □ | |
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