(上接A34版)

对于东风探矿权、采矿权及相关资产负债，如完全按照上市公司现行摊销政策对东风探矿权进行摊销，使东风探矿权、采矿权及相关资产负债2012年度、2013年度和2014年净利润分别减少0万元、409.01万元和409.01万元；2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日净资产分别减少0万元、409.01万元和409.01万元。

第五节 本次非公开发行股份情况

本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时，本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份基本情况

1、定价原则及发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即14.33元/股，符合《重组办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整，具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币1.00 元。

3、发行数量及对象

本次发行股份购买资产的交易对象为黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强。黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强以其持有的两家公司股权及四宗黄金矿业权及相关资产与负债认购本公司向其定向发行的股份。根据标的资产的评估值和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为351,542,295股。

4、价格调整方案

根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金，而标准金的交易价格与国际黄金市场价格紧密相关且近期大幅波动，为应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

1）本次重组发行股份购买资产的发行价格；

2）本次重组拟购买资产定价

本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

1）山东省国资委核准本次价格调整方案；

2）山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案

（3）可调价期间

山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）调价触发条件

1）可调价期间内，上海黄金交易所黄金（99.95%）收盘价格连续20个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度超过10%，即可调价期间内：

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2）可调价期间内，山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金（600489.SH）、紫金矿业（601899.SH）及辰州矿业（002155.SZ）各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日（2014年7月31日）（以下简称“停牌日”）前60个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%，即：

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基准公司K=山东黄金以及三家的同行业上市公司（中金黄金、紫金矿业及辰州矿业）。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中1）及2）同时满足的首个交易日，且1）及2）中的价格变动幅度为同向。

（6）调整机制

1）发行价格调整

当调价基准日出现时，山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的生效条件满足；②山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且；③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为基准公司调价基准日前60个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前60个交易日均价的平均值的幅度超过10%的部分。

若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整，山东黄金后续则不再对发行价格进行调整。

2）拟购买资产定价调整

在发行价格调整的同时，拟购买资产定价也相应调整，调整幅度为上海黄金交易所黄金（99.95%）在调价基准日前20个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格（257元/克）的幅度。

3）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应调整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

5、股份锁定期安排

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此外，黄金集团、有色集团及黄金地勘还承诺，本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，黄金集团、有色集团及黄金地勘因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

金茂矿业及王志强承诺，通过本次重组取得的股份，自股票本次发行上市之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。

上述全体发行股份购买资产交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

（二）本次交易前后主要财务指标对比

根据上市公司2013年度经审计财务报告及标的资产2013年未经审计财务报表，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

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（三）本次交易前后上市公司股本结构变化

本公司在本次交易前的总股本为142,307.24万股，控股股东黄金集团直接持有本公司71,509.77万股的股份。根据标的资产的评估值和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为35,154.23万股，本次募集配套资金发行的股份为11,617.57万股，交易完成后，本公司的总股本将达到约189,079.04万股，重组前后本公司的股本结构具体情况如下：

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如上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份基本情况

1、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，即14.50元/股。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法与本次发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。

2、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、发行数量及发行对象

本次募集配套资金认购对象为山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者。

本次募集配套资金总额为168,454.75万元，发行股份数量总计116,175,688股。其中，上市公司向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划发行的股份数量分别为 25,000,000股、51,734,482股、20,689,655股、6,896,551股及11,855,000股。

4、股份锁定情况

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自股票上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（二）募集资金使用情况

本次交易募集配套资金将用于发展标的资产主营业务，包括标的资产中在产矿山的产能提升以及标的资产中未投产矿业权的开发建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。相关详细情况详见报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“四、本次重组募集配套资金情况”。

第六节 财务会计信息

a) 一、本次交易拟购买资产的财务信息

（一）东风探矿权、采矿权及相关资产负债的财务信息

1、东风探矿权、采矿权及相关资产负债的资产负债表数据

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东风探矿权、采矿权及相关资产负债的审计报告，东风探矿权、采矿权及相关资产负债的最近三年的资产负债表数据如下：

单位：元

■

2、东风探矿权、采矿权及相关资产负债的经营状况数据

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东风探矿权、采矿权及相关资产负债的审计报告，东风探矿权、采矿权及相关资产负债的最近三年的利润表数据如下：

单位：元

■

（二）归来庄公司财务信息

1、归来庄公司资产负债表数据

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的归来庄公司审计报告，归来庄公司最近三年的资产负债表数据如下：

单位：元

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2、归来庄公司经营状况数据

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的归来庄公司审计报告，归来庄公司最近三年的利润表数据如下：

单位：元

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（三）蓬莱矿业财务信息

1、蓬莱矿业合并资产负债表数据

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓬莱矿业审计报告，蓬莱矿业最近三年的合并资产负债表数据如下：

单位：元

■

■

2、蓬莱矿业合并经营状况数据

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓬莱矿业审计报告，蓬莱矿业最近三年的合并利润表数据如下：

单位：元

■

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审计报告，上市公司备考合并财务情况如下：

（一）备考合并财务报表编制基础

备考财务报表系为了满足本次交易的目的而编制。

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

此外，本公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

本备考合并财务报表系根据本公司2014年11月27日第四届董事会第十二次会议《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并假设公司重组已于2014年1月1日已完成发行股份购买资产，即已完成了向标的公司原股东发行股份，并办妥了资产的收购手续，但不考虑向五名其他特定投资者发行股份募集配套资金的基础上，实施完毕，依据企业会计准则的规定进行编制的。

本次交易完成后，新增的子公司情况列示如下：

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（二）最近两年简要备考合并财务报表

本次交易模拟实施后本公司最近一年的简要备考合并财务数据如下：

1、备考合并资产负债表

单位：元

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2、备考合并利润表

单位：元

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山东黄金矿业股份有限公司（盖章）

2015年5月5日

序号	交易对方	所持标的资产	锁定期安排
1	黄金集团	东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60％；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80％。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
2	有色集团	归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
3	黄金地勘	新立探矿权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60％。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
4	金茂矿业	蓬莱矿业20%股权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。
5	王志强	蓬莱矿业29%股权	本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让。 本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。

项目	发行前	发行后（不考虑募集配套资金）
	2014年度	2014年度
基本每股收益	0.58	0.45
每股净资产	6.57	7.52

股东 名称	交易前		交易后 （不考虑募集配套资金）		交易后 （考虑募集配套资金）
	数量 （万股）	比例 （%）	数量 （万股）	比例 （%）	数量 （万股）	比例 （%）
黄金集团	71,509.77	50.25	86,964.34	49.01	86,964.34	45.99
青岛黄金	1,605.47	1.13	1,605.47	0.91	1,605.47	0.85
有色集团	0	0	7,092.82	4.00	7,092.82	3.75
黄金地勘	0	0	9,803.69	5.52	9,803.69	5.19
王志强	0	0	1,659.01	0.94	1,659.01	0.88
金茂矿业	0	0	1,144.14	0.65	1,833.80	0.97
山东省国投	0	0	0.00	0.00	2,500.00	1.32
前海开源	0	0	0.00	0.00	5,173.45	2.74
山金金控	0	0	0.00	0.00	2,068.97	1.09
山东黄金第一期员工持股计划	0	0	0.00	0.00	1,185.50	0.63
其他公众股东	69,192.00	48.62	69,192.00	38.99	69,192.00	36.59
合计	142,307.24	100.00	177,461.47	100.00	189,079.04	100.00

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	8,553,297.09	1,138,294.53	1,613,399.94
应收票据		32,100,000.00
预付款项	2,173,000.22	1,613,277.40	706,044.03
其他应收款	127,031.99	64,850.00	59,350.00
存货	499,911.92	460,222.59	41,200.51
流动资产合计	11,353,241.22	35,376,644.52	2,419,994.48
非流动资产：
固定资产	53,549,254.51	51,546,356.97	11,104,022.68
在建工程	526,391,410.68	398,040,095.90	334,741,255.74
无形资产	155,765,299.08	77,005,385.00	77,005,385.00
其他非流动资产	47,627,459.00	35,355,826.04	37,468,589.00
非流动资产合计	783,333,423.27	561,947,663.91	460,319,252.42
资产总计	794,686,664.49	597,324,308.43	462,739,246.90
流动负债：
应付账款	20,583,465.11	37,653,589.88	21,098,256.59
应交税费		124,323.20	464,217.31
其他应付款	101,849,462.73	5,013,772.46	2,714,075.19
流动负债合计	122,432,927.84	42,791,685.54	24,276,549.09
负债合计	122,432,927.84	42,791,685.54	24,276,549.09
净资产：
净资产合计	672,253,736.65	554,532,622.89	438,462,697.81
负债和净资产总计	794,686,664.49	597,324,308.43	462,739,246.90

项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	0	0	0
营业成本	0	0	0
营业利润	1,464.11	500.00	14,759.25
利润总额	1,464.11	500.00	14,759.25
净利润	1,464.11	500.00	14,759.25

项目	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
流动资产：
货币资金	48,498,266.55	142,069,943.79	50,790,297.94
交易性金融资产
应收票据	2,000,000.00	29,200,000.00	59,000,000.00
应收账款	5,276,041.23		127,771,233.20
预付款项	2,423,614.05	5,044,344.03	1,897,467.87
应收利息
应收股利
其他应收款	1,547,970.00	80,227,512.83	187,658,386.70
存货	24,816,542.72	21,174,512.54	62,146,306.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		1,208,614.34
流动资产合计	84,562,434.55	278,924,927.53	489,263,692.65
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	394,020,845.52	410,406,619.68	417,652,580.26
在建工程	43,815,689.44	27,293,781.72	18,409,229.66
工程物资	765,476.93	2,608,295.93	2,422,355.59
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	237,508,411.98	307,722,120.77	340,335,558.15
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,118,395.70	2,207,976.90	2,226,292.50
递延所得税资产	43,064,335.84	41,255,101.39	35,846,870.19
其他非流动资产	143,980,141.00	2,851,636.99	16,532,747.09
非流动资产合计	865,273,296.41	794,345,533.38	833,425,633.44
资产总计	949,835,730.96	1,073,270,460.91	1,322,689,326.09
流动负债：
短期借款	50,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	19,500,000.00
应付账款	32,426,897.98	44,661,896.69	57,218,193.00
预收款项			0.04
应付职工薪酬	5,986,385.73	9,942,452.41	20,010,177.17
应交税费	12,769,775.63	11,762,434.30	46,149,912.61
应付利息	91,666.67
应付股利	65,937,400.00	272,267,939.65	18,613,483.01
其他应付款	8,671,146.65	10,172,286.56	6,235,624.54
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	195,383,272.66	348,807,009.61	148,227,390.37
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	1,322,550.00	1,322,550.00	1,322,550.00
专项应付款			329,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债			493,465.19
非流动负债合计	1,322,550.00	1,322,550.00	2,145,015.19
负债合计	196,705,822.66	350,129,559.61	150,372,405.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	621,670,000.00	621,670,000.00	621,670,000.00
资本公积	2,237,412.60	1,937.99	1,937.99
减：库存股
专项储备
盈余公积	90,011,240.50	80,397,517.26	68,743,149.18
未分配利润	39,211,255.20	21,071,446.05	481,901,833.36
所有者权益合计	753,129,908.30	723,140,901.30	1,172,316,920.53
负债和所有者权益总计	949,835,730.96	1,073,270,460.91	1,322,689,326.09

	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	549,439,769.72	723,305,532.22	953,856,676.71
减：营业成本	259,642,927.92	385,105,966.83	411,973,216.20
营业税金及附加	179,600.13	44,872.64	81,173.01
销售费用
管理费用	161,924,605.84	176,963,493.62	179,982,838.99
财务费用	391,248.44	-2,061,778.03	-1,692,064.44
资产减值损失	49,430.00	2,450,864.42	30,280.34
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	127,251,957.39	160,802,112.74	363,481,232.61
加：营业外收入	1,834,605.51	1,871,516.81	1,706,637.91
减：营业外支出	37,828.09	12,256,909.35	368,617.22
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	129,048,734.81	150,416,720.20	364,819,253.30
减：所得税费用	32,911,502.42	33,873,039.43	90,223,832.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	96,137,232.39	116,543,680.77	274,595,421.30

项目	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
流动资产：
货币资金	18,439,398.97	23,783,284.97	49,803,382.86
交易性金融资产		-
应收票据
应收账款	11,940,710.87	-
预付款项	1,515,833.85	399,864.90	1,550,415.83
应收利息
应收股利
其他应收款	952,854.21	1,044,938.54	1,142,673.56
存货	16,253,019.74	31,615,652.15	18,243,620.30
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		-
流动资产合计	49,101,817.64	56,843,740.56	70,740,092.55
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	197,916,843.75	149,578,845.33	107,326,700.41
在建工程	5,401,691.72	907,252.59	283,756.83
工程物资	1,005,783.21	2,774,110.05	1,996,760.38
固定资产清理		-	275,053.59
生产性生物资产
油气资产
无形资产	24,915,581.22	14,976,951.00	16,280,969.19
开发支出		-
商誉
长期待摊费用	4,409,467.22	1,569,803.32	1,135,930.21
递延所得税资产	1,878,329.77	3,387,752.52	6,072,540.76
其他非流动资产	11,721,641.00	2,874,508.00	3,197,987.84
非流动资产合计	247,249,337.89	176,069,222.81	136,569,699.21
资产总计	296,351,155.53	232,912,963.37	207,309,791.76
流动负债：
短期借款	50,000,000.00	60,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	14,144,717.81
应付账款	33,180,235.76	42,879,641.65	10,494,221.68
预收款项		-
应付职工薪酬	80,520.00	2,321,525.13	13,747,807.39
应交税费	11,174,026.04	26,342,093.88	43,006,628.81
应付利息		-
应付股利		-

其他应付款	69,154,242.78	7,645,906.21	4,052,217.13
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	177,733,742.39	139,189,166.87	71,300,875.01
非流动负债：
长期借款		-
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	-
负债合计	177,733,742.39	139,189,166.87	71,300,875.01
所有者权益：
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	-	-
减：库存股
专项储备	78,588.04	-	230,328.58
盈余公积	25,000,000.00	25,000,000.00	24,088,931.11
一般风险准备
未分配利润	43,538,825.10	18,723,796.50	61,689,657.06
所有者权益合计	118,617,413.14	93,723,796.50	136,008,916.75
负债和所有者权益总计	296,351,155.53	232,912,963.37	207,309,791.76

	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	192,747,953.98	138,352,563.05	215,629,004.86
减：营业成本	91,338,022.02	67,064,471.50	84,732,677.26
营业税金及附加	12,522.02	13,144.64	6,011.99
销售费用		-
管理费用	23,191,043.34	29,035,378.51	26,697,637.30
财务费用	3,748,152.15	1,449,676.37	-51,474.07
资产减值损失	428,752.24	5,328,119.76	3,964,431.67
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-
投资收益（损失以“-”号填列）		74,137.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	74,029,462.21	35,535,909.27	100,279,720.71
加：营业外收入	709,654.34	-
减：营业外支出	355,891.70	729,805.59	2,224,637.56
其中：非流动资产处置损失		-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	74,383,224.85	34,806,103.68	98,055,083.15
减：所得税费用	18,740,805.23	8,798,806.74	24,570,756.28
四、净利润（净亏损以“-”号填列）*	55,642,419.62	26,007,296.94	73,484,326.87

序号	企业名称	注册地	注册资本(万元）	持股比例(%)	享有的表决权(%)	是否合并
1	归来庄公司	平邑县地方镇	62,167.00	70.65	70.65	是
2	蓬莱矿业	山东省蓬莱市	5,000.00	100	100	是

	2014年12月31日	期初余额
流动资产：
货币资金	579,639,501.12	1,035,297,555.26
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
应收票据	13,900,000.00	79,420,000.00
应收账款	93,021,058.91	29,672,803.38
预付款项	463,765,438.98	427,446,377.44
应收保费	0.00	0.00
应收分保账款	0.00	0.00
应收分保合同准备金	0.00	0.00
应收利息
应收股利	0.00	0.00
其他应收款	193,688,167.19	177,231,903.83
买入返售金融资产
存货	649,950,031.77	857,268,951.24
一年内到期的非流动资产	0.00	0.00
其他流动资产	44,014,717.20	1,208,614.34
流动资产合计	2,037,978,915.17	2,607,546,205.49
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	42,642,100.00	30,702,293.34
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	320,812,902.54	304,018,073.88
投资性房地产	216,216,382.94	199,471,895.13
固定资产	8,700,934,782.11	8,281,487,265.45
在建工程	2,916,748,945.81	2,326,914,683.63
工程物资	178,362,969.38	208,595,685.93
固定资产清理	3,778,443.93	5,306,148.04
生产性生物资产
油气资产
无形资产	9,192,966,191.36	9,549,237,328.81
开发支出
商誉	1,603,062,374.42	1,603,062,374.42
长期待摊费用	95,614,804.17	85,731,847.28
递延所得税资产	139,418,177.67	141,602,474.04
其他非流动资产	1,121,755,968.57	594,152,497.16
非流动资产合计	24,576,129,732.34	23,330,282,567.11
资产总计	26,614,108,647.51	25,937,828,772.60
流动负债：
短期借款	1,135,000,000.00	4,885,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	4,721,901,532.00	1,551,510,000.00
应付票据	504,056,317.81	1,730,000.00
应付账款	1,213,972,224.75	1,902,840,449.00
预收款项	111,773,165.90	154,292,550.30
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	39,837,119.13	105,742,245.21
应交税费	201,004,439.11	188,612,566.23
应付利息	55,133,085.89	43,993,551.64
应付股利	98,666,279.68	304,085,233.93
其他应付款	597,815,034.12	428,756,948.12
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	8,679,159,198.39	9,566,563,544.43
非流动负债：
长期借款
应付债券	1,990,884,800.00	1,988,721,200.00
长期应付款	34,396,204.58	42,045,959.58
专项应付款
预计负债
递延收益	20,708,537.06	27,459,336.67
递延所得税负债	1,537,095,539.69	1,596,753,511.81
其他非流动负债	1,000,000,000.00	0.00
非流动负债合计	4,583,085,081.33	3,654,980,008.06
负债合计	13,262,244,279.72	13,221,543,552.49
股东权益：
归属于母公司股东权益	12,462,428,805.81	11,771,307,294.56
少数股东权益	889,435,561.98	944,977,925.55
股东权益合计	13,351,864,367.79	12,716,285,220.11
负债和股东权益总计	26,614,108,647.51	25,937,828,772.60

	2014年
一、营业总收入	46,534,540,849.60
其中：营业收入	46,534,540,849.60
二、营业总成本	45,398,824,213.58
其中：营业成本	42,844,346,600.65
营业税金及附加	9,153,128.30
销售费用	35,669,065.35
管理费用	2,106,646,567.85
财务费用	397,944,524.08
资产减值损失	5,093,627.35
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	94,336,865.00
投资收益（损失以“－”号填列）	-58,902,635.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,171,150,865.26
加：营业外收入	29,103,911.97
其中：非流动资产处置利得	215,405.76
减：营业外支出	16,625,009.46
其中：非流动资产处置损失	3,048,019.69
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,183,629,767.77
减：所得税费用	343,022,873.49
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	840,606,894.28
归属于母公司股东的净利润	791,155,531.99
少数股东损益	49,451,362.29
六、其他综合收益的税后净额	11,115,846.47
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	18,193,065.52
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	4,687,473.48
七、综合收益总额	851,722,740.75
归属于母公司所有者的综合收益总额	797,583,904.98
归属于少数股东的的综合收益总额	54,138,835.77
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.45
（二）稀释每股收益(元/股)	0.45