间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。
十、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
2014年10月9日,归来庄公司股东平邑县财政局出具声明:“同意有色集团向山东黄金转让其所持有的归来庄公司70.65%的股权,并声明无条件放弃对转让出资所享有的优先受让权。”
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经获得山东黄金董事会同意;
2、本次交易方案已获得山东省国资委的原则性同意;
3、本次交易方案已经黄金集团、有色集团、黄金地勘及金茂矿业各自内部决策机构以及自然人王志强审议通过;
4、山东省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的核准;
5、本次交易方案已经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案;
2、中国证监会核准本次交易方案;
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的授权、批准或核准存在不确定性,就上述事项取得授权、批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次重组存在审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:
(一)本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;
(二)本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险;
(三)资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。
三、债务转移风险
截至2014年6月30日,东风矿区采选工程已形成负债总额5,108.13万元,其中,应付账款4,464.66万元,应付职工薪酬7.36万元,应缴税费18.73万元,其他应付款617.38万元。应付账款主要为相关设备采购款(电缆、变压器、空压机、变电柜等)。
在2014年6月30日后,上述应付账款及其他应付款部分已经偿还。截至本报告书摘要签署日,针对上述应付账款和其他应付款中尚未偿还的部分发出的债权人同意函57份,合计金额2,692.82万元;累计收回52份,合计金额2,205.99万元,占总体金额的81.92%;未收回5份,合计金额486.83万元,占总体金额的18.08%。黄金集团已承诺,若未取得债权人同意函的债务无法顺利转让,将提前进行清偿。本次交易涉及的债务转移不会对本次交易构成实质性影响。
四、购买资产发行价格及拟购买资产定价发生调整的风险
为应对当前国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易各方利益,本次交易拟根据《重组办法》的相关规定引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案。若该调整方案的触发条件发生,山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项,则本次重组购买资产的股票发行价格以及拟购买资产定价存在发生调整的风险。
五、项目不能按时投入生产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易涉及的采用收益法评估但尚未投产的矿山包括东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权,其中,按照相关部门要求,东风采矿权需在获得安全、环保等设施验收批复后,方可正式投入生产;虎路线采矿权、东风探矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权以及新立探矿权需在获得采矿许可证、完成矿山建设后并取得安全、环保等设施验收批复后,方可正式投入生产。上述矿权完成相关建设生产所需的手续并不存在法律上的实质性障碍,但若上述所需各项手续或权证无法按计划完成或取得,则存在上述矿权不能按时投入生产的风险。
本次交易中涉及使用成本法评估的探矿权包括徐山探矿权、黑石—宁家探矿权、站马张家探矿权及石桥探矿权。成本法评估是以上述探矿权勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础,但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低,探矿权范围内的资源储量情况尚未探明,未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。本次采用成本法评估的探矿权估值约占本次标的资产交易价格的1%。
六、资产整合风险
本次交易的标的资产包括多处在产矿山及黄金矿业权。由于标的资产较多,公司将面临较高的资产整合及管理风险,若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善,可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
七、黄金价格波动的风险
公司及部分标的资产的主要产品为标准金,而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关,国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素(如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势)的影响而不断波动,从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。
2013年4月以来,受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响,国际黄金价格出现大幅下跌,2013年全年累计跌幅达27%,为自2000年以来的首个下跌年度。2014年以来,国际黄金价格虽因乌克兰局势等偶有反弹,但总体上依旧保持着持续下跌的趋势,至2014年10月下旬,国际黄金价格跌至1,250美元/盎司以下,2015年1月下旬,国际黄金价格回到1,250/盎司美元以上,最高至1,306美元/盎司,由于国际黄金价格受多种因素共同影响,未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。
八、安全生产的风险
本次交易完成后,公司黄金生产规模将大大提升,作为矿产资源开发类企业,其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险,可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系,并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序,但不能完全排除发生安全事故的可能。
九、与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选资产,在生产过程中,不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作,已投入大量人力、物力建设和维护环保设施,建立和完善环保管理与监督体系。近年来,随着人民生活水平的改善,环保意识的加强,我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度,实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策,可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
十、相关土地、房产权属不完善的风险
截至本报告书摘要签署日,标的资产中蓬莱矿业尚有约140亩土地尚未办理完毕国有土地使用权证,其中20亩土地性质已变更为国有工矿建设用地,目前正在办理后续征地转让手续;剩余120亩土地目前尚为农村集体用地,待其土地性质变更为国有工矿建设用地后办理后续的征地转让手续。上述未办理土地使用权证的土地预计于2016年6月30日之前办理完毕。此外,归来庄公司及蓬莱矿业尚有部分房屋建筑物尚未办理完毕房屋所有权证。土地、房产权属不完善具体情况如下表:
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上述权属证书取得的时间存在一定不确定性,特此提醒投资者关注相关风险。
十一、股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响,加之交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间内,公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动,给投资者带来投资风险。
十二、本次重组摊薄即期回报的风险
由于本次重组注入资产中,仅归来庄公司股权和蓬莱矿业股权拥有在产矿山,东风探矿权、采矿权及相关资产负债、新立探矿权和新城探矿权预计分别在2015年、2017年、2018年投产,对公司净利润的贡献需逐年释放。本次重组完成后,公司股本及净资产都有所增长,但每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
十三、与标的资产报告期内实际开采规模超过证载开采规模有关的风险
报告期内,归来庄公司及蓬莱矿业均存在实际开采规模超过证载开采规模的情形,尽管归来庄公司和蓬莱矿业已根据上述情形,按照其实际证载产能制定了2015生产计划并进行相关安排,但存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形追加处罚的风险。为此,就归来庄公司历史超采情形,有色集团已经承诺:“如果山东黄金因归来庄公司超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚,因此给山东黄金造成损失的,则由本公司足额赔偿或补偿给山东黄金。”
就蓬莱矿业历史超采情形,有色集团、王志强、金茂矿业承诺:“如果山东黄金因蓬莱矿业超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚,因此给山东黄金造成损失的,则由有色集团、王志强、金茂矿业按其所持蓬莱矿业股权比例足额赔偿或补偿给山东黄金。”
十四、与标的资产盈利预测有关的风险
本次标的资产的盈利预测是其现时及未来经营能力及情况并本着谨慎的原则编制而成。由于盈利预测所依据的包括国家政策、黄金价格等各项假设具有不确定性,其变动或波动均会对盈利预测结果产生较大影响,因此,标的资产的盈利预测存在因所依据的各项假设条件发生变化而不能实现的风险。
第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。公司拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时,本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额168,454.75万元。
本次交易中,上述各标的资产的价格为503,760.11万元,本公司发行股份购买资产的股份发行价格为14.33元/股,股份发行数量为351,542,295股,其中:
(一)向黄金集团发行154,545,687股,购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权;
(二)向有色集团发行70,928,204股,购买其持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权;
(三)向黄金地勘发行98,036,873股,购买其持有的新立探矿权;
(四)向金茂矿业发行11,441,441股,购买其持有的蓬莱矿业20%股权;
(五)向王志强发行16,590,090股,购买其持有的蓬莱矿业29%股权。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行,募集配套资金认购对象为山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者。股票发行价格为14.50元/股,募集资金总额168,454.75万元,股份发行数量共计116,175,688股,其中:
(一)向山东省国投发行25,000,000股,募集资金362,500,000.00元;
(二)向前海开源发行51,734,482股,募集资金750,150,000.00元;
(三)向山金金控发行20,689,655股,募集资金300,000,000.00元;
(四)向金茂矿业发行6,896,551股,募集资金100,000,000.00元;
(五)向山东黄金第一期员工持股计划发行11,855,000 股,募集资金171,897,500.00元。
最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施。
二、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、国家鼓励整体上市,将有助于增强资本平台的实力
2006年12月,国务院国有资产监督管理委员会发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》(国办发[2006]97号),提出“大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。
2010年8月,国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率”。
2013 年 8月,国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权[2013]202号),提出“国有股东与所控上市公司要结合发展规划,明确战略定位。在此基础上,对各自业务进行梳理,合理划分业务范围与边界,解决同业竞争,规范关联交易。国有股东与所控上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则,结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等,研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台,促进提高产业集中度和专业化水平。”
上述政策均鼓励企业优质的资产实现整体上市,增强上市公司实力的同时,有助于拓宽融资渠道,强化资本运作平台的功能。
2、产业整合成为黄金行业发展趋势
黄金市场的活跃交易反映了终端旺盛的需求,作为全球黄金产量及消费量最大的国家,我国黄金行业一直存在集约化水平低、企业数量多、规模小的特征,整个行业存在进一步深度整合的空间。
基于上述行业背景,加大资源整合、提高产业集中度将成为我国黄金行业未来发展的大趋势。为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程度低等问题,2009年5月,工业和信息化部原材料工业司、国家发展和改革委员会产业协调司联合组织召开《黄金工业发展专项规划(2009-2015年)》和《黄金工业产业发展政策》专家论证会;2009年9月,国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》,明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。
在此市场环境与行业发展背景下,国内主要黄金工业企业纷纷加快发展步伐,加强资源扩张及整合,提高产业集中度,加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度,扩大产能,降低成本,提高企业经济效益。
据中国黄金协会最新统计数据显示,2014年我国黄金产量达到451.80吨,同比增长5.52%。连续八年位居世界第一。十大重点黄金企业矿产金产量占全国矿产金总产量的55.92%。2014年,我国黄金行业产业持续调整,产业集中度进一步提升,大型黄金生产企业主导我国黄金行业发展的整体格局基本形成。
3、黄金集团拟通过山东黄金逐步实现集团内优质黄金资源的整体上市
为顺应行业发展趋势以及国家对企业整体上市的号召,山东黄金作为国内大型上市黄金矿业公司的代表以及控股股东黄金集团旗下黄金矿业板块的唯一上市公司,将以“资源整合”作为其后续发展的重中之重,并计划通过收购、整合等方式增加资源储量的力度并充分利用资本市场的平台,稳步扩张产能,逐步做大做强,为股东创造价值。本次重组在增强山东黄金的综合竞争力、提高经营效益、实现公司可持续发展等方面将起到十分重要的作用,也对于作为山东省大型国有企业集团的黄金集团实现推进黄金资源整合、提高开发利用效率、减少同业竞争、实现稳定的未来利润增长的重要战略也具有重大意义。
(二)本次交易的目的
1、加大资源储备,提升核心竞争力
本次交易的标的资产为黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强用于认购公司本次发行股份的两家控股子公司的权益及黄金矿业权及相关资产与负债,其中归来庄公司、蓬莱矿业均为黄金生产企业,黄金集团和黄金地勘注入的黄金矿业权虽尚未开始黄金生产,但均具有较大的黄金资源储量。本次交易完成后,公司的黄金资源储量预计将增加330.39吨。
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间,公司本次交易的实施,有利于进一步增加公司的黄金资源储量,提升公司的核心竞争力。
2、整合黄金资产,减少同业竞争
作为控股股东黄金集团下属唯一的上市公司平台,公司存在逐步整合黄金集团旗下黄金资产、消除同业竞争的需求。
本次交易的实施有助于将黄金集团及其控股企业旗下多处在产矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入本公司,不仅优化整合了黄金资产,同时有助于减少黄金集团与公司之间的同业竞争,进一步增强上市公司的独立性。
3、规范关联交易
本公司拥有黄金集团下属唯一的黄金精炼厂,为黄金集团多数黄金矿山提供黄金精炼服务,本公司与本次重组部分标的资产存在日常经营相关的关联交易。本次交易的实施,将使得上述标的资产注入山东黄金,从而可以减少本公司的关联交易,增强上市公司的独立性。
4、扩大生产规模,增强盈利能力
本次交易标的资产中包括多处在产矿山,注入上市公司后,将增加公司资源总量,进一步扩大公司的生产规模,强化规模效应。且标的资产均位于山东省我国著名的黄金成矿地带,能够实现地域上的集中,有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应。
此外,本次交易标的资产中还包括黄金矿业权及相关资产与负债,其中新城探矿权、新立探矿权等矿业权位于公司现有在产矿山开采范围的周边或深部,有利于实现集约化开采并利用现有选矿能力,降低开采成本,增强盈利能力。
综上所述,本次交易符合公司发展战略的要求,有利于增加公司黄金资源储备,扩大黄金产能,强化规模效应,提升公司的竞争力及持续发展能力;同时有助于减少与控股股东之间的同业竞争,并减少部分上市公司的关联交易,增强上市公司的独立性。本次交易的顺利实施,将有利于做大做强上市公司,有利于进一步发展本公司黄金主业,符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的决策过程
1、山东黄金的决策过程
(1)2014年11月27日,本公司召开第四届董事会第十二次临时会议,审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与发行股份购买资产交易对方黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强签署了《发行股份购买资产框架协议》,并与募集配套资金认购对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业签署了《股份认购框架协议》。
(2)2015年5月5日,本公司第四届董事会第十八次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案。2015年5月5日,本公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
(3)2015年5月22日,本公司将召开2015年度第二次临时股东大会审议本次交易相关议案。
2、黄金集团的决策过程
(1)2014年11月17日,黄金集团董事会决议同意本次重组预案;
(2)2015年4月30日,黄金集团董事会决议同意本次交易正式方案;
3、有色集团的决策过程
(1)2014年11月17日,有色集团董事会决议同意本次重组预案;
(2)2015年4月30日,有色集团董事会决议同意本次交易正式方案;
(2)2015年4月30日,有色集团股东决议同意本次交易正式方案。
4、黄金地勘的决策过程
(1)2014年11月17日,黄金地勘董事会决议同意本次重组预案;
(2)2015年4月30日,黄金地勘董事会决议同意本次交易正式方案;
(3)2015年4月30日,黄金地勘股东决议同意本次交易正式方案。
5、金茂矿业的决策过程
(1)2014年11月17日,金茂矿业董事会及股东会决议同意本次重组预案;
(2)2015年4月30日,金茂矿业董事会决议同意本次交易正式方案;
(3)2015年4月30日,金茂矿业股东会决议同意本次交易正式方案。
6、王志强的决策过程
(1)2014年11月17日,王志强同意本次重组预案;
(2)2015年4月30日,王志强同意本次交易正式方案。
(二)本次交易尚需履行的审批事项
本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案;
2、中国证监会核准本次交易方案;
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的主要内容
本次交易为上市公司分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。同时,本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额168,454.75万元。本次交易完成后,黄金集团仍为上市公司控股股东,山东省国资委仍为上市公司实际控制人。
(一)交易对方
本次交易的发行股份购买资产交易对方为黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强;募集配套资金认购对象为山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者。具体情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方及认购对象基本情况”。
(二)标的资产
本次交易的标的资产为黄金集团持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权;有色集团持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权;黄金地勘持有的新立探矿权;金茂矿业持有的蓬莱矿业20%股权以及王志强持有的蓬莱矿业29%股权。具体情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的基本情况”。
(三)交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产。其中上市公司向黄金集团发行股份购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权;向有色集团发行股份购买其持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权;向黄金地勘发行股份购买其持有的新立探矿权;向金茂矿业发行股份购买其持有的蓬莱矿业20%股权;向王志强发行股份购买其持有的蓬莱矿业29%股权。
(四)交易价格及溢价情况
本次交易中,各标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经山东省国资委核准的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为2014年6月30日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》、中联资产评集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》,各标的资产的账面价值、评估值、评估增值率情况如下表:
单位:万元
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评估结论为本次交易标的的评估价值总计为503,760.11万元。经交易双方协商,确定本次标的资产的交易价格为503,760.11万元。
(五)发行股份购买资产情况
1、发行价格
根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即14.33元/股。
定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数,且精确至个位。依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数,其中不足一股的余额部分由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。
根据标的资产评估评估值,本次发行股份购买资产的交易对价预计为503,760.11万元,按14.33元/股的发行价格计算,预计本次发行股份购买资产的发行股份数量为351,542,295股。本次购买资产所发行股份的最终数量将根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定,并由上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
3、价格调整方案
根据《重组办法》相关规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
鉴于山东黄金及本次标的资产的主要产品均为标准金,而标准金的交易价格与国际黄金市场价格紧密相关且近期大幅波动,为应对国际金价波动及由此造成的山东黄金股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重组办法》相关规定,拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下:
(1)价格调整方案对象
1)本次重组发行股份购买资产的发行价格;
2)本次重组拟购买资产定价;
本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。
(2)价格调整方案生效条件
1)山东省国资委核准本次价格调整方案;
2)山东黄金股东大会审议通过本次价格调整方案;
(3)可调价期间
山东黄金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
(4)调价触发条件
1)可调价期间内,上海黄金交易所黄金(99.95%)收盘价格连续20个交易日的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格(257元/克)的幅度超过10%,即可调价期间内:
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2)可调价期间内,山东黄金以及三家同行业上市公司中金黄金(600489.SH)、紫金矿业(601899.SH)及辰州矿业(002155.SZ)各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值高或低于其各自于山东黄金筹划本次重组事项停牌日(2014年7月31日)(以下简称“停牌日”)前60个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度均超过10%,即:
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基准公司K=山东黄金以及三家的同行业上市公司(中金黄金、紫金矿业及辰州矿业)。
(5)调价基准日
可调价期间内,“(4)调价触发条件”中1)及2)同时满足的首个交易日,且1)及2)中的价格变动幅度为同向。
(6)调整机制
1)发行价格调整
当调价基准日出现时,山东黄金将在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足;②山东黄金董事会审议决定对发行价格进行调整且;③山东省国资委核准调整后的发行价格、拟购买资产定价及发行数量等事项,则本次重组的发行价格相应进行调整,调整幅度为基准公司调价基准日前60个交易日股价均价的平均值高或低于基准公司于本次交易基准日前60个交易日均价的平均值的幅度超过10%的部分。
若山东黄金董事会审议决定不对发行价格进行调整,山东黄金后续则不再对发行价格进行调整。
2)拟购买资产定价调整
在发行价格调整的同时,拟购买资产定价也相应调整,调整幅度为上海黄金交易所黄金(99.95%)在调价基准日前20个交易日收盘价的算术平均值高或低于本次交易评估中所选用黄金销售价格(257元/克)的幅度。
3)发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的拟购买资产定价及调整后的发行价格进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准,因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
4、本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排
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此外,黄金集团、有色集团及黄金地勘还承诺,本次交易完成后(从资产交割完毕起计算)6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于黄金集团、有色集团及黄金地勘各自本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格,黄金集团、有色集团及黄金地勘因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
金茂矿业及王志强承诺,通过本次重组取得的股份,自本次股票上市起12个月内不得转让,但若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股份的锁定期应当相应调整;之后按中国证监会和上交所的规定执行。
上述全体发行股份购买资产交易对方同时承诺:如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
发行股份购买资产的具体情况详见本报告书摘要“第五节 本次非公开发行股份情况”。
(六)募集配套资金情况
为提高重组效率和整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力,本公司计划在本次重大资产重组的同时,拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量总计116,175,688股,募集资金总额168,454.75万元。募集配套资金将用于发展拟注入上市公司的标的资产的主营业务。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响重大资产重组的实施。
本次公司非公开发行股份募集重组配套资金融资规模上限如下:
本次拟募集配套资金规模上限=本次标的资产交易对价×100%。其中,标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年6月30日为基准日出具的标的资产评估报告的评估结果协商确定。
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%,即14.50元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为,本次发行价格将作相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本公司拟向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额168,454.75万元。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量共计116,175,688股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将作相应调整。
4、发行对象及认购金额
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下:
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5、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将用于标的资产中的东风项目、归来庄深部采矿权项目、新城金矿深部及外围探矿权项目、新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权等在产矿山的产能提升以及等未投产矿业权的开发建设,以提高本次重组项目整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。
(1)东风矿区项目
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《山东黄金集团有限公司东风矿区采选4000吨/日工程可行性研究报告》,根据该报告,该项目设计分两期建设,一期开采规模为66万吨/年,二期扩建至132万吨/年,总工程量为535,699立方米,其中一期342,192立方米,二期193,507立方米。东风矿区采选项目总投资情况如下:
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(2)新城金矿深部及外围探矿权项目
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《山东黄金集团有限公司新城金矿深部及外围采选工程预可行性研究报告》。根据该报告,该项目设计开采规模为66万吨/年,基建工程量为104,938立方米。新城探矿权在利用原有资产的基础上新增固定资产投资情况如下:
单位:万元
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(3)新立探矿权项目
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《山东省莱州市新立村矿区金矿采选8000吨/日建设工程预可行性研究报告》。根据该报告,该项目设计开采规模264万吨/年,总工程量为378,514立方米。新立探矿权在利用原有资产的基础上新增固定资产投资情况如下:
单位:万元
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(4)归来庄深部采矿权项目
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了《山东黄金归来庄矿业有限公司深部开采技术改造工程可行性研究报告》。根据该报告,设计开采规模为23.1万吨/年,基建工程量为94491立方米,基建期1年。在利用原有资产的基础上新增固定资产投资情况如下:
单位:万元
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(5)蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段探矿权项目
山东金都工程设计咨询有限公司编制了《山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线矿段、初格庄矿段开发项目预可行性研究报告》。根据该报告,设计开采规模为12万吨/年,基建工程量为5,5581立方米,基建期3年。蓬莱矿业在利用原有资产的基础上新增固定资产投资情况如下:
单位:万元
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公司拟将本次募集的配套资金扣除发行费用后,用于上述项目投资建设,资金缺口部分公司将采用其他方式或自筹资金解决。配套资金拟投资方向如下:
单位:万元
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若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数额,由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致,上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入,待募集配套资金到位后予以全额置换。
6、锁定期
本次交易募集配套资金认购对象所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
(七)标的资产的损益归属期间损益安排
根据本公司与各发行股份购买资产交易对方签署的发行股份购买资产协议,自评估基准日至资产交割日,各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由上市公司享有,若发生亏损或净资产减少则由各发行股份购买资产交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向上市公司进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。
损益归属期间,若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少,则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日,以所获派红利同等金额的现金,向上市公司进行补偿。
交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日,于该日由审计师对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计,交易双方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
(八)本次交易完成后盈利预测补偿安排
根据上市公司与各发行股份购买资产交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易完成后的盈利预测补偿安排如下:
1、盈利预测补偿期间
本次交易中,各发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿期间如下:
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2、盈利预测数额
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所有限公司出具的《矿业权评估报告》,本次交易中,各标的资产2015年至2019年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润如下:
单位:万元
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注:归来庄公司(及蓬莱矿业)净利润预测数=归来庄公司(及蓬莱矿业)矿业权评估报告中预测净利润乘以本次交易中有色集团对应的持股比例。
若本次重组于2015年度完成,各交易对方承诺如下:
(1)鉴于东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债及新城探矿权分别于2015年度和2018年度分产,黄金集团承诺东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债及新城探矿权2015年度、2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币2,734.19万元、11,045.32万元、18,216.24万元、34,296.71万元和44,047.89万元;
(2)鉴于归来庄公司及蓬莱矿业均为在产企业,有色集团承诺归来庄公司及蓬莱矿业2015年度、2016年度及2017年度实现的矿业权口径净利润合计分别不低于人民币8,493.13万元、8,973.65万元和10,529.21万元;
(3)鉴于新立探矿权2017年投产,黄金地勘承诺新立探矿权2017年度、2018年度及2019年度实现的矿业权口径净利润分别不低于人民币22,180.32万元、45,336.75万元和45,336.75万元。
3、补偿实施
(1)黄金集团、有色集团及黄金地勘一致确认,本次交易完成后,在利润补偿期间,若其各自持有的标的资产在盈利预测补偿期间各年度末实际累积净利润合计数不足预测累积净利润合计数的,山东黄金以总价人民币1.00元向黄金集团、有色集团及黄金地勘回购其持有的一定数量的山东黄金股份的方式实现,回购股份数量的上限为本次交易中黄金集团、有色集团及黄金地勘认购的山东黄金股份数。
(2)股份补偿数量按照以下公式计算:当年股份补偿数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。计算原则如下:
1)前述实际净利润数为各标的资产实现的矿业权口径的净利润数额,以负责山东黄金年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
2)黄金集团、有色集团及黄金地勘应补偿股份的总数不超过本次交易中其各自取得的山东黄金股份总数,在补偿期限内各会计年度内,依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。
3)若山东黄金在补偿期限内实施转增股本或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
4)若山东黄金在补偿期限内实施现金分配的,补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
(3)如补偿期限内黄金集团、有色集团或黄金地勘所持标的资产实现的实际净利润数低于预测净利润数,在利润差异专项审核报告出具以及山东黄金该年度的年度报告披露之日起10个工作日内,山东黄金应确定黄金集团、有色集团或黄金地勘应补偿的股份数量并作出董事会决议,并以书面方式通知黄金集团、有色集团或黄金地勘相关事实及其应补偿股份数。黄金集团、有色集团或黄金地勘应在收到山东黄金书面通知之日起10个工作日内应协助山东黄金向证券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间,已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
山东黄金在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,应在两个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若山东黄金股东大会审议通过该议案,山东黄金将按照人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的股份并予以注销;若山东黄金股东大会未通过上述定向回购议案,则山东黄金应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知黄金集团、有色集团或黄金地勘,黄金集团、有色集团或黄金地勘在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册除其之外的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占股权登记日山东黄金股本数量(需扣除应补偿股份交易对方所持有的股份数)的比例获赠股份。
(4)山东黄金董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得山东黄金股东大会授权,并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
(5)黄金集团、有色集团及黄金地勘承诺,若其股份补偿责任产生时,其因本次交易所持山东黄金股份数因发生了减持情形不足当年股份补偿数,黄金集团、有色集团及黄金地勘将在补偿义务发生之日起30日内,从证券交易市场购买相应数额的山东黄金股份弥补不足部分,以完整履行本协议约定的补偿义务。
4、减值测试
在补偿期届满时,山东黄金将聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本次交易各标的资产进行减值测试并出具专项审核意见,若:
(1)东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债及新城探矿权的合并期末减值额>黄金集团补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格,则黄金集团应另行补偿股份;
(2)归来庄公司及蓬莱矿业的合并期末减值额>有色集团补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格,则有色集团应另行补偿股份;
(3)新立探矿权的期末减值额>黄金地勘补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格,则黄金地勘应另行补偿股份。
上述各发行股份购买资产交易对方另行补偿的股份数量=(期末减值额-上述各交易对方补偿期限内补偿股份数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格)÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
补偿方式仍按上述条款执行。详细情况请见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之二、《盈利预测补偿协议》。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为本公司控股股东黄金集团、黄金集团的下属公司有色集团及黄金地勘;本次募集配套资金认购对象中包括本公司控股股东黄金集团下属公司山金金控,因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估值为503,760.11万元,本公司2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计851,656.98万元,本次标的资产的评估值合计占本公司2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益的比例为59.15%,且超过5,000万元,按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,且涉及发行股份购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称:山东黄金矿业股份有限公司
英文名称:Shandong Gold Mining Co., Ltd.
上市地点:上海证券交易所
证券简称:山东黄金
证券代码:600547
注册地址:山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人:王立君
注册资本:1,423,072,408元
公司性质:股份有限公司
成立时间:2000年1月31日
营业执照注册号:370000018059438
经营范围:批准许可范围内的黄金开采、选冶;黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。
二、历史沿革
(一)设立情况
山东黄金系经山东省经济体制改革委员会《关于同意设立山东黄金矿业股份有限公司的批复》(鲁体改企字[2000]第3号文)批准,由山东省人民政府颁发鲁政股字[2000]1号“山东省股份有限公司批准证书”,以黄金集团作为主发起人,联合山东招金集团有限公司、山东莱州黄金(集团)有限公司、济南玉泉发展有限公司(原“济南玉泉发展中心”)及山东金洲矿业集团有限公司(原“乳山市金矿”)等四家发起人共同发起设立的股份有限公司,于2000年1月31日在山东省工商行政管理局正式注册登记。山东黄金设立时股权结构如下:
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(二)首次公开发行股票并上市
2003年8月13日,经中国证监会证监发行字[2003]89号文核准,山东黄金采用向二级市场投资者定价配售的方式公开发行6,000万股社会公众股。首次公 开发行完成之后,山东黄金总股本变更为16,000万股,股权结构如下:
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(三)2006年股权分置改革
2006年3月,经山东省国资委出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》(鲁国资产权函[2006]46号)批准,以及2006年3月21日召开的山东黄金股权分置改革相关股东会议的审议,上市公司进行了股权分置改革。山东黄金全体非流通股股东向流通股股东按10:2.5的比例支付股份对价,支付完成后,非流通股份即获得流通权。本次股权分置改革完成后,山东黄金股本结构如下:
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(四)2007年非公开发行
经中国证监会于2007年12月21日下发的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]487号文)核准,山东黄金向黄金集团、黄金集团平度黄金有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司非公开发行股票17,884,051股。2008年1月24日,中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明,山东黄金总股本变更为177,884,051股。本次非公开发行后,山东黄金股本结构如下:
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(五)2007年度资本公积转增股本
经2008年4月18日召开的山东黄金2007年度股东大会审议批准,山东黄金以总股本177,884,051股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东实施10股转增10股,转增后山东黄金总股本增至355,768,102 股,注册资本变更为355,768,102元。
(六)2008年度资本公积转增股本
经2009年3月20日召开的山东黄金2008年度股东大会审议批准,山东黄金以2008年12月31日总股本355,768,102股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东实施10股转增10股,转增后山东黄金总股本增至711,536,204股。
(七)2009年度资本公积转增股本并送红股
经2010年4月7日召开的山东黄金2009年度股东大会审议批准,山东黄金以2009年12月31日总股本711,536,204股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东实施10股转增5股,同时以未分配利润送派红股,向全体股东实施10股送5股,转增并送股后山东黄金总股本增至1,423,072,408股。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动,控股股东为黄金集团,实际控制人为山东省国资委。
四、主营业务发展情况
公司主要从事黄金的采选及冶炼,属于国内大型黄金生产企业。2012-2014年,公司矿产金产量分别为26.00吨和26.82吨、26.9吨。2012-2014年,公司营业收入分别为502.28亿元、461.68亿元,和457.94亿元。2012-2014年,公司净利润分别为22.17亿元、11.20亿元和8.53亿元。公司2013年和2014年黄金产量基本持平,2013年起公司营业收入和净利润的下滑主要由黄金价格下跌所致。
五、公司主要财务数据
公司最近三年合并财务报表数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
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(二)合并利润表主要数据
单位:万元
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(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
■
六、控股股东及实际控制人概况
(一)控股股东基本情况
黄金集团直接持有本公司50.25%股权,并通过子公司青岛黄金持有本公司1.13%股权,为公司控股股东,其基本情况见“第三节 交易对方及认购对象基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况(一)黄金集团基本情况”。
(二)实际控制人基本情况
山东省国资委直接持有本公司控股股东黄金集团100%股权,为本公司实际控制人。山东省国资委为山东省人民政府直属特设机构,山东省人民政府授权其代表国家履行出资人职责。
七、上市公司或其主要管理人员最近三年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
山东黄金及山东黄金董事、高级管理人员在最近三年内,未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
山东黄金及山东黄金董事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方及认购对象基本情况
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
(一)黄金集团基本情况
1、黄金集团基本信息
公司名称:山东黄金集团有限公司
注册地址:山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人:于常青
注册资本:127,261.80万元
公司性质:有限责任公司(国有独资)
成立时间:1996年7月16日
组织机构代码:16309611-5
经营范围:(前置许可限子公司经营)黄金地质探矿、开采;黄金矿山电力供应;汽车出租。(一般经营项目)黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售;黄金选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售;设备维修;批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务;计算机软件开发;企业管理及会计咨询,物业管理。
2、历史沿革
(1)1996年黄金集团成立
黄金集团系经山东省人民政府于1996年7月12日下发的《山东省人民政府关于同意成立山东黄金集团有限公司的批复》(鲁政字[1996]128号)批准,以山东省黄金工业总公司直属的山东省玲珑黄金矿业公司、山东省焦家金矿、山东省新城金矿、山东省三山岛金矿、山东省沂南金矿及其他直属企事业单位组建而成的国有独资公司,设立时注册资本为36,997万元。
1996年7月16日,黄金集团完成工商设立登记并获得山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
(2)2002年变更注册资本
经山东中宇会计师事务所有限公司于2002年2月27日出具的鲁中宇所验字(2002)第009号《验资报告》审验,截至1999年12月31日,黄金集团已收到原山东省玲珑黄金矿业公司、原山东省新城金矿、原山东省焦家金矿、原山东省三山岛金矿、原山东省沂南金矿转入的实收资本。黄金集团于2002年3月4日申请将注册资本由36,997万元变更为55,136万元。
2002年3月21日,黄金集团完成工商变更登记并获得山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
(3)2006年变更出资人及增资
根据山东省人民政府办公厅2004年8月24日下发的《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》(鲁政办发[2004]70号),2006年1月,黄金集团申请将出资人变更为山东省国资委。
经山东省国有资产管理局《关于平度市属黄金企业国有资产无偿划转山东黄金集团有限公司的批复》(鲁国资企字[2000]第14号文)等文件批准,采用将平度市属黄金企业等国有资产无偿划转给黄金集团的方式对黄金集团进行增资。该次增资已经山东中宇会计师事务所有限公司于2005年12月23日出具的鲁中宇验字(2005)第012号《验资报告书》确认。该次增资完成后,黄金集团注册资本由55,136万元变更为79,809.20万元。
2006年1月16日,黄金集团完成本次增资的工商变更登记。
(4)2009年资本公积转增股本
经山东省国资委2009年8月24日出具的《关于山东黄金集团有限公司转增资本金有关问题的批复》(鲁国资产权函[2009]66号)批准,并经2009年7月22日召开的黄金集团董事会审议通过,黄金集团以资本公积转增股本方式进行增资,将注册资本由79,809.20万元变更为127,261.80万元。该次增资已经中审国际会计师事务所有限公司于2009年12月15日出具的中审国际验字[2009]080021号验资报告确认。
3、主要业务发展状况
黄金集团为国有重点企业、中国500强企业,黄金产量、资源储备、经济效益、科技水平及人才优势均居全国黄金行业前列,2013年,黄金集团位列中国企业500强第197位,比2012年位次前移23位。2013年和2014年黄金集团营业收入分别为668.99亿元和755.23亿元,净利润分别为-7.51亿元和1.19亿元。
4、最近两年主要财务数据
黄金集团最近两年的主要财务数据如下:
单位:万元
■
注:以上数据为合并口径,2013年数据已经审计。2014年数据未审计。
5、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日,山东省国资委直接持有黄金集团100%股权,为黄金集团控股股东及实际控制人。
■
6、黄金集团下属企业情况
截至本报告书摘要签署日,黄金集团主要一级下属企业情况如下:
■
7、黄金集团或其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
黄金集团及黄金集团董事、高级管理人员在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、黄金集团或其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
黄金集团及黄金集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(二)有色集团基本情况
1、有色集团基本信息
公司名称:山东黄金有色矿业集团有限公司
注册地址:山东省济南市历下区解放路16号
法定代表人:裴佃飞
注册资本:11亿元
公司性质:有限责任公司(法人独资)
成立时间:2008年8月19日
组织机构代码:67921442-6
经营范围:金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务,备案范围内的进出口业务及进料加工。
2、历史沿革
(1)2009年山金矿业设立
有色集团前身为山金矿业有限公司,系经山东省国资委于2008年6月30日出具的《关于同意成立山金矿业有限公司的批复》(鲁国资企改函[2008]64号)批准,由黄金集团以现金出资设立的有限责任公司,设立时注册资本为2亿元。山金矿业设立出资已经山东天和会计师事务所有限公司于2008年8月15日出具的鲁天和验字(2008)第179号《验资报告》确认。
2008年8月19日,山金矿业完成工商设立登记并获得山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
(2)2009年增资
1)经山东省国资委2009年10月23日下发的《关于山金矿业有限公司增资扩股的批复》(鲁国资收益函[2009]41号)批准,并经2009年11月15日召开的山金矿业股东会审议通过,英大国际信托有限责任公司以8亿元现金对山金矿业进行增资,认购注册资本5,000万元。该次增资已经山东同方有限责任会计师事务所于2009年11月30日出具的鲁同会事验字(2009)第3024号验资报告确认。
2)2009年12月22日,山金矿业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后,山金矿业股权结构如下:
■
(3)2010年变更名称
经2010年5月4日召开的山金矿业股东会审议通过,山金矿业有限公司将名称变更为“山东黄金有色矿业集团有限公司”。
2010年6月10日,有色集团完成本次工商变更登记。
(4)2010年增资
经山东省国资委2010年5月20日下发的《关于山金矿业有限公司增资扩股的批复》(鲁国资收益函[2010]19号)批准,并经2010年6月18日召开的有色集团股东会审议通过,英大国际信托有限责任公司以10亿元现金对有色集团进行增资,认购注册资本1亿元。该次增资已经山东同方有限责任会计师事务所于2010年7月7日出具的鲁同会事验字(2010)第3019号验资报告确认。
2010年7月29日,有色集团完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后,有色集团股权结构如下:
■
(5)2012年增资
经山东省国资委2011年1月11日下发《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有限公司增资的批复》(鲁国资规划函[2011]6号)批准,并经2012年3月10日召开的有色集团股东会审议通过,黄金集团以其对归来庄金矿的投资向有色集团增资,认购出资金额75,000万元。该次增资已经山东中宇会计师事务所有限公司于2012年3月10日出具的《验资报告书》(鲁中宇验字(2012)第021号)确认。
2012年12月21日,有色集团完成本次工商变更登记。
本次增资完成后,有色集团股权结构如下:
■
(6)2013年股权转让
2013年10月,英大国际信托有限责任公司将其13.64%股权转让给黄金集团,并于2013年12月11日完成工商变更登记。
至此,有色集团成为黄金集团持股100%的子公司。
3、主要业务发展状况
有色集团的战略定位是以资源为核心,以做大做强有色金属产业为目标,下属企业涉及有色、黑色及建材三个行业。2013年、2014年有色集团营业收入分别62.35亿元及99.03亿元,净利润分别为1.21亿元及2.83亿元。
4、最近两年主要财务数据
有色集团最近两年主要财务数据如下:单位:万元
■
注:以上数据为合并口径,2013年数据已经审计。2014年数据未经审计。
5、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日,黄金集团持有有色集团100%股权,为有色集团控股股东,山东省国资委持有黄金集团100%股权,为有色集团实际控制人。具体股权控制关系如下:
■
6、有色集团下属企业情况
截至本报告书摘要签署日,有色集团所直接控股的一级下属企业情况如下:
■
7、有色集团或其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
有色集团及有色集团董事、高级管理人员在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、有色集团或其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
有色集团及有色集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(三)黄金地勘基本情况
1、黄金地勘基本信息
公司名称:山东黄金地质矿产勘查有限公司
注册地址:山东省莱州市莱州北路609号
法定代表人:王君亭
注册资本:5,000万元
公司性质:有限责任公司(法人独资)
成立日期:2003年1月3日
组织机构代码:75540604-1
经营范围:前置许可经营项目:固体矿产勘查:甲级;地质钻探:甲级(凭资质证书经营,有效期至:2016年10月26日);地质坑探:乙级。(凭资质证书经验,有效期至2017年2月6日)
2、历史沿革
(1)1998年黄金地勘设立
黄金地勘前身为莱州市黄金地质队,成立于1996年,是从事固体矿产勘查、勘查工程施工、地质测绘等的专业地质队。
(2)2001年名称变更
2001年5月21日变更为莱州市地质矿产勘查院。
(3)2003年改制
2003年1月3日,莱州市地质矿产勘查院改制为莱州市地质矿产勘查有限公司,莱州市金仓矿业有限公司出资160万元,莱州市仓上金矿出资10万元,注册资本为170万元。同年,莱州市金仓矿业有限公司将其对莱州市地质矿产勘察院的160万元出资转让给山东金仓矿业股份有限公司,莱州市地质矿产勘查有限公司股权结构变更为:
■
(4)2005年股权转让
2005年,莱州市仓上金矿将其10万元出资转让给深圳市中海投资有限公司,于2005年1月26日完成工商变更登记。
同年,山东金仓矿业股份有限公司更名为山东中海金仓矿业有限公司。
(5)2006年股权转让
2006年7月25日,深圳市中海投资有限公司与山东黄金集团有限公司签署《莱州市地质矿产勘查有限公司股权转让协议书》,深圳市中海投资有限公司将其持有的10万元出资转让给黄金集团;该转让经山东省国资委《关于核准山东黄金集团有限公司中国海外集团金仓项目的批复》(鲁国资规划函[2006] 17号)批准,于2006年7月25日完成莱州市地质矿产勘查有限公司工商变更登记。至此莱州市地质矿产勘查有限公司股权结构变更为:山东黄金集团金仓矿业有限公司出资160万元,黄金集团出资10万元。
(6)2009年股权转让
2009年,山东黄金集团金仓矿业有限公司注销,其所持股权转让给黄金集团,黄金集团持有莱州市地质矿产勘查有限公司100%出资,并于2009年2月6日完成工商变更登记。
(7)2010年股权转让
2010年,黄金集团将其对莱州市地质矿产勘查有限公司的出资全部转让给山东黄金集团地质矿产勘查有限公司,并于2010年9月15日完成工商变更登记。
(8)2011年股东名称变更
2011年,由于山东黄金集团地质矿产勘查有限公司更名为山东黄金矿产资源集团有限公司,莱州市地质矿产勘查有限公司唯一股东变更为山东黄金矿产资源集团有限公司。
(9)2011年增资
山东黄金矿产资源集团有限公司对莱州市地质矿产勘查有限公司增资4830万元,增资完成后莱州市地质矿产勘查有限公司注册资本变更为5,000万元。烟台天润联合会计师事务所出具验资报告(烟天会验字[2011]47号)。增资事项于2011年4月12日完成工商变更登记。
(9)2011年变更名称
2011年4月23日,莱州市地质矿产勘查有限公司更名为山东黄金地质矿产勘查有限公司。
(10)2014年股东名称变更
2014年6月16日,股东名称山东黄金矿产资源集团有限公司变更为山东黄金资源开发有限公司。
3、主要业务发展情况
黄金地勘的主要业务构成为固体矿产勘查、地质钻探和地质坑探三部分。2013、2014年黄金地勘营业收入分别为78.19万元及2974.58万元,净利润分别为-3,684.73万元及-1,302.47万元。
4、最近两年主要财务数据
黄金地勘近两年主要财务数据如下:
单位:万元
■
注:以上数据未经审计。
5、股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日,山东黄金资源开发有限公司持有黄金地勘100%股权,为黄金地勘控股股东,黄金集团持有山东黄金资源开发有限公司80%股权(英大国际信托有限公司持有山东黄金资源开发有限公司20%股权),山东省国资委持有黄金集团100%股权,为黄金地勘实际控制人。具体股权控制关系如下:
■
6、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日,黄金地勘无下属企业。
7、黄金地勘或其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
黄金地勘及黄金地勘董事、高级管理人员在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、黄金地勘或其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
黄金地勘及黄金地勘董事、监事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(四)金茂矿业基本情况
1、金茂矿业基本信息
公司名称:烟台市金茂矿业有限公司
注册地址:山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村
法定代表人:王志强
注册资本:3,000万元
公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:2001年8月1日
组织机构代码:73169051-9
经营范围:金属、非金属矿石、矿粉销售及进出口;对黄金冶炼业、化工业、农产品加工业、储藏业、房地产业投资。
2、历史沿革
(1)2001年设立
2001年,王志强以实物出资800万元、货币出资50万元,姜典松以货币出资150万元设立烟台市金茂投资有限公司。栖霞信益有限责任会计师事务所于2001年7月31日出具栖信会验字[2001]35号验资报告确认。
2001年8月1日,烟台市金茂投资有限公司完成工商设立登记手续并获得蓬莱市工商行政管理局核发的注册号为370684228010719的《企业法人营业执照》。
设立时,烟台市金茂投资有限公司股权结构如下:
■
(2)2009年第一次股权转让
2009年6月1日,姜典松与王志强、王娅妮签订股权转让协议,姜典松将其持有的烟台市金茂投资有限公司140万元股权转让予王志强,将其持有的10万元股权转让予王娅妮。
2009年6月17日,烟台市金茂投资有限公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后,烟台市金茂投资有限公司的股权结构如下:
■
(3)2009年第二次股权转让
2009年7月2日,王娅妮与葛淑贤签订股权转让协议,王娅妮将其持有的烟台市金茂投资有限公司10万元股权转让予葛淑贤。
2009年7月15日,烟台市金茂投资有限公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后,烟台市金茂投资有限公司的股权结构如下:
■
(4)2009年增资
经2009年7月20日召开的股东会审议通过,烟台市金茂投资有限公司以现金方式增资2,000万元,其中王志强新增出资1,980万元,葛淑贤新增出资20万元。该次增资已经山东正源和信会计师事务所出具的鲁正信验字[2009]4019号验资报告确认。
2009年7月22日,烟台市金茂投资有限公司完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后,烟台市金茂投资有限公司的股权结构如下:
■
(5)2010年名称变更
2010年3月1日,烟台市金茂投资有限公司将其名称变更为烟台市金茂矿业有限公司。
(6)2012年股权转让
2012年2月28日,葛淑贤与王娅妮签订股权转让协议,葛淑贤将其持有的金茂矿业30万元股权转让予王娅妮。
2012年3月7日,金茂矿业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后,金茂矿业的股权结构如下:
■
3、主要业务发展情况
金茂矿业近三年未从事生产经营活动。
4、最近两年主要财务数据
金茂矿业近两年主要财务数据如下:单位:万元
■
注:以上数据未经审计
5、股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日,金茂矿业的股权及控制结构如下:
所属交易标的 | 权证类型 | 面积(m2) | 备注 |
归来庄公司 | 房屋所有权证 | 5,127.66 | 办理中 |
蓬莱矿业 | 房屋所有权证 | 9,235.55 | 办理中 |
所属交易标的 | 权证类型 | 面积(亩) | 备注 |
蓬莱矿业 | 土地使用权证 | 140 | 其中20亩已转变为国有工矿建设用地,正在办理征地转让手续;另外120亩待性质变更为国有工矿建设用地后,启动后续征地转让手续。 |
序号 | 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 增值率(%) | 直接收购股权(矿权)比例
(%) | 直接收购的股权比例对应的评估值 |
A | B | C=(B-A)/A | D | E=B?D |
1 | 东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债 | 67,224.70 | 165,089.41 | 145.58 | 100.00% | 165,089.41 |
2 | 新城探矿权 | 3,370.46 | 56,374.56 | 1,572.61 | 100.00% | 56,374.56 |
3 | 新立探矿权 | 11,695.00 | 140,486.84 | 1,101.26 | 100.00% | 140,486.84 |
4 | 归来庄公司 | 70,230.43 | 84,687.01 | 20.58 | 70.65% | 59,831.37 |
5 | 蓬莱矿业 | 8,550.18 | 81,977.93 | 858.79 | 100.00% | 81,977.93 |
| 合计 | 161,070.77 | 528,615.75 | 228.19 | | 503,760.11 |
序号 | 发行股份购买资产交易对方 | 所持标的资产 | 锁定期安排 |
1 | 黄金集团 | 东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权 | 本次交易中所认购的山东黄金股份(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份),自股票上市之日起36个月内不得转让;48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%;60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%。
本次交易所认购股份的限售期,最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。 |
2 | 有色集团 | 归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权 | 本次交易中所认购的山东黄金股份(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份),自股票上市之日起36个月内不得转让。
本次交易所认购股份的限售期,最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。 |
3 | 黄金地勘 | 新立探矿权 | 本次交易中所认购的山东黄金股份(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份),自股份上市之日起36个月内不得转让;48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%;60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%。
本次交易所认购股份的限售期,最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。 |
4 | 金茂矿业 | 蓬莱矿业20%股权 | 本次交易中所认购的山东黄金股份(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份),自股票上市之日起12个月内不得转让。
本次交易所认购股份的限售期,最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。 |
5 | 王志强 | 蓬莱矿业29%股权 | 本次交易中所认购的山东黄金股份(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份),自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次交易所认购股份的限售期,最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。 |
序号 | 募集配套资金认购对象 | 发行价格(元/股) | 认购金额(万元) | 认购数量(股) |
1 | 山东省国投 | 14.50 | 36,250.00 | 25,000,000 |
2 | 前海开源 | 14.50 | 75,015.00 | 51,734,482 |
3 | 山金金控 | 14.50 | 30,000.00 | 20,689,655 |
4 | 金茂矿业 | 14.50 | 10,000.00 | 6,896,551 |
5 | 山东黄金第一期员工持股计划 | 14.50 | 17,189.75 | 11,855,000 |
6 | 合计 | 14.50 | 168,454.75 | 116,175,688 |
| | 单位:万元 |
项目 | 一期投入 | 二期投入 |
工程费用 | 87,763.58 | 79,882.44 |
其它费用 | - | - |
预备费 | - | - |
建设期利息 | 6,023.24 | 6,056.05 |
铺底流动资金 | 1,216.72 | 1,600.07 |
合计 | 95,003.54 | 87,538.56 |
项目 | 一期投入 |
工程费用 | 18,848.64 |
其它费用 | - |
预备费 | - |
建设期利息 | 1,108.75 |
铺底流动资金 | - |
合计 | 19,957.39 |
项目 | 一期投入 |
工程费用 | 40,966.10 |
其它费用 | 3,557.18 |
预备费 | 6,678.49 |
建设期利息 | 6,631.57 |
铺底流动资金 | - |
合计 | 57,833.34 |
项目 | 一期投入 |
工程费用 | 11,683.32 |
其它费用 | - |
预备费 | - |
建设期利息 | - |
铺底流动资金 | 523.09 |
合计 | 12,206.40 |
项目 | 一期投入 |
工程费用 | 8,874.45 |
其它费用 | 6,308.92 |
预备费 | 2,121.27 |
建设期利息 | - |
铺底流动资金 | 296.34 |
合计 | 17,600.98 |
项目 | 配套资金投资方向分配 |
东风矿区 | 106,956.00 |
新城探矿权 | 11,693.00 |
新立探矿权 | 33,886.00 |
归来庄公司 | 7,152.00 |
蓬莱矿业 | 10,313.00 |
合计 | 170,000.00 |
序号 | 盈利承诺交易对方 | 所持标的资产 | 盈利预测补偿期间 |
1 | 黄金集团 | 东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权 | 补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起五个会计年度(含实施完毕当年)。若本次交易于2015年度实施完毕,则补偿期间为2015-2019年度。
若本次交易未能在2015年度实施完毕,则上述盈利补偿期限将相应顺延,为本次交易实施完毕当年起的5个会计年度(含实施完毕当年)。 |
2 | 有色集团 | 归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权 | 补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度(含实施完毕当年)。若本次交易于2015年度实施完毕,则补偿期间为2015-2017年度。若本次交易未能在2015年度实施完毕,则上述盈利补偿期限将相应顺延。为本次交易实施完毕当年起的3个会计年度(含实施完毕当年)。 |
3 | 黄金地勘 | 新立探矿权 | 鉴于新立探矿权预计于2017年投产,黄金地勘的补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起至黄金地勘投产后三个会计年度(含投产当年)。若本次交易于2017年度(含2017年度当年)前实施完毕,则补偿期间为实施完毕当年至2019年。若本次交易未能在2017年度(含2017年度当年)前实施完毕,则上述盈利补偿期限将相应顺延,为本次交易实施完毕当年起的3个会计年度(含实施完毕当年)。 |
交易对方 | 标的资产 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
黄金集团 | 东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债 | 2,734.19 | 11,045.32 | 18,216.24 | 25,388.03 | 25,388.03 |
新城探矿权 | - | - | - | 8,908.68 | 18,659.86 |
合计 | 2,734.19 | 11,045.32 | 18,216.24 | 34,296.71 | 44,047.89 |
有色集团 | 归来庄公司 | 6,161.82 | 6,161.82 | 6,161.82 | 5,568.44 | - |
蓬莱矿业 | 2,331.31 | 2,811.83 | 4,367.39 | 6,517.47 | 9,812.34 |
合计 | 8,493.13 | 8,973.65 | 10,529.21 | 12,085.91 | 9,812.34 |
黄金地勘 | 新立探矿权 | - | - | 22,180.32 | 45,336.75 | 45,336.75 |
股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例 | 股份类别 |
黄金集团 | 9,700.00 | 97.00% | 国家股 |
山东招金集团有限公司 | 100.00 | 1.00% | 国有法人股 |
山东莱州黄金(集团)有限公司 | 100.00 | 1.00% | 国有法人股 |
济南玉泉发展有限公司 | 60.00 | 0.60% | 法人股 |
山东金洲矿业集团有限公司 | 40.00 | 0.40% | 国有法人股 |
总股本 | 10,000.00 | 100.00% | -- |
股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例 | 股份类别 |
一、非流通股: | 10,000.00 | 62.50% | |
黄金集团 | 9,700.00 | 60.625% | 国家股 |
山东招金集团有限公司 | 100.00 | 0.625% | 国有法人股 |
山东莱州黄金(集团)有限公司 | 100.00 | 0.625% | 国有法人股 |
济南玉泉发展有限公司 | 60.00 | 0.375% | 法人股 |
山东金洲矿业集团有限公司 | 40.00 | 0.25% | 国有法人股 |
二、流通股: | 6,000.00 | 37.50% | 社会公众股 |
总股本 | 16,000.00 | 100.00% | -- |
股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例 | 股份类别 |
一、有限售条件的流通股: | 8,500.00 | 53.12% | |
黄金集团 | 8,245.00 | 51.53% | 国家股 |
山东招金集团有限公司 | 85.00 | 0.53% | 国有法人股 |
山东莱州黄金(集团)有限公司 | 85.00 | 0.53% | 国有法人股 |
济南玉泉发展中心 | 51.00 | 0.32% | 法人股 |
山东金洲矿业集团有限公司 | 34.00 | 0.21% | 国有法人股 |
二、无限售条件的流通股: | 7,500.00 | 46.88% | 社会公众股 |
总股本 | 16,000.00 | 100.00% | |
| 数量(股) | 比例 |
一、有限售条件股份 | 100,334,051 | 56.40% |
国家股 | 91,394,051 | 51.38% |
非公开发行特定机构投资者 | 8,940,000 | 5.03% |
二、无限售条件股份 | | |
无限售条件的流通A股 | 77,550,000 | 43.60% |
总股本 | 177,884,051 | 100.00% |
项目 | 2014年
12月31日 | 2013年
12月31日 | 2012年
12月31日 |
总资产 | 2,259,901.24 | 2,189,211.21 | 1,745,991.51 |
总负债 | 1,272,253.04 | 1,264,280.63 | 864,441.27 |
所有者权益合计 | 987,648.20 | 924,930.59 | 881,550.24 |
归属母公司所有者权益合计 | 920,809.01 | 851,656.98 | 775,770.37 |
项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
营业收入 | 4,579,427.17 | 4,616,775.88 | 5,022,844.32 |
利润总额 | 114,818.26 | 148,149.93 | 291,516.15 |
净利润 | 85,302.65 | 112,011.58 | 221,699.56 |
归属母公司所有者的净利润 | 83,179.14 | 112,699.61 | 217,115.16 |
项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 248,306.58 | 288,975.16 | 238,474.49 |
投资活动产生的现金流量净额 | -227,834.57 | -571,597.41 | -322,597.61 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -63,891.97 | 278,980.67 | 92,231.63 |
现金及现金等价物净增加额 | -43,419.96 | -3,641.58 | 8,108.50 |
项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
资产总额 | 7,552,283.21 | 6,689,980.88 |
负债总额 | 5,575,102.61 | 5,372,663.86 |
所有者权益合计 | 1,875,099.31 | 1,317,317.02 |
项目 | 2014年 | 2013年 |
营业收入 | 7,601,782.47 | 6,212,637.98 |
利润总额 | 59,237.58 | -23,583.97 |
净利润 | 11,914.17 | -75,116.86 |
序号 | 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 注册资本
(万元) | 持股比例 |
1 | 山东黄金矿业股份有限公司 | 山东省济南市 | 金矿采选 | 142,307.24 | 50.25% |
2 | 山东黄金有色矿业集团有限公司 | 山东省济南市 | 金矿采选 | 110,000.00 | 100.00% |
3 | 山东黄金集团青岛黄金有限公司 | 山东省青岛市 | 金矿采选 | 11,649.00 | 100.00% |
4 | 山东盛大矿业有限公司 | 烟台莱州市 | 金属矿采选 | 19,000.00 | 98.50% |
5 | 山东天承矿业有限公司 | 烟台莱州市 | 金属矿采选 | 1,618.00 | 100.00% |
6 | 山东黄金金创集团有限公司 | 烟台蓬莱市 | 金属矿采选 | 4,638.00 | 65.00% |
7 | 山东黄金资源开发有限公司 | 山东省济南市 | 金属矿采选 | 37,500.00 | 80.00% |
8 | 蒙古山金有限公司 | 蒙古国 | 金属矿采选 | 30万美元 | 85.27% |
9 | 山东金信新型建材有限公司 | 山东省平邑县 | 其他采矿 | 6,718.00 | 100.00% |
10 | 山东莱州鲁地金矿有限公司 | 烟台莱州市 | 矿产地质勘察 | 3,000.00 | 100.00% |
11 | 山东黄金集团烟台设计研究工程有 | 山东省烟台市 | 冶金设备制造 | 4,950.30 | 100.00% |
12 | 山东黄金集团建设工程有限公司 | 山东省烟台市 | 工矿工程建筑 | 2,010.00 | 100.00% |
14 | 山东金平置业有限公司 | 山东省济南市 | 房地产开发 | 2,000.00 | 70.00% |
15 | 山东省世盛房地产有限公司 | 山东省济南市 | 房地产开发 | 1,010.00 | 94.00% |
16 | 山东黄金地产旅游集团有限公司 | 山东省济南市 | 房地产开发 | 30.000.00 | 100.00% |
17 | 山东黄金集团科技有限公司 | 山东省济南市 | 科技开发 | 20,000.00 | 100.00% |
18 | 山东省黄金电力公司 | 烟台莱州市 | 电力供应 | 1,385.81 | 100.00% |
19 | 山金金控资本管理有限公司 | 中国上海 | 资本投资 | 150,000.00 | 100.00% |
20 | 上海盛钜资产经营管理有限公司 | 中国上海 | 资本投资 | 11,600.00 | 100.00% |
21 | 雅诚投资有限公司 | 英属维尔京群岛 | 资本投资 | 1 美元 | 100.00% |
22 | 山东黄金集团财务公司 | 山东省济南市 | 非银行金融机构 | 100,000.00 | 70.00% |
23 | 山东黄金国际矿业有限公司 | 中国香港 | 国际贸易 | 20,000.00 | 65.00% |
24 | 山东黄金集团金斯顿有限公司 | 山东省济南市 | 商业 | 3,298.00 | 89.75% |
25 | 济南市长青区仕湾农业科技开发园股份有限公司 | 山东济南 | 食用菌、蔬菜、花卉种植、开发(不含农作物林木种子);主食、炒菜、加工及酒水、饮料销售 | 50.00 | 100.00% |
26 | 青岛国际高尔夫俱乐部有限公司 | 山东省青岛市 | 休闲健身 | 6,944.81 | 57.00% |
27 | 山东金陵服务有限公司 | 济南市长清区 | 殡葬服务 | 600.00 | 100.00% |
28 | 山东黄金贵金属经营有限公司 | 烟台莱州市 | 综合零售 | 300.00 | 100.00% |
29 | 山东省烟台黄金技工学校 | 山东省烟台市 | 教育 | 1,676.00 | 100.00% |
30 | 山东财政学院东方学院 | 山东省泰安市 | 教育 | 10,000.00 | 80.00% |
股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
黄金集团 | 20,000.00 | 80.00% |
英大国际信托有限责任公司 | 5,000.00 | 20.00% |
合计 | 25,000.00 | 100.00% |
股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
黄金集团 | 20,000.00 | 57.14% |
英大国际信托有限责任公司 | 15,000.00 | 42.86% |
合计 | 35,000.00 | 100.00% |
股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
黄金集团 | 95,000.00 | 86.36% |
英大国际信托有限责任公司 | 15,000.00 | 13.64% |
合计 | 110,000.00 | 100.00% |
项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
资产总额 | 1,517,927.44 | 1,293,908.59 |
负债总额 | 1,091,250.16 | 879,696.00 |
所有者权益合计 | 426,677.28 | 414,212.59 |
项目 | 2014年 | 2013年 |
营业收入 | 990,316.74 | 623,547.81 |
利润总额 | 40,161.56 | 23,120.65 |
净利润 | 28,256.39 | 12,081.29 |
序号 | 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 注册资本
(万元) | 持股比例 |
1 | 赤峰山金红岭有色矿业有限责任公司 | 巴林左旗乌兰达坝苏木好布高嘎查 | 锌矿开采;铅、锌、铜、铁矿选矿; | 54,379.59 | 90% |
2 | 锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司 | 内蒙古锡林郭勒盟东乌旗乌里雅斯太镇工业园区 | 多金属开采、选、销售;铅、锌冶炼及加工;铅、锌金属、硫酸及国家允许的有色金属或副产品的销售 | 7,090.00 | 100% |
3 | 归来庄公司 | 山东省平邑县地方镇 | 黄金采、选、冶;黄金矿山旅游及地质公园旅游 | 62,167.00 | 70.65% |
4 | 海南山金 | 海口市南沙路88号地矿大厦 | 金矿开发(凭许可证经营),稀有金属纳米材料开发,各种冶金矿产的开发和勘查,冶炼加工、销售 | 3,200.00 | 66% |
5 | 呼伦贝尔山金矿业有限公司 | 内蒙古根河市得耳布尔镇林海路军民街 | 采矿、选矿、冶炼销售 | 11,006.00 | 75% |
6 | 蓬莱矿业 | 蓬莱市大柳行镇东石硼村 | 各种有色金属开采、选矿、冶炼 | 5,000.00 | 51% |
7 | 嵩县山金 | 河南省嵩县大章乡九仗沟 | 金属矿产品开采、加工(选冶)、购销 | 14,380.00 | 70% |
8 | 嵩县天运矿业有限责任公司 | 河南省洛阳市嵩县县城两程路 | 金矿开采,矿产品加工(限分公司经营),购销,矿山设备及配件购销 | 650.00 | 70% |
9 | 锡林郭勒盟山金锌业有限公司 | 东乌珠穆沁旗乌镇工业园区 | 锌、铜冶炼及深加工产品 | 5,000.00 | 100.00% |
10 | 赤峰山金银铅有限公司 | 巴林左旗凤凰山工业园区 | 铅锌、银冶炼,化工产品销售 | 19,000.00 | 31.58% |
11 | 赤峰山金瑞鹏贸易有限公司 | 翁牛特旗梧桐花镇政府所在地 | 有色金属和黑色金属及矿产品贸易 | 4,900.00 | 70.00% |
12 | 山东黄金集团昌邑矿业有限公司 | 昌邑市围子镇李家村西 | 铁矿地下开采。选矿,铁矿石收购,铁精粉收购、销售,铸铁件销售,机械加工,矿山设备安装、维修 | 11,550.00 | 100.00% |
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
1 | 山东金仓矿业股份有限公司 | 160.00 | 94.10% |
2 | 莱州市仓上金矿 | 10.00 | 5.90% |
项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
资产总额 | 45,373.24 | 140,634.66 |
负债总额 | 44,791.85 | 138,680.03 |
所有者权益合计 | 581.39 | 1,954.62 |
项目 | 2014年 | 2013年 |
营业收入 | 2,974.58 | 78.19 |
利润总额 | -1,303.71 | -3,686.03 |
净利润 | -1,302.47 | -3,684.73 |
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
1 | 王志强 | 850.00 | 85.00% |
2 | 姜典松 | 150.00 | 15.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
1 | 王志强 | 990.00 | 99.00% |
2 | 王娅妮 | 10.00 | 1.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
1 | 王志强 | 990.00 | 99.00% |
2 | 葛淑贤 | 10.00 | 1.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
1 | 王志强 | 2,970.00 | 99.00% |
2 | 葛淑贤 | 30.00 | 1.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
1 | 王志强 | 2,970.00 | 99.00% |
2 | 王娅妮 | 30.00 | 1.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
资产总额 | 45,471.99 | 14,637.76 |
负债总额 | 42,893.61 | 11,762.51 |
所有者权益合计 | 2,578.38 | 2,875.25 |
项目 | 2014年 | 2013年 |
营业收入 | 11.29 | 2.00 |
利润总额 | -296.82 | 925.87 |
净利润 | -296.87 | 925.82 |
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