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4、预案披露财务数据与已公告数据存在差异的说明
2014年3月，神州泰岳公告披露了2013年年报，其中披露了中清龙图2013年的部分财务数据（以下简称“神州泰岳披露数据”），该数据未经审计。目前，天衡会计师正在对中清龙图的财务数据进行审计，审计工作尚未完成，预案披露的财务数据为经天衡会计师事务所初审后的数据。目前初审数据与神州泰岳披露数据的差异情况如下：
单位：万元
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产生差异的主要原因是：
（1）会计政策差异：预案数据中，无信用风险组合的应收款项不计提坏账，该组合主要包括应收股东款及应收合并范围内关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。而神州泰岳公告数据统一按照账龄法计提坏账准备。
（2）海外收入未确认：神州泰岳出具年报时，中清龙图的海外相关业务数据尚未收集统计完毕，神州泰岳公告数据中未包含这部分海外收入。
（3）神州泰岳公告数据中部分费用的确认不符合权责发生制原则，初审数据对这部分费用进行了调整。
据天衡事务所的审计报告初稿，中清龙图2012年至2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）各年均为正，且累计超过3,000万元；2012年至2014年营业收入累计超过3亿元；目前中清龙图的注册资本为3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末中清龙图不存在未弥补亏损。
独立财务顾问核查认为，根据天衡事务所的初步审计结果，中清龙图符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定。
江苏友利投资控股股份有限公司
董事会
2015年5月6日
项目主办人：向清宇 王冠鹏
东方花旗证券有限公司
2015年5月6日
江苏友利投资控股股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条为规范江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等其他证券）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第五条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，遵守本制度。
第二章 募集资金的存放
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第八条公司应当在募集资金到位后一（1）个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二（12）个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一（1）个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
若募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公司、保荐机构及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。
第三章 募集资金的使用
第九条公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）由具体使用部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理负责组织执行。
第十三条募集资金使用按照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
第十四条公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六（6）个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二（12）个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过，并在两（二）个交易日公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两（2）个交易日内公告。
第二十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第二十一条使用闲置募集资金投资产品的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两（2）个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二（12）个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二（12）个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章 募集资金用途的变更
第二十三条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十四条公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十六条公司拟变更募集资金用途的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议后两（2）个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过后两（2）个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在两（2）个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十一条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照募集资金用途变更履行相应程序及披露义务。
第三十二条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金的管理与监督
第三十三条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并于年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十（10）个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两（2）个交易日内向深交所报告并公告。
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第三十六条保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测等。
第七章 附则
第三十九条本制度经公司股东大会审议批准后生效实施。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度与有关法律、法规有冲突时，按有关法律、法规执行。
江苏友利投资控股股份有限公司
二〇一五年五月六日
江苏友利投资控股股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换和资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的有关规定，作为江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对拟提交公司九届董事会十一次会议审议的重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的方案及相关文件进行了认真的事前核查，并对本次交易方案及相关事项予以事前认可。
公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，了解到本次交易方案具体为：公司拟以公司截至2014年12月31日扣除76,394,770.87元货币资金的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）中的899,833,124.63元与杨圣辉所持有的北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）股权价值中的等值部分进行置换，置出资产剩余部分出售给江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）或双良科技指定主体，标的公司100%股权（以下简称“置入资产”）的剩余部分由公司向标的公司全体股东非公开发行股份购买，杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体。本次交易包括资产置换、资产出售、发行股份购买资产以及置换资产转让四部分。本次交易方案中的资产置换、资产出售、发行股份购买资产三部分交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。
我们认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
2、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，本次交易置出资产、置入资产作价将参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。
3、本次交易事项符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，我们同意将《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等本次交易相关议案提交公司九届董事会十一次会议审议，本次交易构成关联交易，关联董事按相关法律、法规及《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的规定回避表决。
独立董事签名：
______ ______
李文智 肖 杰
______
朱 青
二〇一五年五月六日
江苏友利投资控股股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换和资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的有关规定，作为江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司2015年5月6日召开的九届董事会十一次会议，我们认真审阅了公司本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、公司拟以公司截至2014年12月31日扣除76,394,770.87元货币资金的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）中的暂定价格为899,833,124.63元的部分与杨圣辉所持有的北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）股权价值中的等值部分进行置换，置出资产剩余部分出售给江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）或双良科技指定主体，标的公司100%股权（以下简称“置入资产”）剩余部分由公司向标的公司全体股东非公开发行股份购买，杨圣辉将置换取得的置出资产转让给双良科技或双良科技指定主体。本次交易包括资产置换、资产出售、发行股份购买资产以及置换资产转让四部分。本次交易方案中的资产置换、资产出售、发行股份购买资产三部分交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。
2、公司本次交易的相关议案已经公司九届董事会十一次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、部门规章和《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的相关规定。
3、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
4、根据公司2014年度经审计的合并财务报告、标的公司2014年度未经审计的合并财务报表、置出资产和置入资产暂定的交易价格，本次资产置换、资产出售均属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形，构成重大资产重组；同时，公司的实际控制人在本次交易完成后将由缪双大变更为杨圣辉，并且置入资产截至2014年12月31日未经审计的资产总额与置入资产暂定成交金额中的孰高者为960,000万元，该项金额占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为275.01%，达到100%以上，构成借壳上市。
5、本次交易构成关联交易。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。本次交易置出资产、置入资产作价将参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。公司董事会审议本次交易的相关事项时，关联董事进行了回避。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《江苏友利投资控股股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。
6、公司本次交易预案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
独立董事签名：
李文智 肖 杰
朱 青
二〇一五年五月六日
江苏友利投资控股股份有限公司
董事会关于重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定的要求，江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于公司进行重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
（1）2014年9月22日，公司发布重大事项停牌公告：经公司申请，公司A股股票自2014年9月22日开市起停牌，待相关事项公告后复牌。
（2）2014年12月24日，公司发布了《关于收到深圳证券交易所<关注函>并申请重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月24日开市起继续停牌。
（3）公司原承诺争取最晚将在2015年1月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请继续停牌，并承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2015年3月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
（4）公司原承诺争取最晚将在2015年3月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请继续停牌，并承诺最晚将在2015年4月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
（5）公司原承诺争取最晚将在2015年4月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请继续停牌，并承诺最晚将在2015年4月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
（6）公司原承诺争取最晚将在2015年4月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请继续停牌，并承诺最晚将在2015年5月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
（7）停牌期间，公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
（8）停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次进展公告。
（9）2015年4月30日，公司发出通知，公司将于2015年5月6日召开公司第九届董事会第十一次会议审议本次重大资产重组方案；公司将于董事会后按照相关规定公告董事会决议、独立董事意见、中介机构文件等。
2、关于本次重组程序
（1）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
（2）2015年5月6日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
（3）2015年5月6日，公司与北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中清龙图”）全体股东、江苏双良科技有限公司签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产》，公司与除深圳市世纪凯华投资基金有限公司外的中清龙图股东签署了《利润补偿协议》。
（4）2015年5月6日，独立财务顾问东方花旗证券有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（5）公司独立董事事前审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议。
（6）2015年5月6日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，其中关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案。独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见
（7）本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：
① 交易对方内部有权机构批准本次交易；
② 上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
③ 上市公司股东大会批准同意杨圣辉免于发出收购要约；
④ 中国证监会核准本次交易；
⑤ 取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产重组内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
江苏友利投资控股股份有限公司
2015年 5月 6日
东方花旗证券有限公司
关于江苏友利投资控股股份有限公司
重大资产置换和资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
■
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年五月
声明与承诺
东方花旗证券有限公司接受友利控股董事会的委托，担任本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
本核查意见所依据的资料由友利控股、交易对方等相关各方提供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。
独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本次核查结论性意见。
对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定；
四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在文件中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经上市公司第九届十次董事会会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产的基本情况、拟置入资产的基本情况、非现金支付方式情况、本次交易涉及的报批事项、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易主要合同、本次交易的合规说明、其他重大事项、独立董事及独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告，具体内容为如下。
1、资产出售交易对方双良科技、资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉、利通产业、神州泰岳、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：
“承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉、利通产业、神州泰岳、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华就股票锁定期的特别承诺：
“本次交易完成后6个月内如友利控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有友利控股股票的锁定期自动延长至少6个月。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。
三、交易合同的核查
上市公司已于2015年5月6日就本次交易事项与杨圣辉等8名中清龙图股东签订了附条件生效的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。
根据《重组若干规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
经核查，《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》已载明生效条款：“本协议自各方签署之日起成立，在以下条件全部成就后生效：
（1）交易对方内部有权机构批准本次交易；
（2）上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
（3）上市公司股东大会批准同意杨圣辉免于发出收购要约；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
除上述生效条款外，《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》载明了以下主要条款：认购价格、锁定期安排、拟购买资产的基本情况、定价原则、交割安排、违约责任等。
综上，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成重大影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查
上市公司第九届十一次董事会会议审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重组完成后，公司主营业务将由原有的氨纶和房地产业务转变为网页游戏、移动游戏的研发及运营，属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟置入资产不属于高耗能、高污染行业，不属于《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（国家环保总局环[2007]105号）中规范的范围，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署之日，友利控股已合法取得本次置出资产中涉及的土地使用权，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍；中清龙图不拥有任何土地使用权。中清龙图的主要办公经营场所均通过租赁取得，不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
（4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
本次交易，上市公司不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等法律和行政法规的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易前，友利控股的总股本为613,324,339股，超过4亿股。本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为5.26元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组管理办法》的要求。
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照金谷源的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第九届董事会第十一次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）置出资产
本次交易拟置出资产为友利控股（母公司报表口径）扣除7,639.48万元货币资金以外的全部资产及负债。上市公司合法拥有置出资产的相关权属，权属转移不存在重大法律障碍。
友利控股将在召开审议重组报告书等事项的董事会之前，就置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移尽其最大努力取得债权人及担保权人的书面同意，消除资产置出的障碍。根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》约定：
自交割日起，友利控股的置出资产涉及的相关债权和债务转由双良科技或双良科技指定主体享有和承担，置出资产中所包含的股权所涉及的企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。
（2）置入资产
本次交易的置入资产为中清龙图100%的股权。交易对方对中清龙图的股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权利转让无障碍。
交易对方杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华均承诺：（1）对所持标的公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；（4）所持标的公司股权过户或权属转移至友利控股名下不存在法律障碍。
本次交易完成后，中清龙图将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为氨纶及房地产开发。近年来，国内经济增速继续回落，制造业经济大环境整体低迷，氨纶行业也受到影响。在宏观经济环境整体偏弱的背景下，国家对房地产市场的调控更加注重长效性和稳定性，2014年以来，各地房地产政策调整趋于频繁，全国商品房、商品住宅呈现量价同步下行，上市公司的房地产业务受到较大影响。
通过本次交易，上市公司将置出全部经营性资产，同时置入中清龙图100%股权。交易完成后，上市公司的主营业务将变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。置入资产的盈利能力较强，未来增长空间较大，上市公司的盈利能力将得到增强。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，杨圣辉将成为上市公司第一大股东及实际控制人。杨圣辉已就保障上市公司独立性做出承诺，承诺在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与杨圣辉及杨圣辉控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次重组完成后，上市将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
最近三年，上市公司营业收入分别为155,349.54万元、276,579.75万元和201,379.19万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,448.83万元、39,631.70万元和16,327.82万元。本次交易完成后，中清龙图将成为上市公司的全资子公司，主营业务变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。2012、2013和2014年，中清龙图未经审计的营业收入分别为5,141.35万元、9,160.21万元和128,876.73万元，归属母公司所有者的净利润分别为2,030.10万元、981.44万元和35,473.61万元，盈利能力较好，未来发展前景可期。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易构成关联交易，上市公司《公司章程》中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第九届董事会第十一次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易前，上市公司存在少量关联交易。重组完成后，上市公司原有经营向资产被置出，原有的关联交易将消除。
本次交易完成后中清龙图控股股东、实际控制人杨圣辉将成为上市公司的控股股东、实际控制人。截至本核查意见签署之日，中清龙图与杨圣辉及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，杨圣辉及其控制的其他企业均不从事游戏开发运营业务，不存在同业竞争及潜在同业竞争。为规范和减少关联交易，中清龙图除世纪凯华之外的全体股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》；为避免同业竞争，中清龙图控股股东、实际控制人杨圣辉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度财务状况进行了审计，并出具了天衡审字（2015）00173号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法的规定》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。根据相关中介机构的核查，上市公司及其现任的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产为杨圣辉等8个交易对象持有的中清龙图100%的股权。该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，杨圣辉应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起15个工作日内，促使中清龙图召开股东会，将中清龙图的股东变更为友利控股，并修改章程，办理完毕置入资产转让给友利控股的工商变更登记，将置入资产权属变更至友利控股名下，完成置入资产的交割。
因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况；
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组中上市公司发行股份购买资产涉及的标的资产为中清龙图的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
2、本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会决议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3、拟购买资产相关情况
（1）本次重组拟购买资产为中清龙图100%股权，中清龙图是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（2）截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的中清龙图100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
（3）本次重组完成后，上市公司将拥有中清龙图100%股权。中清龙图完整，与生产经营相关的各项资产均包括在中清龙图中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记载于董事会决议记录中。
4、本次交易对上市公司的影响
（1）对公司业务发展的影响
本次交易前，本公司主营业务主要集中在氨纶的生产销售和房地产业务。本次交易完成后，本公司拥有中清龙图100%的股份，主营业务将转变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。
中清龙图成立于2008年，由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队创立，主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营。凭借强大的研发和运营能力，通过自主平台和联运营平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯计算机和芬兰的Supercell，成功跻身手游发行第一梯队。
本次重组完成后，公司持续盈利能力将得到较大提升，未来发展前景乐观，从而能够较好地维护本公司广大股东的利益。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，中清龙图将纳入上市公司的合并范围，上市公司将完成业务转型，资产结构得到较大改善。
2014年度，中清龙图（合并口径）归属母公司所有者的净利润约为3.55亿元，友利控股（合并口径）归属母公司所有者的净利润约为1.63亿元，本次交易完成后，中清龙图纳入上市公司合并范围，上市公司的净利润指标将得到较大改善。
（3）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
A.同业竞争
本次重组完成后，中清龙图100%的股份将注入上市公司，中清龙图及其相关子公司将成为本公司的子公司，杨圣辉成为本公司控股股东、实际控制人。本次重组完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情形。
B.关联交易
本次重组完成后，中清龙图100%的股份将注入上市公司，中清龙图及其相关子公司将全部成为本公司的子公司，杨圣辉成为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为中清龙图100%的股权，交易对方持有的中清龙图股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见本核查意见“五、（一）、4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查
根据《26号准则》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司董事会按照《重组管理办法》、《26号准则》的相关规定编制了重组预案。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及发行股份购买资产的交易对方已经承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条要求的核查
本次交易不包含上市公司募集配套资金，不涉及《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第12号》第二条、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关内容。
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十六条要求的核查
本次发行股份购买资产交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定，具体情况如下：
杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的全部股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁各自可解锁的股份数为0。
神州泰岳、利通产业、刘新宇因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2015年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的25%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图2016年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的另外30%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向其发行的股份的剩余45%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则神州泰岳、利通产业、刘新宇各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
王彦直共持有中清龙图8%股权，其中：
（1）中清龙图3%股权对应取得的友利控股股份自上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2015年度《专项审核报告》后，该部分股份的25%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图2016年度《专项审核报告》后，该部分股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份的剩余45%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则王彦直当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）剩余中清龙图5%股权为王彦直于2014年8月18日取得，若王彦直取得本次发行的友利控股股份时，持有该5%股权的时间不足12个月，则该部分股权对应取得的友利控股股份自上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁，扣减后王彦直可解锁的股份数量小于或等于0的，则王彦直可解锁的股份数为0；若王彦直取得本次发行的友利控股股份时，持有该5%股权的时间届满12个月，则该部分股份自上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期参照王彦直持有的前述中清龙图3%股权部分执行。
世纪凯华因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，本次向其发行的全部股份可解锁。
杨圣辉、利通产业、神州泰岳、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华承诺：“本次交易完成后6个月内如友利控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有友利控股股票的锁定期自动延长至少6个月。”
锁定期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条要求。
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条所列明的各项要求
1、本次交易构成借壳上市
本次交易中置入资产为中清龙图100%股权。根据本次交易中置入资产2014年未经审计的合并财务报表以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的计算如下：
■
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次重组中，上市公司向杨圣辉等8名中清龙图股东购买的资产暂作价为960,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为275.01%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
2、本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求
中清龙图成立于2008年7月2日，截至本核查意见签署日，其持续经营时间超过三年，实际控制人为杨圣辉未发生变更。其最近三年一直从事网页游戏、移动游戏的研发及运营业务，主营业务未发生改变。
本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：中清龙图为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求。
十二、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关规定的核查
借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要求。
1、拟购买的标的公司实际控制人未发生变更
截至本核查意见签署日，中清龙图最近3年内的实际控制人为杨圣辉且未发生变更。
2、拟购买的标的公司最近3年内主营业务未发生变更
截至本核查意见签署日，中清龙图最近3年从事，主营业务网页游戏、移动游戏的研发及运营未发生改变。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买的资产符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的规定。
十三、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
| 13 | 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定 | 不适用 | |
| 14 | 借壳重组判断 | - | |
| 14.1 | 控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上 | 是 | |
| 14.2 | 收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判断借壳重组时是否合并计算 | 不适用 | |
| 15 | 属于借壳重组的 | - | |
| 15.1 | 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第一节及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格要求。 | 是 | |
| 15.2 | 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的独立性要求。 | 是 | |
| 15.3 | 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的规范运行要求。 | 是 | |
| 15.4 | 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的财务与会计要求。 | 是 | |
| 15.5 | 拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；上述情况是否在重组方案中披露。 | 是 | |
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况） |
| 1 | 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 | 是 | |
| 2 | 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降 | 否 | |
| 3 | 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产 | 否 | 2014年度利润同比大幅下滑 |
| 4 | 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 | 是 | |
| 相关的违约责任是否切实有效 | 是 | |
| 5 | 上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定 | 不适用 | |
| 四、交易定价的公允性 |
| 1 | 上市公司发行新股的定价 | - | |
| 1.1 | 上市公司发行新股的定价是否符合《重组办法》第四十五条的规定 | 是 | |
| 1.2 | 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况 | 是 | |
| 2 | 如交易价格以评估（预估）值为基准确定 | - | |
| 2.1 | 对整体资产评估（预估）时，是否对不同资产采取了不同评估（预估）方法 | 是 | |
| 评估（预估）方法的选用是否适当 | 是 | |
| 2.2 | 评估（预估）方法是否与评估（预估）目的相适应 | 是 | |
| 2.3 | 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 | 是 | |
| 2.4 | 是否采用两种以上的评估（预估）方法得出的评估（预估）结果 | 是 | |
| 2.5 | 评估（预估）的假设前提是否合理 | 是 | |
| 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估（预估）参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时 | 是 | |
| 2.6 | 被评估（预估）的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 | 是 | |
| 2.7 | 是否不存在因评估（预估）增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况 | 是 | |
| 2.8 | 是否不存在评估（预估）增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用 | 是 | |
| 3 | 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理 | - | |
| 4 | 涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》要求。 | 是 | |
| 4.1 | 预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项目及增值或减值的主要原因 | 是 | |
| 4.2 | 评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明差异原因 | 是 | |
| 4.3 | 采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据 | 是 | |
| 4.4 | 采用市场法评估（预估）的，说明可比市场价格情况 | 否 | |
| 五、债权债务纠纷的风险 |
| 1 | 债务转移 | - | |
| 1.1 | 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序 | 否 | 预案阶段尚未完成 |
| 1.2 | 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移 | 是 | |
| 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 | 否 | |
| 2 | 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序 | 否 | 预案阶段尚未完成 |
| 3 | 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序 | 不适用 | |
| 4 | 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响 | 是 | |
| 5 | 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 | 否 | 预案阶段尚未完成 |
| 六、重组及定向发行须获得的相关批准 |
| 1 | 程序的合法性 | - | |
| 1.1 | 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 | 否 | 预案阶段尚未完成 |
| 1.2 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求 | 是 | |
| 2 | 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 | 是 | |
| 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应当特别关注国家对行业准入有明确规定的领域 | 不适用 | |
| 3 | 对本次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交易，是否明确董事会及股东大会的回避表决及安排情况；回避表决及安排情况是否符合《重组办法》第二十四条的规定。 | 是 | |
| 七、对上市公司的影响 |
| 1 | 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力 | 是 | |
| 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致 | 不适用 | |
| 2 | 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 | 否 | 本次交易构成借壳 |
| 是否增强了上市公司的核心竞争力 | 是 | |
| 3 | 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 | - | |
| 3.1 | 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力 | 是 | |
| 3.2 | 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明 | 否 | 文化行业 |
| 主要资产的经营是否具有确定性 | 是 | |
| 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形 | 是 | |
| 3.3 | 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性 | 是 | |
| 3.4 | 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 | 是 | |
| 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 | 不适用 | |
| 3.5 | 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性 | 不适用 | 预案阶段尚未完成 |
| 3.6 | 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 | 不适用 | 预案阶段尚未完成 |
| 盈利预测是否可实现 | 不适用 | 预案阶段尚未完成 |
| 3.7 | 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题 | 不适用 | |
| 3.8 | 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力 | 是 | |
| 4 | 对上市公司经营独立性的影响 | - | |
| 4.1 | 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易 | 是 | |
| 4.2 | 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争 | 是 | |
| 4.3 | 相关资产是否整体进入上市公司 | 是 | |
| 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |
| 4.4 | 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性 | 是 | |
| 4.5 | 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等） | 是 | |
| 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等） | 是 | |
| 4.6 | 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 | 否 | |
| 4.7 | 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 | 是 | |
| 5 | 对上市公司治理结构的影响 | - | |
| 5.1 | 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 | 是 | |
| 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形 | 是 | |
| 5.2 | 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策 | 是 | |
| 5.3 | 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 | 是 | |
| 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 | 不适用 | |
| 5.4 | 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 | 是 | |
| 如有，是否提出切实可行的解决方案 | 不适用 | |
| 5.5 | 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响 | 否 | 未来存在发生的潜在风险 |
| 八、相关事宜 |
| 1 | 资产重组是否涉及职工安置 | 是 | |
| 1.1 | 职工安置是否符合国家政策 | 是 | |
| 1.2 | 职工是否已妥善安置 | 是 | |
| 1.3 | 职工安置费用是否由上市公司承担 | 否 | |
| 1.4 | 安置方案是否经职工代表大会表决 | 否 | 预案阶段尚未完成 |
| 2 | 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 | 是 | |
| 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明 | 是 | |
| 3 | 二级市场股票交易核查情况 | - | |
| 3.1 | 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 | 是 | |
| 3.2 | 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | |
| 3.3 | 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | |
| 3.4 | 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | |
| 4 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | |
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形 | 是 | |
| 5 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | |
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |
| 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 | 不适用 | |
| 6 | 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 | 是 | |
| 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 | 是 | |
| 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 | 是 | |
| 7 | 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险 | 是 | |
| 风险对策和措施是否具有可操作性 | 是 | |
| 8 | 上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形 | 否 | 上市公司近12个月内处置过子公司 |
| 涉及发行股份的，还需关注以下问题 |
| 1 | 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 | 是 | |
| 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 | 是 | |
| 2 | 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告 | 是 | |
| 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认 | 不适用 | |
| 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除 | 不适用 | |
| 3 | 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 | 是 | |
| 4 | 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 | 是 | |
| 5 | 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 | 否 | |
| 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务 | 是 | |
| 6 | 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 | 否 | |
| 如是，交易对方是否拟申请豁免 | 是 | |
| 股东大会是否已同意豁免其要约义务 | 否 | 股东大会尚未召开 |
| 7 | 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定价方法与锁定期是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年11月2日颁布）的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额25%的，独立财务顾问是否具有保荐人资格 | 不适用 | |
| 8 | 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，是否说明所购买资产与现有主营业务的的协同效应情况；如果没有显著协同效应的，是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；独立财务顾问对上述说明是否予以认可。 | 不适用 | |
| 9 | 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 | 是 | |
B.北京文化执法总队于2014年12月15日作出《行政处罚决定书》，认定中清龙图在《刀塔传奇》上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为，根据《网络游戏管理暂行办法》第21条、《网络游戏管理暂行办法》第34条之规定，对中清龙图处以5,000元罚款。中清龙图按时缴纳了上述罚款。
除上述情况外，中清龙图最近三年不存在其他违法行为而遭受行政处罚的情形。根据《无照经营查处取缔办法》第14条第一款、第17条以及《网络游戏管理暂行办法》第34条之规定，中清龙图所受上述罚款的金额较小，属于相应法规条文规定的较低限度的处罚，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，上述行为不属于重大违法违规行为，中清龙图的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。 |
| 项目 | 神州泰岳公告 | 预案披露财务数据 | 差异 |
| 总资产 | 16,269.93 | 18,873.73 | 2,603.80 |
| 净资产 | 14,862.50 | 16,737.75 | 1,875.25 |
| 营业收入 | 8,595.70 | 9,160.21 | 564.51 |
| 营业利润 | -659.06 | 1,014.70 | 1,673.76 |
| 净利润 | -702.32 | 981.44 | 1,683.76 |
| 本公司/上市公司/友利控股 | 指 | 江苏友利投资控股股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 指本次重大资产置换、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产以及本次置换资产转让 |
| 本核查意见 | 指 | 东方花旗证券有限公司关于江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 |
| 拟置入资产/置入资产 | 指 | 北京中清龙图网络技术有限公司100%股权 |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 友利控股扣除7,639.48万元货币资金以外的全部资产及负债 |
| 交易对方 | 指 | 友利控股本次交易的对方，包括资产出售交易对方、资产置换及发行股份购买资产交易对方 |
| 资产出售交易对方 | 指 | 江苏双良科技有限公司 |
| 资产置换及发行股份购买资产交易对方 | 指 | 杨圣辉、深圳市利通产业投资基金有限公司、北京神州泰岳软件股份有限公司、天津龙苑聚英信息技术有限公司、王彦直、刘新宇、天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）和深圳市世纪凯华投资基金有限公司 |
| 《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《江苏友利投资控股股份有限公司与北京中清龙图网络技术有限公司全体股东、江苏双良科技有限公司之重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《江苏友利投资控股股份有限公司与杨圣辉、北京神州泰岳软件股份有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司、天津龙苑聚英信息技术有限公司、王彦直、刘新宇、天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议》 |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 中清龙图 | 指 | 北京中清龙图网络技术有限公司 |
| 辉天盛世 | 指 | 北京辉天盛世科技有限公司 |
| 神州泰岳 | 指 | 北京神州泰岳软件股份有限公司 |
| 利通产业 | 指 | 深圳市利通产业投资基金有限公司 |
| 龙苑聚英 | 指 | 天津龙苑聚英信息技术有限公司 |
| 龙宸聚仁 | 指 | 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙） |
| 世纪凯华 | 指 | 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 |
| 腾讯计算机 | 指 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 |
| 乐檬互动 | 指 | 乐檬互动（北京）网络科技有限公司，为中清龙图之全资子公司 |
| 上海中清 | 指 | 上海中清龙图网络科技有限公司，为中清龙图之全资子公司 |
| 湖南中清 | 指 | 湖南中清龙图网络技术有限公司，为中清龙图之全资子公司 |
| 九秒互动 | 指 | 湖南九秒互动网络科技有限公司，为中清龙图之全资子公司 |
| 中清极限 | 指 | 湖南中清极限网络技术有限公司，为中清龙图之全资子公司 |
| 怪糖网络 | 指 | 怪糖（上海）网络科技有限公司，为中清龙图之控股子公司 |
| 上海果燃 | 指 | 上海果燃网络科技有限公司，为中清龙图之控股子公司 |
| 果燃奇传 | 指 | 上海果燃奇传网络科技有限公司，为上海果燃之全资子公司 |
| 大连小伙伴 | 指 | 大连小伙伴科技有限公司，为中清龙图之控股子公司 |
| 大方成象 | 指 | 北京大方成象科技有限公司，为中清龙图之控股子公司 |
| 深圳中清 | 指 | 深圳前海中清龙图教育科技有限公司，为中清龙图之全资子公司 |
| 中清香港 | 指 | 中清龙图（香港）有限公司（Longtugame HK Limited），为中清龙图之全资子公司 |
| 中清美国 | 指 | Longtugame US Limited，为中清香港在美国设立的全资子公司，中清龙图之孙公司 |
| 中清维京 | 指 | Longtugame Network Limited，为中清龙图在英属维京群岛设立的全资子公司 |
| 中清韩国 | 指 | Lemon Entertainment Co., Ltd，为中清香港在韩国设立的全资子公司，中清龙图之孙公司 |
| 韩国GNS | 指 | Game N Sound Co., Ltd.，为中清香港在韩国的控股子公司 |
| 韩国龙图 | 指 | Longtu Korea Inc.，为中清香港在韩国的控股子公司 |
| 乐天派 | 指 | 北京乐天派网络科技有限公司，为中清龙图之参股公司 |
| 上海格奕 | 指 | 上海格奕网络科技有限公司，为中清龙图之参股公司 |
| 上海谜笛 | 指 | 谜笛（上海）信息科技有限公司，为中清龙图之参股公司 |
| 云中万维 | 指 | 云中万维（北京）科技有限公司，为中清龙图之参股公司 |
| 泰岳梧桐 | 指 | 宁波泰岳梧桐投资管理有限公司，为中清龙图之参股公司 |
| 上海幽浮 | 指 | 上海幽浮信息科技有限公司，为中清龙图之参股公司 |
| 大道当然 | 指 | 北京大道当然软件开发有限公司，为中清龙图之参股公司 |
| 游奕互动 | 指 | 北京游奕互动软件有限公司，为中清龙图之参股公司 |
| 梦幻果冻 | 指 | 北京梦幻果冻科技有限公司，为中清龙图之参股公司 |
| 网元圣唐 | 指 | 北京网元圣唐娱乐科技有限公司，为中清龙图之参股公司 |
| 广州心流 | 指 | 广州心流信息科技有限公司，为中清龙图之参股公司 |
| 金尼克斯 | 指 | 北京金尼克斯科技有限公司，为中清龙图之参股公司 |
| 小明网络 | 指 | 小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司，为中清龙图的联营企业 |
| 乐檬线上 | 指 | 乐檬线上科技有限公司 |
| 莉莉丝科技 | 指 | 莉莉丝科技（上海）有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《修改重组办法的问题与解答》 | 指 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》 |
| 《通知》 | 指 | 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发（2013）61号 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期/最近三年 | 指 | 2012年、2013年、2014年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 中清龙图 | 上市公司 | 中清龙图/上市公司 |
| 期末资产总额与交易金额孰高 | 960,000.00 | 349,083.94 | 275.01% |
| 营业收入 | 128,876.73 | 201,379.19 | 64.00% |
| 期末净资产与交易金额孰高 | 960,000.00 | 208,452.24 | 460.54% |
（下转A26版）
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