证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-026

　大连港股份有限公司董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　会议届次：第四届董事会2015年第5次（临时）会议

　召开时间：2015年5月5日

　召开地点：大连港集团109会议室

　表决方式：现场结合通讯表决方式

　会议通知和材料发出时间及方式：2015年4月30日，电子邮件发出。

　应出席董事人数：9人

　实际出席董事人数：9人（尹锦滔董事因另有公务，以通讯方式出席会议）

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由董事长惠凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　经出席本次会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议案：

　1、审议通过《关于新增发行H股并在香港联交所有限公司上市的议案》，并提请公司2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会审议批准。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　有关详情请见本公司于同日发布的《大连港股份有限公司关于新增发行H股的公告》（公告编号：临2015-027）

　2、审议批准《关于召开2014年度股东大会及2015年第一次A股、H股类别股东会的议案》，并授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，组织完成相关股东大会会议通知及文件的发布。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　2015年5月5日

　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-027

　大连港股份有限公司

　关于新增发行H股的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　2015年5月5日，本公司第四届董事会2015年第5次（临时）会议审议通过了《关于新增发行H股并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，同意本公司于境外新增发行H股并申请新发H股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次H股发行”），并将该议案提交2014年度股东大会及2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会（合称“股东大会及类别股东会”，其中A股类别股东会、H股类别股东会合称“类别股东会”）分别审议。

　公司拟新增发行不超过1,475,400,000股（含1,475,400,000股）H股，相当于不超过公司本次H股发行前总股本的33.33%及发行后总股本的25.00%；相当于不超过本次H股发行前H股总股本的138.85%及发行后H股总股本的58.13%。

　本次H股发行对象拟为不超过10名的独立于公司、且非公司关连人士（定义见《香港联交所上市规则》）的合资格的机构、企业和自然人及其他投资者。

　董事会提请股东大会及类别股东会授权董事会及其授权人士，在本次H股发行的框架和原则下，及在本次H股发行决议有效期内，确定本次H股发行的具体方案，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格、发行时间、发行方式及发行对象，根据本次H股发行的最终情况修改《公司章程》，办理一切与执行股东大会及类别股东会决议关于本次H股发行有关的全部相关事宜。

　本次H股发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司油品业务拓展、国内外港口投资或优化整合、“互联网+港口”建设、其他专业化港口物流设施建设及补充流动资金。

　本次H股发行不构成关联交易，所有股东均不必在股东大会及类别股东会上回避表决。

　除股东大会及类别股东会审议批准并作出相关授权之外，本次H股发行事宜尚需取得境内外主管、监管部门的批准。

　一、本次H股发行并上市的基本方案

　（一）发行股票种类

　本次H股发行为于境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股（以下简称“H股”）。

　除适用中国法律法规及《公司章程》另有规定外，拟新增发行的H股须在各方面均与公司现有已发行的A股及H股享有同等地位及权利。

　（二）发行时间

　公司将在股东大会及类别股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股发行并上市，具体发行时间提请股东大会及类别股东会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外主管、监管部门审批进展情况确定。

　（三）发行方式

　以非公开发行方式向不超过10名投资者采取新股配售形式增发H股。

　（四）发行对象

　本次H股发行对象拟为不超过10名的独立于公司、且非公司关连人士（定义见《香港联交所上市规则》）的合资格的机构、企业和自然人及其他投资者。

　（五）定价方式

　本次H股发行定价将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险的前提下，根据国际惯例及监管要求，结合发行时资本市场和可比公司的估值情况进行定价。发行价格拟不低于定价日前5个交易日公司H股在香港联交所收市价平均值的80%。

　在任何情况下，本次H股发行的发行价格将遵守适用的中国相关的法律法规和市场惯例，其中包括不低于公司截至2014年12月31日经审计的每股净资产值。

　（六）认购方式

　本次H股发行的股票全部采用现金认购，由本次H股发行的发行对象根据其与公司签署的股份认购协议或公司与独家配售代理签署的配售协议的条款及条件向公司缴付认购价款。

　（七）发行规模

　本次H股发行股数为不超过1,475,400,000股（含1,475,400,000股），相当于不超过公司本次H股发行前总股本的33.33%及发行后总股本的25.00%；相当于不超过本次H股发行前H股总股本的138.85%及发行后H股总股本的58.13%。

　本次H股发行前，公司总股本为4,426,000,000股，其中H股股数为1,062,600,000股；本次H股发行完成后，公司总股本为不超过5,901,400,000股，其中H股股数为不超过2,538,000,000股，A股股数保持不变，仍为3,363,400,000股。

　（八）滚存利润

　在扣除本次H股发行前公司年度股东大会决议批准的拟分配利润后，本次H股发行前公司滚存未分配利润由本次H股发行完成后的新、老股东按持股比例共同享有。

　（九）募集资金用途

　本次H股发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于以下项目：

　1、约25%用于公司油品业务拓展；

　2、约35%用于公司国内外港口投资或优化整合，对接“一带一路”战略，加快公司腹地战略布局，推进公司国际化进程；

　3、约10%用于公司 “互联网+港口”建设，即利用物联网、大数据、云计算等先进技术在港口各经营领域的应用布局，推动智慧港口、智慧口岸信息化应用体系及跨境电商综合服务平台建设，提升公司港口运营管理平台和港口物流作业平台智能化水平和公司客户服务能力；

　4、约20%用于公司其他专业化港口物流设施建设；

　5、约10%用于补充公司流动资金。

　（十）决议有效期

　本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起12个月。

　如果董事会及/或其获授权人士已于本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期内订立或授出有关本次H股发行的发售建议、协议或购买权，且公司亦在本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次H股发行。

　二、本次H股发行并上市的相关授权

　（一）股东大会及类别股东会对董事会及其授权人士的授权

　1、授权修改《公司章程》事宜

　为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会及类别股东会授权公司董事会及其授权人士在本次H股发行的框架和原则下，及在本次H股发行决议有效期内，根据本次H股发行的最终情况，对《公司章程》中有关公司注册资本及股本结构等相关条款进行必要的修订，并就该等修订向有关主管机构办理必要的批准、登记及备案程序，以及办理其它与执行股东大会、类别股东会决议、以及董事会决议有关的事项。

　2、关于本次H股发行的其他授权事宜

　为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会及类别股东会授权公司董事会及其授权人士在本次发行的框架和原则下，及在本次H股发行决议有效期内，全权办理本次H股发行相关事宜，包括但不限于：

　(1)签署及向境内外监管机构提交各项与本次H股发行有关的申请、报告及其他文件，并办理所有相关的审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　(2)负责确定本次H股发行的具体方案，包括确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、签署、执行、修改、终止任何与本次H股发行有关的协议、合同或其他文件及调整募集资金用途以及其他有关的事项；

　(3)与本次H股发行的发行对象商讨及签署股份认购协议或与本次H股发行的独家配售代理商讨及签署配售协议，并批准对该等股份认购协议或配售协议的任何修订；

　(4)负责处理与取得大连市国资委、中国证监会、香港联交所及/或中国境内外其他相关主管、监管机构对本次H股发行的批准有关的工作；

　(5)根据本次H股发行的实际需要，为本次H股发行聘请及委任公司的财务顾问、配售代理、境内外律师及其他相关中介机构，签署聘用或委任协议及其他相关法律文件。

　(6)根据本次H股发行时的实际情况及有关监管机构的有关批准文件，对关于本次H股发行方案有关内容作出适当修改；

　(7)签署、执行、修改、完成与本次H股发行相关的所有文件并做出与本次H股发行相关的所有恰当或合适的行为、事宜；

　(8)批准在公司指定信息披露媒体、上海证券交易所、香港联交所及公司网站刊发与本次H股发行相关的公告及通函和通知，及向香港联交所提交相关的表格、文件或其他资料；

　(9)取得香港联交所关于公司本次H股发行之股份于香港联交所主板上市及交易的批准。

　（二）董事会的授权人士

　公司股东大会及类别股东会审议批准上述授权后，公司董事会授权惠凯先生（董事长、执行董事）、徐颂先生（执行董事、总经理）和孙本业先生（执行董事、副总经理）单独或者共同全权行使股东大会及类别股东会对董事会的相关授权。

　三、本次H股发行并上市的条件

　本次H股发行并上市须待达成下列条件后方可实施：

　1、公司股东大会及类别股东会批准本次H股发行的方案并向董事会及其授权人士作出授权；

　2、大连市国资委、中国证监会等境内主管、监管机关批准本次H股发行；

　3、公司与投资者订立认购协议或公司与独家配售代理订立配售协议，且该等认购协议/配售协议并无根据其条款终止；

　4、香港联交所批准本次H股发行之股份于香港联交所主板上市交易。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联交所上市规则》，本次H股发行不构成关联/连交易，所有股东均不必在股东大会及类别股东会上回避表决。

　四、本次H股发行并上市后对公司股权结构的影响

　假设：（1）股东于股东大会及类别股东会上批准本次H股发行并作出相关授权；（2）董事会按照最高授权额度发行新H股；（3）发行并配售新H股的所有条件已达成；及（4）全部1,475,400,000股新H股获发行，则公司股本及股权架构将可能变动如下：

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　五、本次H股发行的目的和必要性

　1、拓展服务功能，发展现代港口业，推进转型升级的需要

　根据中港网发布的2014年全球10大港口货物吞吐量统计排名，大连港位居全球第10位，已成为全球重要的港口物流企业之一。

　根据《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》，到2020年，基本形成质量效益高、枢纽作用强、绿色安全、集约发展、高效便捷的现代港口服务体系，适应我国经济社会发展需求。港口信息化带动作用更加突出，标准的基础性作用得到充分发挥。

　为顺应港口转型升级的发展趋势，提高公司的核心竞争力，增强公司的持续盈利能力，公司迫切需要加强“互联网+港口”建设，加快物联网、大数据、云计算等先进技术在港口各经营领域的应用布局，推动智慧港口、智慧口岸信息化应用体系及跨境电商综合服务平台建设，提升公司港口运营管理平台和港口物流作业平台智能化水平和公司客户服务能力，促进公司在港口现代服务业方面形成较强的竞争力。

　2、对接“一带一路”战略，实施国内外港口投资或优化整合的需要

　根据《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，“一带一路”贯穿亚欧非大陆，一头是活跃的东亚经济圈，一头是发达的欧洲经济圈，中间广大腹地国家经济发展潜力巨大。丝绸之路经济带重点畅通中国经中亚、俄罗斯至欧洲（波罗的海）；中国经中亚、西亚至波斯湾、地中海；中国至东南亚、南亚、印度洋。并明确提出，21世纪海上丝绸之路重点方向是从中国沿海港口过南海到印度洋，延伸至欧洲；从中国沿海港口过南海到南太平洋。并以重点港口为节点，建设通畅安全高效的运输大通道。

　《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明确提出，要加强大连等沿海城市港口建设，以扩大开放倒逼深层次改革，创新开放型经济体制机制，加大科技创新力度，形成参与和引领国际合作竞争新优势，成为“一带一路”特别是21世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军。大连港作为辽宁沿海港口的龙头，具备推动区域经济开发开放与“一带一路”建设深度融合的区位优势，是实施“一带一路”战略的重要港口之一。一方面，通过并购整合国内港口资源，进一步增强公司的区位优势，发挥“桥头堡”作用；另一方面，通过实施“一带一路”沿线国外港口的并购及运营，拓宽连结亚太与欧洲、中亚的运输通道，快速扩大公司业务规模。

　3、提升原油商业储备能力，拓展原油保税贸易、期货交割业务的需要

　随着我国经济的持续快速发展，石油进口量逐渐加大，对外依存度不断提高。安全的石油储备，对保证经济安全稳定持续的运行具有战略意义，在构建国家石油战略储备的同时，我国还大力鼓励企业开展商业储备。

　公司已建成北方油品和长兴岛原油储油罐一期项目240万立方米原油储罐，其中长兴岛为国家批准的石油炼化基地，为西中岛炼化项目提供支撑，长兴岛现有原油储罐能力已近饱和，随着市场需求的快速增长，公司需要进一步扩大原油储油罐项目建设，拓展公司油品业务，一方面有助于提升公司原油商业储备能力，另一方面可促进公司原油保税贸易、期货交割等相关业务的发展，成为公司业务的新增长点。

　4、适应货物吞吐量不断增长和运输船舶大型化要求的需要

　大连港是我国沿海集装箱运输的重要干线港，近年来货物吞吐量持续增长，且随着集装箱运输船舶大型化发展趋势，对港口的货物吞吐能力和适应船舶大型化的要求不断提高。此外，中国汽车产销市场继续保持增长势头，大连港汽车码头一直保持高速增长，目前在东北区域港口形成垄断优势，并且在国家大力推广自由贸易区试点及推进汽车平行进口等政策下，大连港汽车码头业务未来有望保持良好的上升势头，拓展汽车港口物流业务，需要进一步加强汽车码头的建设，特别是整车进出口场地的建设。公司通过募集资金进一步加强专业化港口物流设施建设，将增强公司的专业物流竞争力。

　5、补充公司流动资金需求

　为抢抓“一带一路”的发展机遇，完善公司战略布局，不断提升公司盈利能力，必须要有足够的运营资金作为保障，拟通过新增发行H股募集的资金部分用于补充公司流动资金，以优化公司的资本结构、增强抵御财务风险的能力、提高偿债能力，提高公司的资金实力，有利于公司战略目标的稳步实施，符合全体股东的利益。

　六、过去十二个月的募集资金情况

　公司于本公告之日前过往十二个月并无进行与发行公司股本证券有关的任何募集资金活动。

　七、其他事项

　公司将尽快向股东发出股东大会及类别股东会通知和相关文件。

　公司将就本次H股发行并上市向中国境内有关主管、监管机关（包括但不限于大连市国资委、中国证监会）递交申请。公司亦将向香港联交所申请批准新H股于香港联交所主板上市交易。

　特此公告。

　大连港股份有限公司董事会

　2015年5月5日