本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第三十一次会议于2015年4月27日以传真、专人送达或邮件等方式发出通知，并通过电话进行确认，于2015年5月4日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名。会议由公司董事长励怡青女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于增加注册资本的议案》；

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　同意公司根据非公开发行结果增加注册资本286,671,000元，增加后，公司注册资本变更为1,433,351,902元。

　二、审议通过《关于修订﹤公司章程﹥的议案》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　同意对《公司章程》作如下修订：

　原章程第六条：

　第六条 公司注册资本为人民币1,146,680,902元。

　修订为：

　第六条 公司注册资本为人民币1,433,351,902元。

　原章程第十九条：

　第十九条 公司股份总数为1,146,680,902股，公司的股本结构为：普通股1,146,680,902股，无其他种类股份。

　修订为：

　第十九条 公司股份总数为1,433,351,902股，公司的股本结构为：普通股1,433,351,902股，无其他种类股份。

　《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》同时发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，同意授权董事会“根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜”，因此，上述议案无需提交公司股东大会审议通过。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、修订后的《公司章程》。

　华数传媒控股股份有限公司

　董事会

　2015年5月5日