证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2015046

　河南恒星科技股份有限公司

　第四届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2015年4月30日以直接送达、传真、电子邮件等形式发出，会议于2015年5月5日（星期二）上午9时30分在公司会议室召开。会议应出席董事十一名，实际出席董事十一名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。

　二、会议审议情况

　经审议，会议以投票方式通过了以下议题：

　（一）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　本次董事会一致同意该议案（本次章程修正案见附件）,同时由于公司第四届董事会第十六次会议也审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（详情见公司2015年3月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十六次会议决议公告》及相关文件），但未提交股东大会审议，故前述《公司章程》修订的议案将一并提交公司2014年度股东大会审议。

　相关《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》刊登于2015年5月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）关于召开公司2014年度股东大会的议案；

　公司定于2015年5月26日召开2014年度股东大会，审议以下议案：

　1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　4、审议《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

　5、审议《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》；

　6、审议《公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

　7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　8、审议《公司2014年度报告及摘要》；

　9、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

　10、审议《公司2014年度财务决算报告》；

　11、审议公司2014年度利润分配预案；

　12、审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　13、审议《公司2014年度监事会工作报告》。

　有关年度股东大会的通知详见2015年5月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2014年度股东大会的通知》。届时，公司独立董事王莉婷女士、白忠祥先生、郭志宏先生、赵志英女士将在本次年度股东大会上作2014年度独立董事述职报告。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　三、备查文件

　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　特此公告

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2015年5月6日

　附件：

　河南恒星科技股份有限公司章程修正案

　日期：2015年5月5日

　■

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2015047

　河南恒星科技股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经公司第四届董事会第十九次会议审议，决定于2015年5月26日召开公司2014年度股东大会，审议第四届董事会第十二次会议、第十六次会议、第十八次会议、本次董事会及第四届监事会第十次会议提交的相关议案，具体情况如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、现场会议召开地点：公司会议室

　3、会议召开日期与时间

　现场会议时间：2015年5月26日（星期二）下午2：30

　网络投票时间：2015年5月25日-2015年5月26日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月26日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月25日15:00-2015年5月26日15:00期间的任意时间。

　4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfod.com.cn ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网路投票中的一种表决方式。如果出现重复投票表决的，其表决结果以第一次投票表决结果为准。

　5、股权登记日：2015年5月21日（星期四）

　6、本次股东大会出席对象

　（1）截至2015年5月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　4、审议《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

　5、审议《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》；

　6、审议《公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

　7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　8、审议《公司2014年度报告及摘要》；

　9、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

　10、审议《公司2014年度财务决算报告》；

　11、审议公司2014年度利润分配预案；

　12、审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　13、审议《公司2014年度监事会工作报告》。

　上述第4、11、12项议案需对参与临时股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）表决结果单独计算并予以披露。

　公司独立董事王莉婷女士、白忠祥先生、郭志宏先生、赵志英女士将在本次年度大会上作2014年度独立董事述职报告。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年5月25日（星期一）上午8：00－11：30，下午13：00－17：00

　2、登记地点：河南省巩义市恒星工业园

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月25日17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　四、参与网络投票的具体程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月26日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：362132；投票简称：恒星投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报；

　■

　注：A.如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

　B.对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　C．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统进行投票。投票请登录互联网网址：http://wltp.cninfo.com.cn

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月25日15:00至2015年5月26日15:00期间的任意时间。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系部门：河南恒星科技股份有限公司证券部

　联系地址：河南省巩义市恒星工业园

　邮政编码：450000

　联系电话：0371-69588999

　传真：0371-69588000

　联系人：李明、谢建红

　2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　附：授权委托书（见附件）

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2015年5月6日

　附件:

　授权委托书

　兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席河南恒星科技股份有限公司于2015年5月26日召开的2014年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　说明：请各位董事根据自己的意向，在“同意”、 “反对”、“弃权”三栏中的一栏中画“√”，不选或多选均做无效票处理。

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2015048

　河南恒星科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “恒星科技”）独立董事王莉婷女士接受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2014 年度股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人王莉婷作为征集人，根据其他独立董事的委托就公司 2014 年度股东大会审议的《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案向全体股东公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次公开征集委托投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　（一）基本情况

　中文名称：河南恒星科技股份有限公司

　英文名称：Henan Hengxing Science and Technology Co., Ltd.

　成立日期：1995 年 7 月 12 日

　注册地址：河南省巩义市康店镇焦湾村

　法定代表人：谢保军

　注册资本：697,422,161 元

　上市时间：2007年 4 月 27 日

　股票简称：恒星科技

　股票代码：002132

　上市地点：深圳证券交易所

　董事会秘书：李明

　证券事务代表：谢建红

　公司电话：0371-69588999

　公司传真：0371-69588000

　互联网网址：www.hengxingchinese.com

　电子信箱：hengxing@hengxingchinese.com

　（二）征集事项

　由征集人向恒星科技全体股东征集 2014 年度股东大会中审议的以下议案的委托投票权：

　1、审议《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

　2、审议《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》；

　3、审议《公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　（三）本征集委托投票权报告书签署日期为 2015 年 5月 5日。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于 2015 年 5月 6 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2014 年度股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王莉婷女士，基本情况如下：

　王莉婷女士 ，1965年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，武汉大学经济学硕士。高级会计师，高级审计师，中国注册会计师。现任公司独立董事、郑州市注册会计师协会秘书长、行业党委副书记、中国会计学会会员、河南省注册会计师协会常务理事、河南省总会计师协会理事。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2014年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十二次会议，并且对上述征集投票权涉及的议案均投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：

　截至本次股东大会股权登记日 2015年 5 月 21 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　（二）征集时间：

　2015 年 5 月 22日至 5月 23日（每日上午 9：00-下午 17：00）

　（三）征集方式：

　采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》 ”）。

　2、签署《授权委托书》并按要求提交以下相关文件：

　（1）委托投票股东为自然人股东的，应提交：本人身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件。

　（2）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人：谢建红

　联系地址：河南省巩义市康店镇恒星工业园河南恒星科技股份有限公司办公楼705室

　邮政编码：451251

　联系电话：0371-69588999

　公司传真：0371-69588000

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以该股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但不参与表决。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：王莉婷

　2015 年 5 月 5 日

　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　授权委托书

　授权委托人声明：本人 （或公司 ）在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《河南恒星科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、召开河南恒星科技有限公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

　本人或公司作为授权委托人，玆授权委托河南恒星科技股份有限公司独立董事王莉婷女士代表本人 （或公司 ）出席于2015年5月26日召开的河南恒星科技股份有限公司2014年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人 （或公司 ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　■

　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　授权委托人姓名或名称：

　授权委托人身份证号码或营业执照号：

　授权委托人股东帐号：

　授权委托人持股数量：

　授权委托人地址：

　授权委托人联系电话：

　授权委托人签字或盖章：

　委托日期：

　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）