本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司下属全资子公司上海实锐投资管理有限公司（以下简称“实锐投资”）拟收购上海众鑫城建发展有限公司（以下简称“众鑫城建”）持有的上海众鑫建筑设计研究院有限公司（以下简称“众鑫设计”）15%股权。

　●本次收购将进一步增强公司产品的设计与研发能力；有助于项目设计过程中的沟通与协调，深化、细化产品标准化指标和体系；为公司旗下其他业务板块及新兴业务发展等提供支持服务。

　一、交易概述

　根据公司战略发展要求，为促进公司与众鑫设计业务合作，公司于2015年5月4日召开总裁办公会议，同意公司以下属全资子公司实锐投资为收购主体，收购众鑫城建所持有的众鑫设计15%股权，收购价格为1500万元人民币。本次收购后，众鑫设计董事会设7人，我司在众鑫设计董事会派出一名董事。

　本次股权收购后，众鑫设计股东结构如下：

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　二 、交易对方介绍

　众鑫城建成立于一九九三年，注册资金 3000万元人民币；公司住址：上海市青浦区南巷路1号1层G区159室；法定代表人张燕；经营范围：城建、建材、装潢专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，销售计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、五金交电、金属材料、纺织品、日用百货、家具、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　三、标的基本情况

　众鑫设计成立于1995年9月28日，2000年获得国家建设部颁发的建筑工程甲级设计资质，2004年获得园林景观设计资质，2007年获得城市规划编制资质。经历次增资及股权变更，现注册资本为600万元，公司法定代表人：金祖森。

　公司经营范围：建筑行业（建筑工程）设计甲级，风景园林工程设计专项乙级，室内装潢设计。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　众鑫设计目前的股权结构为：

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　根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告《上会师报字(2015)第0448号》（基准日2014年12月31日），众鑫设计（合并口径）2014年营业收入为4678万元人民币，净利润为1044万元人民币；账面净资产2779.3872万元人民币，负债2532.0512万元人民币，总资产5311.4384万元人民币。

　根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告《信资评报字(2015)第65号》（基准日2014年12月31日），采用收益法评估，众鑫设计评估净资产为10008万元人民币。

　四、股权转让协议的主要内容

　1、受让方以人民币1500万元受让转让方所持有的目标公司15%的目标股权。

　2、转让方承诺在本次股权转让完成后三个会计年度，目标公司的平均税后利润不低于2014年水平。目标公司每年利润分配水平不低于可分配利润的70%。如在本次股权转让完成后的三个会计年度平均税后利润未能达到2014年的水平，或利润分配水平低于可分配利润的70%，受让方有权要求转让方按本协议约定的价格回购转让方转让的股权。

　3、丙方（胡金华、金祖森、范洁、钱学军、王文君）同意按照丙方顺序为甲方(众鑫城建)履行本协议项下的承诺和义务向乙方(实锐投资)提供连带责任保证，如甲方未能履行本协议约定的承诺的义务，乙方有权按在本合同载明的丙方当事人载明的顺序要求其承担连带责任。

　五、本次交易对公司的影响

　本次收购将进一步增强公司产品的设计与研发能力；有助于项目设计过程中的沟通与协调；深化、细化产品标准化指标和体系；有利于公司前期项目拓展的分析研究；可以为公司旗下其他业务板块及新兴业务发展等提供支持服务。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月六日

　备查文件目录：

　1、 总裁办公会议决议

　2、 评估报告

　3、 股权转让协议