本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据国海证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十七次会议及2013年年度股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日（2014年4月3日），发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.09元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　2014年7月22日，公司2013年度利润分配实施完成后，本次非公开发行股票的价格下限调整为9.03元/股，发行股票数量也相应由55,005.5005万股调整为55,370.9856万股。本事项详见公司于2014年8月22日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司关于实施2013年度利润分配方案后调整非公开发行股票价格的公告》。

　2015年4月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，同意以公司截止2014年12月31日总股本2,310,361,315股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不进行股票股利分配，不以公积金转增股本。2015年4月30日，公司2014年度利润分配实施完成。

　根据非公开发行股票的定价原则及上述现金分红事项，公司现将本次非公开发行股票的价格下限调整为8.88元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=9.03元/股-0.15元/股=8.88元/股，发行股票数量也相应由55,370.9856万股调整为56,306.3063万股。

　除以上调整外，本次非公开发行股票的其他事项均无变化。 若在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按有关规定再次调整发行底价。

　特此公告。

　国海证券股份有限公司董事会

　二〇一五年五月六日