证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-024

　湖北凯乐科技股份有限公司

　第八届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司于2015年4月30日以书面和电邮形式发出了召开第八届董事会第十三次会议的通知，并于2015年5月4日上午在公司武汉会议室召开。公司现有董事12人，出席会议的董事12人。关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林对关联交易议案回避表决。会议由公司董事长朱弟雄先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　会议审议并通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成后修改公司章程的议案》；

　本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-026号《湖北凯乐科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，通过对实际情况进行逐项自查，公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《公司非公开发行股票方案》；

　公司拟向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避，由6名非关联董事逐项表决，本次发行的具体方案如下：

　议项一、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　议项二、发行数量

　本次非公开发行股票数量为不超过7,900万股（含7,900万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　议项三、发行方式和发行时间

　本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　议项四、发行对象及认购方式

　本次股票发行的发行对象为荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）、刘洋、天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（注：以其管理的硅谷天堂恒盈财富4号专项资产管理计划认购、以下简称“硅谷天堂”）、 吴仲翔、朱妙福等5名特定投资者。

　科达商贸及其他投资者均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　议项五、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年5月6日），本次非公开发行股票价格为12.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　议项六、限售期

　所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　议项七、募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,118万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：（单位：万元）

　■

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　议项八、上市地点

　本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　议项九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　议项十、决议的有效期

　本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　独立董事对以上议案进行了事前认可，并就涉及的关联交易发表了独立意见。

　本议案将提交公司股东大会逐项审议。

　此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

　四、审议通过《公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-027号《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　五、审议通过《关于与公司非关联具体发行对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》；

　为支持公司长远发展，并基于对公司本次募集资金投资计划的良好预期及持续盈利能力的判断，与公司非关联的刘洋、硅谷天堂、吴仲翔、朱妙福等4名投资者拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。公司同意向上述投资者定向增发股票，并与该等投资者分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　上述附生效条件的协议在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

　本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　协议内容请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　六、审议通过《关于与控股股东签订附生效条件非公开发行股份认购协议及涉及关联交易事项的议案》；

　本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-028号《关于控股股东认购公司非公开发行股票的关联交易公告》。

　七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　八、审议通过《关于公司与湖南长信畅中科技股份有限公司签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》；

　本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-029号《湖北凯乐科技股份有限公司对外投资公告》。

　九、审议通过《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

　根据公司与湖南长信畅中科技股份有限公司、陈练兵签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议，公司与陈练兵签署了《业绩承诺补偿协议》。

　本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　协议内容请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　十、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

　2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；

　3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；

　5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；

　7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；

　8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于暂缓召开本次发行股东大会的议案》。

　鉴于公司本次非公开发行股票相关评估工作及前次募集资金使用情况鉴证报告等相关工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会。

　公司将在相关工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行相关的事项。

　本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年五月六日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-025

　湖北凯乐科技股份有限公司

　第八届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司第八届监事会第六次会议于2015年5月4日上午在公司武汉会议室召开。本次会议通知于2015年4月30日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　一、审议通过《公司非公开发行股票方案》；

　5票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过《公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　5票同意、0票反对、0票弃权。

　三、监事会对公司第八届董事会第十三次会议审议议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义务，在审议关联交易事项时，关联董事依法回避了表决。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

　5票同意、0票反对、0票弃权。

　四、与会监事认为本次非公开发行股票符合公司的发展战略。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

　5票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　监事会

　二○一五年五月六日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-026

　湖北凯乐科技股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成后修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，公司的注册资本、股份总额、股本结构等在本次事项完成后，将发生相应变更。公司现拟对《湖北凯乐科技股份有限公司公司章程》(“《公司章程》”)如下条款进行修订，具体修正内容如下：

　■

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年五月六日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-028

　湖北凯乐科技股份有限公司

　关于控股股东认购公司非公开发行股票的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司拟向包括公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）、刘洋、天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司、 吴仲翔、朱妙福等5名特定投资者非公开发行不超过7,900万股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”）,其中，科达商贸拟认购3,700万股。科达商贸已与本公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　由于科达商贸为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　一、关联交易概述

　公司本次拟非公开发行不超过7,900万股（含本数）A股股票,其中控股股东科达商贸拟认购3,700万股。本次发行之前，科达商贸为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易,需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开第八届董事会第十三次会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交第八届董事会第十三次会议审议并就此次关联交易发表独立意见。

　二、关联方介绍

　科达商贸为本公司控股股东，该公司成立于2000年9月18日，是一家在 湖北省公安县注册的公司，注册资本为3,101万元，法定代表人：邝永华。

　截至2014年12 月31 日，科达商贸资产总计1,186,347,195.45元，所有者权益合计748,777,081.37元，负债合计437,570,114.08元 。

　三、关联交易定价及原则

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年5月6日），本次非公开发行股票价格为12.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

　四、协议主要内容

　科达商贸已与本公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。协议主要内容如下：

　甲方：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“发行人”）

　乙方：荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“认购方”）

　1、认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次发行股票的价格为12.42元/股。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　2、认购方式和认购数量：凯乐科技本次发行采用现金认购方式，拟募集资金总额将不超过人民币98,118万元。本次发行的股份数量合计不超过7900万股。系根据以下方式确定：

　发行股份的总股数=本次发行募集资金总额÷本次发行股份的发行价格（即人民币12.42元/股）

　其中，认购方认购本次发行股份数量不超过3700万股，认购金额不超过人民币45954万元。

　最终认购股份数量尚需经中国证监会核准。

　3、股票认购款的支付时间、支付方式

　认购方在此确认，自本次发行获得中国证监会的核准，并且收到发行人和本次发行的发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，根据发行人和保荐机构（主承销商）确定的缴款期限，将认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行而专门开立的账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将被划入发行人的募集资金专项存储账户。

　4、锁定期

　认购方在此承诺，其自发行人本次发行获得的股份应自本次发行结束之日（以发行人董事会公告为准）起三十六（36）个月内不得转让（以下简称“锁定期”）。于锁定期后，发行人本次向认购方发行的股份将在上交所上市交易。

　五、关联交易对公司的影响

　控股股东以现金认购本次非公开发行股票筹集的资金用于公司投资项目及偿还金融机构债务，项目建成后，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响，同时也是公司进军穿戴智能设备、医疗信息化领域，转型升级的重要举措，符合公司的发展需要和长远规划；通过偿还公司债务，改善资产负债结构，可以节约财务费用支出，有利于增强财务的稳健性，同时提高公司的总体利润水平。并且，本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升。

　科达商贸作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明控股股东对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景抱有高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不产生同业竞争，关联交易公开、公平、公正，符合公司及全体股东的利益。

　六、独立董事的意见

　公司关于召开第八届董事会第十三次会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议。经审议，独立董事认为：

　公司与关联方签订的附条件生效的股份认购合同定价公允，条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。公司第八届董事会第十三次会议的审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决。本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。同意将有关内容提交公司股东大会审议。

　七、备查文件

　1、凯乐科技第八届董事会第十三次会议决议；

　2、凯乐科技与科达商贸签置的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；

　3、凯乐科技独立董事关于公司2015年非公开发行A股股票及其涉及关联交易事项的事前认可意见；

　4、凯乐科技独立董事关于第八届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年五月六日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-029

　湖北凯乐科技股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）。

　●投资金额和比例：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”） 本次拟以8元/股认购长信畅中股权2600万股。增资完成后，公司将累计持有长信畅中52.14%的股份。

　一、对外投资概述

　1、凯乐科技于2015年5月4日与长信畅中签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，拟对长信畅中增资，用于区域医疗信息一体化产业项目的建设，本次增资总额为20,800万元人民币。本次增资根据市场行情，各方一致协商确认本次增资以溢价方式进行，最后确定本次增资价格为人民币8元/股，增资完成后，凯乐科技成为长信畅中的控股股东。

　2、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额为20,800万元，不满公司最近一期经审计净资产的20%，无需提交股东大会审议。

　本次对外投资已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事并发表了独立意见。

　3、本次增资不属于关联交易，也不属于重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　1、名称：湖北凯乐科技股份有限公司（甲方）

　注册地：公安县斗湖堤镇城关

　法定代表人：朱弟雄

　注册资本：人民币伍亿贰仟柒佰陆拾肆万元整

　经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、装饰材料、建筑材料的制造及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；饮食服务、文化娱乐服务；兼营钢材销售及对外投资；散装食品、预包装食品批发兼零售（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。

　2、名称：湖南长信畅中科技股份有限公司（乙方）

　注册地：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号

　法定代表人：陈练兵

　注册资本：人民币叁仟壹佰叁拾壹万伍仟元整

　经营范围：计算机开发、生产、销售，系统集成；家电产品、办公用品、电子产品、有线通信设备的开发与销售；技术咨询开发；安全技术防范工程设计、施工、维护。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

　3、名称：自然人陈练兵（丙方）、男、中国国籍，系湖南长信畅中科技股份有限公司董事长。

　上述交易对方与凯乐科技的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未知是否受过与证券市场相关的行政处罚。

　三、投资标的的基本情况

　1、投资标的基本情况：

　长信畅中系七名自然人于1997年7月出资成立，目前的主营业务为劳动与社会保障、医疗卫生、智能交通领域的信息系统软件开发、销售及相关系统集成以及安防视频系统集成。长信畅中于2014年7月23日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份代码：830872。

　发展历程：1999年长信城镇职工医疗保险软件研发成功，并在湖南、重庆、四川、黑龙江、吉林、陕西等20多个地区成功投入使用，2000年长信医院信息管理软件研发成功，开始在湖南、黑龙江、重庆等地推广使用。2001年长信社会保障五险合一项目申报国家火炬计划项目成功。2010年公司成为湖南省首批新型农村合作医疗县外就医“即时结报”系统开发商。2013年以长沙县医疗健康信息平台、长沙贝诺儿童生长发育诊疗协同平台和重庆第三人民医院信息平台为代表的信息平台项目落地，标志着公司已发展成为面向医疗卫生行业各级用户提供自主知识产权的软件产品、解决方案、项目实施与服务的整体解决方案提供商，是“智慧医疗、健康生活”的最佳实践者。

　本次增资扩股前乙方股权结构：

　■

　本次增资扩股后乙方股权结构：

　■

　2、投资标的财务数据：单位：元

　■

　注：长信畅中2014年财务数据经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　四、对外投资协议的主要内容

　甲方：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“认购方”或“凯乐科技”）

　乙方：湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长信畅中”）

　丙方：陈练兵（以下简称“陈先生”）

　1、发行数量和发行价格

　1.1各方同意，发行人本次发行的股份合计不超过2,680万股，其中凯乐科技认购本次发行股份数量为2,600万股。

　1.2各方同意，本次发行股票的价格为8.00元/股。如发行人在过渡期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应做相应调整。

　1.3本次发行后，发行人注册资本增加不超过2,680万元，股份总数由原股数3131.50万股增至不超过5811.50万股。

　1.4如本次发行需要中国证监会核准，则本条所述发行数量和发行价格应以中国证监会的核准为准。

　2、股票认购款的支付方式和支付时间

　2.1凯乐科技认购本次发行的2,600万股股份均以现金方式认购。

　2.2在协议约定交割先决条件已满足的前提下，凯乐科技应按照发行人发送的书面缴款通知规定的支付时间将认购款不超过20,800万元（以下简称“认购款”）汇入发行人在书面缴款通知中指定的银行账户（以下简称“交割”）。

　2.3本次发行前，发行人的资本公积金、盈余公积金和滚存的未分配利润（如有）将由本次发行完成后的发行人新老股东按持股比例共享。

　2.4各方同意，凯乐科技向发行人支付的认购款仅用于发行人的正常经营需求（主要用于发行人业务扩张、补充流动资金或经发行人董事会决议批准的其它用途）。

　3、交割后公司治理

　3、1各方同意，交割后发行人之董事会应由9名董事组成，其中凯乐科技有权任命5名董事；

　3、2交割日后，凯乐科技应选派财务负责人全面负责发行人的财务工作。该等财务负责人可以从发行人原有员工选派，也可从凯乐科技员工中选派。

　3、3交割日后，凯乐科技应选派证券负责人全面负责发行人证券工作。

　4、限售期

　认购方同意并承诺，其自发行人本次发行获得的股份应自本次发行结束之日（以发行人董事会公告为准）起三十六（36）个月内不得转让（以下简称“限售期”）。于限售期后，发行人本次向认购方发行的股份将在股转系统交易。

　五、对外投资对上市公司的影响

　1、公司拟使用20,800万元人民币增资长信畅中，成为其控股股东，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。同时，也是公司转型升级迈出的重要步伐，符合公司转型移动智能终端、移动医疗信息化等领域的发展战略。

　2、本次增资所需资金拟使用凯乐科技本次非公开发行A股股票募集的资金，合计总额为20,800万元人民币。

　六、对外投资的风险分析

　本次投资可能存在市场风险、经营风险。

　七、备查文件目录

　1、凯乐科技与长信畅中签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；

　2、凯乐科技与陈练兵关于长信畅中之业绩承诺补偿协议《业绩承诺补偿协议》；

　3、长信畅中2014年财务报告；

　4、凯乐科技第八届董事会第十三次会议决议；

　5、凯乐科技独立董事关于第八届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年五月六日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-030

　湖北凯乐科技股份有限公司

　重大事项复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月14日起开始停牌。公司已于4月15日发布重大事项停牌公告，于4月21日和4月28日发布重大事项继续停牌公告，公告相关内容详见公司临时公告（临2015-019、临2015-021、临2015-023）。

　2015年5月4日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年5月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站( www.sse.com.cn) 的相关公告。

　鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年5月6日开始复牌。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年五月六日