证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-044

　北京久其软件股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京久其软件股份有限公司（下称“公司”或“久其软件”）第五届董事会第二十次会议于2015年5月4日下午15:00时在北京市西直门内南小街国英一号11层1101会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2015年4月23日发出。会议应参加董事6人，实际参加董事6人，全体监事及高级管理人员列席会议。在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京华夏电通科技股份有限公司（下称“华夏电通”）全体股东栗军等49方（以下合称“交易对方”）合计持有的华夏电通100%股权（下称“标的资产”或“交易标的”）。交易对方的名称及其持有华夏电通股份的具体数量等情况详见本公告附件1。

　公司在本次收购标的资产的同时，拟向北京久其科技投资有限公司（下称“久其科技”）、北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）（下称“鼎新成长”）、嘉盛兴业（北京）投资有限公司（下称“嘉盛兴业”）、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊等10方（以下合称“配套资金认购方”）以非公开发行的方式定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

　经与会董事认真审议本次交易相关事项，以投票表决方式通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：

　1、本次交易标的为华夏电通100%股权。华夏电通的主营业务为视讯应用产品及解决方案。华夏电通主营业务符合国家产业政策。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、本次交易的交易对方栗军等49方对华夏电通100%股权享有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。华夏电通系合法并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易完成后，华夏电通将成公司的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　5、根据中通诚资产评估有限公司（下称“中通诚评估”）出具的《北京久其软件股份有限公司拟购买北京华夏电通科技股份有限公司100%股权项目所涉及的北京华夏电通科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称“《资产评估报告》”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》（下称“《盈利预测审核报告》”）、各方出具的承诺函等文件，本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》，本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　1、交易对方及标的资产

　公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买栗军等49名交易对方合计持有的华夏电通100%股权。交易对方的名称及其持有华夏电通股份的具体数量等情况详见本公告附件1。公司将以现金方式支付本次交易对价的15%，以发行股份方式支付本次交易对价的85%。本次交易完成后，华夏电通将成为公司的全资子公司。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2、本次交易价格、定价依据及支付方式

　根据《资产评估报告》，截至本次评估基准日2014年12月31日，华夏电通100%股权的评估值为63,913.10万元。

　参考前述资产评估值，扣除3,078万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，并结合交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险不同等因素，经各方协商确定最终交易对价总额为人民币60,000万元，其中以现金方式支付对价9,000万元，以发行股份方式支付对价51,000万元。各交易对方取得的交易对价、现金对价、股份对价情况如下：

　■

　本次交易对价中的现金部分，由久其软件于募集配套资金实施完成后 10个工作日内，在代扣代缴个人所得税后一次性向交易对方支付。如果募集配套资金全部或部分无法实施或者募集配套资金不足以支付现金对价，久其软件将在确定募集配套资金无法实施或不足以支付现金对价之日起45个工作日内以自筹资金补足应付现金与实际募集配套资金之间的差额部分，并在代扣代缴个人所得税后一次性向交易对方支付。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　3、发行的股票种类、面值及发行方式

　公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的资产。向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值1元。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　4、定价基准日及发行价格

　本次发行的新增股份的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日。

　公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商确定后为32元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　5、发行数量

　本次发行数量为久其软件向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量的计算公式如下：

　向各交易对方发行的股份数量=（该方因本次交易取得的总对价-以现金方式支付的对价）÷非公开发行股票的发行价格

　经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

　根据上述公式，久其软件为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股份总数为15,937,474股，具体如下：

　■

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　6、股份锁定期

　（1）C类交易对方（详见附件2）因本次交易取得的久其软件股份自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自股份发行结束之日起满12个月后，通过本次交易所持有的久其软件股份可以解除限售。

　若由于C类交易对方中自然人所任职务对C类交易对方转让所持久其软件股份有限制性规定的，C类交易对方应同时应遵守相关规定。

　在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。

　（2）交易对方之栗军同意，其因本次交易取得的久其软件股份中的373,874股股份（下称“栗军需锁定36个月的股份数”），应于以下条件均得到满足之日起方可解除限售：

　①发行结束之日起满36个月；

　②第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。

　在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。

　若栗军取得因本次交易所发行的股份早于2015年8月12日的，上述栗军需锁定36个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定作出相应调整。

　（3）A类交易对方（详见附件2）、B类交易对方（详见附件2）和栗军均同意，A类交易对方、B类交易对方因本次交易而取得的久其软件股份，以及栗军因本次交易而取得的除栗军需锁定36个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。12个月后，A类交易对方和B类交易对方因本次交易而取得的久其软件之股份按照40%、30%、30%分三期解除限售，栗军因本次交易所取得的除栗军需锁定36个月的股份数以外的剩余股份按照23%、32%、45%分三期解除限售。具体如下：

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　■

　注：栗军因本次交易而取得的久其软件373,874股股票（“栗军需锁定36个月的股份数”）的限售要求依照前文第（2）项规定执行，因此表中栗军可分三期解除限售的股票数按照总额为6,637,178股股票计算。若栗军取得因本次交易所发行的股份早于2015年8月12日的，栗军需锁定36个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》、前文第（2）项规定作出相应调整，剩余部分股份再按照第（3）项规定计算并相应调整上表中栗军可分三期解除限售的股票数量。

　在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述可解除限售的股份数量将进行相应调整。

　（4）第一期自股份发行结束之日起满12个月，且在2015年度《专项审核报告》（久其软件聘任的具备证券从业资格的财务审计机构，就华夏电通该年度的财务状况和经营成果出具的审核报告，下同）出具后一个月，并满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除久其软件已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：

　①按照《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《购买资产协议》”）约定不存在A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需久其软件回购A类交易对方、B类交易对方和栗军所持股份的情形；或

　②虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成的。

　（5）第二期应在2016年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除久其软件已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：

　①按照《购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；或

　②虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由久其软件已回购完成的。

　（6）第三期应在2017年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除久其软件已回购的股份数量（如有）的剩余部分，方可解除限售：

　①按《购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；或

　②虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由久其软件已回购完成的。

　（7）虽有上述规定，若2015年或2016年末出现经营性净现金流为负的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若2017年末出现经营性净现金流为负的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营性净现金流转为正。

　若由于A类交易对方、B类交易对方和栗军所任职务对A类交易对方、B类交易对方和栗军转让所持久其软件股份有限制性规定的，A类交易对方、B类交易对方和栗军应同时应遵守相关规定。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　7、本次交易前滚存未分配利润的处置

　久其软件在本次发行前的滚存未分配利润由本次重组后的新老股东共享。

　华夏电通在基准日之前的滚存未分配利润中的3,078万元归交易对方享有，其余部分归久其软件享有。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　8、标的资产过渡期间损益的归属

　华夏电通在过渡期产生的收益归久其软件享有；在过渡期发生亏损的，或因其他原因（不包括因按照本方案实施滚存利润分配所导致的华夏电通净资产减少）导致华夏电通净资产相较于基准日时减少的，前述亏损或损失（以久其软件聘任的审计机构出具专项审计报告为准）应由交易对方向久其软件给予等额的现金补偿。交易对方应按其在本次交易前各自持有的华夏电通股份比例，在亏损或损失数额确定之日起10日内向久其软件支付，并就此承担连带责任。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　9、标的资产的交割安排

　在中国证监会并购重组审核委员会核准通过后15个工作日内，华夏电通应召开股东大会并审议整体变更为有限责任公司之相关事宜，交易对方应无条件同意前述整体变更议案并配合华夏电通办理工商变更登记手续。中国证监会核准本次交易后10个工作日内，交易对方应配合华夏电通办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。标的股权自股权转让的工商变更登记完成且登记至久其软件名下之日完成交割。

　久其软件应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　10、业绩奖励安排

　如华夏电通实现2015年、2016年、2017年三年累计净利润承诺数，且每年的经营性现金流净额不为负，且截止2017年12月31日经审计的华夏电通合并报表范围内的应收账款净额占2017年营业收入比例在40%以下（含本数），则久其软件同意华夏电通将在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向仍在华夏电通任职的A类交易对方和B类交易对方支付现金奖励：

　仍在华夏电通任职的A类交易对方和B类交易对方可获得的现金奖励数额=（业绩承诺期内累计实现净利润-业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和）×30%×该自然人在本次交易前所持目标公司股份数额÷仍在华夏电通任职的A类交易对方和B类交易对方在本次交易前合计持有的目标公司股份数额

　A类交易对方和B类交易对方取得的现金奖励总额不得超过华夏电通2017年经营活动产生的现金流量净额。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　11、上市地点

　本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　12、方案有效期

　本方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　三、逐项审议通过了《关于发行股份募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　鉴于公司控股股东久其科技参与认购本次交易中募集配套资金非公开发行的股份，本次交易构成关联交易，因此关联董事赵福君、欧阳曜回避表决，与会的其他4名非关联董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

　1、发行股票的种类及面值

　本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2、发行对象及发行方式

　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊共10名。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　3、定价基准日及发行价格

　本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告日。

　公司本次向配套资金认购方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的90%为准，发行价格为32.26元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　4、配套募集资金金额及发行数量

　久其软件拟募集配套资金金额不超过10,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为：向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

　各配套资金认购方拟认缴的配套资金具体金额及相应的发行股份数量情况如下表所示，本次拟募集配套资金对应的发行的股份数量之和为3,099,810股：

　■

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　5、募集配套资金用途

　本次发行股份募集的配套资金主要用于支付本次交易中久其软件收购华夏电通100%股权的现金对价及中介机构费用的支付。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　6、锁定期安排

　配套资金认购方自股份发行结束之日起36个月不转让其因本次交易而获得的久其软件股份。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　7、上市地点

　本次向配套资金认购方发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　8、方案有效期

　本方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

　经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定：

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与久其软件控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产方案，系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份并支付现金购买资产。本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》@经审慎自查论证，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，分析如下：

　公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2015年1月12日至2015年2月9日。该区间段内公司股票收盘价格累计涨幅为34.65%，同期深圳综指累计涨幅为4.38%，中小板指数累计涨幅6.79%，WIND信息技术指数累计涨幅13.60%，剔除上述指数影响后，公司股票本次停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　六、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　栗军等49名交易对方与公司不存在关联关系。因此本次发行股份并支付现金购买资产不构成关联交易。

　本次发行股份募集配套资金的认购方包括公司的控股股东久其科技，系公司关联方。因此本次发行股份募集配套资金构成关联交易。除久其科技外，其余配套资金认购方与公司不存在关联关系。

　关联董事赵福君、欧阳曜回避了本项议案的表决。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　七、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　董事会同意公司与栗军等49名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　八、审议通过了《<北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　关联董事赵福君、欧阳曜回避了本项议案的表决。

　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　九、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　根据相关法律法规规定，公司本次聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中通诚资产评估有限公司对华夏电通进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告。

　董事会经审议批准上述与本次交易有关的财务报表的审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　经审慎调查，公司董事会认为：

　1、本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务服务资格。中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、华夏电通及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

　4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　5、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金相关事宜的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

　1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

　2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

　3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　6. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

　7. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十三、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　同意公司于2015年5月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。本次股东大会的具体议案内容、召开地点等相关事项详见公司依法公告的会议通知。

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2015年5月6日

　附件1：

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　附件2：

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　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-046

　北京久其软件股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2015年第二次临时股东大会将于2015年5月21日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议时间：

　（1）现场会议时间：2015年5月21日下午14:30

　（2）网络投票时间：2015年5月20日至5月21日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月21日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月20日下午15:00至2015年5月21日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　4、股权登记日：2015年5月18日

　5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　6、关联股东北京久其科技投资有限公司、董泰湘、赵福君及欧阳曜将对涉及关联交易的有关议案回避表决。

　二、会议审议事项

　1 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　2 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》

　2.1交易对方及标的资产

　2.2本次交易价格、定价依据及支付方式

　2.3发行的股票种类、面值及发行方式

　2.4 定价基准日及发行价格

　2.5 发行数量

　2.6 股份锁定期

　2.7 本次交易前滚存未分配利润的处置

　2.8 标的资产过渡期间损益的归属

　2.9 标的资产的交割安排

　2.10 业绩奖励安排

　2.11 上市地点

　2.12 方案有效期

　3逐项审议《关于发行股份募集配套资金方案的议案》

　3.1发行股票的种类及面值

　3.2 发行对象及发行方式

　3.3 定价基准日及发行价格

　3.4 配套募集资金金额及发行数量

　3.5 募集配套资金用途

　3.6 锁定期安排

　3.7 上市地点

　3.8 方案有效期

　4 审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　5 审议《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　6 审议《关于与部分交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》

　7 审议《关于与配套资金认购方分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　8 审议《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　9 审议《<北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案

　10 审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估和盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》

　11 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金相关事宜的议案》

　上述议案已经第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2015年5月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第五届董事会第二十次会议决议公告。以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

　三、出席会议对象

　1、截至2015年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　四、现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年5月19日至2015年5月20日（上午9:00~11:30，下午13:00~16:30）

　2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

　3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2015年5月20日下午16:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　（授权委托书请见附件）

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月21日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：362279 投票简称：久其投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，每一项议案应以相应的价格分别申报；

　■

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

　如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

　⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn ,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（1）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所数字证书或投资者服务密码进行身份认证。

　（2）股东根据获取的数字证书或服务密码登陆wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据网页提示进行投票。

　（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月20日15:00至5月21日15:00期间的任意时间。

　六、投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　七、会务联系

　地址：北京经济技术开发区西环中路6号（邮编100176）

　联系人：刘文佳、邱晶

　联系电话：010-58022988

　传真：010-58022897

　八、其他

　1、会议材料备于董事会办公室；

　2、临时提案请于会议召开十天前提交；

　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行；

　4、本次大会预期两小时，与会股东所有费用自理。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司董事会

　2015年5月6日

　附：授权委托书样本

　北京久其软件股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　■

　注：您如欲投票表决，则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　受托人身份证号：

　受托人联系方式：

　受托人（签名）：

　委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人联系方式：

　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　委托日期： 年 月 日

　对北京久其软件股份有限公司发行股份及

　支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

　交易的独立董事意见

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京久其软件股份有限公司章程》的有关规定，作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：

　1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案、签订的相关协议以及《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施，具备可行性和可操作性。

　2、公司为本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、华夏电通及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　3、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

　4、本次募集的部分配套资金由关联方北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）认购，构成关联交易。本次募集配套资金以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%为准，发行价格为32.26元/股。独立董事认为本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。相关董事会议案由参会的非关联董事进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

　5、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员和交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

　6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司深化发展业务、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。相关方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

　综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

　独立董事：

　韩凤岐 祝卫

　2015年 5 月 4 日

　对北京久其软件股份有限公司发行股份及

　支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

　交易的独立董事事前认可意见

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京久其软件股份有限公司章程》的有关规定，作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的相关议案（以下简称“本次交易”）发表事前认可意见如下：

　我们认真审议了本次交易的方案、《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、拟提交董事会审议的议案、公司拟与其他方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等议案资料后，基于独立判断的立场，我们认为：

　1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案、拟签订的相关协议以及《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施，具有可操作性和可行性。

　2、公司为本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、华夏电通及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　3、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

　4、本次募集的部分配套资金由关联方北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）认购，构成关联交易。本次募集配套资金以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%为准，发行价格为32.26元/股。独立董事认为本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。相关董事会议案将由参会的非关联董事进行表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

　5、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司深化发展业务、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。相关方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

　综上，我们同意公司将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

　独立董事：

　韩凤岐 祝卫

　2015年 5 月 4 日