本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要提示

1、国海证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国海证券”）已于2015年4月1日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]522号文核准向社会公开发行不超过人民币20亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

公司本次债券发行规模为20亿元，一次全部发行。

2、本次债券发行规模为人民币20亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为2,000万张，发行价格为100元/张。

3、发行人的主体长期信用评级为AA，本次债券评级为AA；截至2014年12月31日，公司合并报表中所有者权益为716,165.68万元，资产负债率为53.76%；公司母公司报表中所有者权益为656,845.63万元，资产负债率为55.53%；本次债券上市前，2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司股东净利润分别为13,335.87万元和30,874.59万元和69,003.58万元，最近三年平均可分配利润为37,738.01万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

发行人未经审计的2015年第一季度报告已于2015年4月28日披露，截至2015年3月31日，公司合并报表中所有者权益为761,464.17万元，资产负债率为66.47%；公司母公司报表中所有者权益为698,492.40万元,资产负债率为68.18%。根据公司2015年第一季度的财务状况及经营业绩，仍然符合本次债券在深圳证券交易所上市交易的相关要求。

4、公司将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。发行人2015年一季报披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

5、本次债券为无担保债券。

6、本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、本次债券票面利率询价区间为4.50%-6.50%，最终票面年利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在上述利率询价区间内确定。

发行人和主承销商将于2015年5月7日（T-1 日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人将于2015年5月8日（T 日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

8、公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向深交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

9、本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行”中 “（六）配售”。

10、本次债券网上、网下预设的发行数量分别为0.2亿元和19.8亿元，占本次债券发行总量的比例分别为1%和99%。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。如网上和网下投资者认购不足20亿元，则由主承销商以余额包销的方式购入。

11、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参与申购，网上发行代码为“101652”，简称为“15国海债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上申购次数不受限制，申购上限不得超过本次网上发行规模。本次债券发行结束后，网上发行代码“101652”将转换为上市代码“112244”。

12、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向主承销商提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价认购。机构投资者网下最低认购数量为1,000 手（10,000 张，100万元），超过1,000 手的必须是1,000手（100 万元）的整数倍，发行人和主承销商另有规定的除外。

13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

14、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

15、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

16、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《国海证券股份有限公司2015年公司债券公开发行募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年 5月6日（T-2日）的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（http:/www.cninfo.com.cn）查询。

17、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（http:/www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

本公司、公司、发行人或国海证券	指	国海证券股份有限公司
本次债券	指	国海证券股份有限公司2015年公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
保荐机构、主承销商、受托管理人、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
承销协议	指	发行人与主承销商为本次债券发行及交易流通签订的承销协议
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
证券登记机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
资信评级机构、评级机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
发行首日	指	即2015年5月8日，本次债券的发行起始日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
社会公众投资者	指	在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
网下利率询价及认购申请表	指	国海证券股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及认购申请表
配售缴款通知书	指	国海证券股份有限公司2015年公司债券配售缴款通知书
网下认购协议	指	国海证券股份有限公司2015年公司债券网下认购协议

一、本次发行基本情况

1、发行主体：国海证券股份有限公司。

2、债券名称：国海证券股份有限公司2015年公司债券。（债券简称：15国海债）

3、发行总额：20亿元。

4、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

6、债券期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。

10、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；若投资者放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额。

13、发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2015年5月8日。

14、起息日：本次债券自发行首日开始计息，本次债券计息期限内每年的5月8日为该计息年度的起息日。

15、付息日：本次债券付息日为2016年至2020年每年的5月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

16、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年5月8日至2020年5月8日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年5月8日至2018年5月8日。

17、兑付日：本次债券的兑付日为2020年5月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

18、兑付登记日：按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得本次债券的本金及最后一期利息。

19、担保情况：本次债券无担保。

20、信用评级：根据中诚信证评出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将每年进行定期或不定期跟踪评级。

21、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

22、发行对象：

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

23、向原股东配售安排：本次公司债券公开发行不向公司原股东优先配售。

24、网上/网下回拨机制：本次债券网上、网下预设的发行数量分别为0.2亿元和19.8亿元，分别占本次债券发行总量的比例分别为1%和99%。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。如网上和网下投资者认购不足20亿元，则由主承销商以余额包销的方式购入。

25、承销方式：本次债券由主承销商国泰君安组织承销团，对本次债券认购不足20亿元的部分，由主承销商国泰君安证券以余额包销的方式购入。

26、拟上市交易所：深圳证券交易所。

27、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向深交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

28、发行费用：本次债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、委托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用等。

29、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

30、上市安排：公司将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。发行人2014年年报、2015年一季报披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

32、与本次债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （2015年5月6日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （2015年5月7日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2015年5月8日）	网下认购起始日 网上向网下单向回拨（如有）
T+1日 （2015年5月11日）	网下认购日
T+2日 （2015年5月12日）	网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00前将认购款划至主承销商专用收款账户
T+3日 （2015年5月13日）	网下发行注册日 公告发行结果公告日
注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次债券网下利率询价对象/网下投资者为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券的票面利率预设区间为4.5%-6.5%，本次债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2015年5月7日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2015年5月7日（T-1日）12:00前将《国海证券股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至指定地址。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，表中所填入的最大认购金额不得超过本次债券的发行规模，发行人和主承销商另有规定的除外。如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最后到达的视为有效，之前的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2015年5月7日（T-1日）12:00前将如下文件传真至指定地址：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

每一机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最后到达的视为有效，之前的均视为无效。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真，即具有法律约束力，不得撤回。

认购传真：010-88576702 010-88576703；

认购电话：010-88576712 010-88576713。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2015年5月8日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网上发行

（一）发行对象

本次网上发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次债券预设发行总额为20亿元，网上发行数量预设为本次债券发行规模的1%，即0.2亿元。发行人和主承销商将在2015年5月8日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即2015年5月8日（T日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9:15-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本次债券发行代码为“101652”，简称为“15国海债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。当本次债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当本次债券网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2015年5月8日（T日）之前开立深交所证券账户。

已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2015年5月8日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次债券网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券预设发行总额为20亿元，网下发行数量预设为本次债券发行规模的99%，即19.8亿元。发行人和主承销商将在2015年5月8日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每家机构投资者的最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本次债券的初始发行规模，发行人和主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2015年5月8日（T日）、5月11日（T+1日）的9:00-17:00、5月12日（T+2日）的9:00-15:00。

（五）认购办法

1、参与本次债券网下认购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2015年5月7日（T-1日）前开立证券账户。

3、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

拟参与网下认购的机构投资者应在2015年5月7日（T-1日）9:00-12:00之间将以下资料传真至指定地址：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效认购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效认购中相应的最大认购金额。配售依照以下原则：按照投资者的认购利率从低到高进行簿记建档，按照认购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高认购利率确认为发行利率；认购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年5月12日（T+2日）15:00前按主承销商发出的《配售缴款通知书》（或《网下认购协议》）将认购款划至主承销商专用收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“15国海债认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：上海浦东发展银行上海分行营业部

银行账户：97020153400000063

汇入行地点：上海

大额支付系统号：310290000152

联系人：杨淳

联系电话：021-38674975

（八）违约认购的处理

对未能在2015年5月12日（T+2日）15:00前缴足认购款的获配机构投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国海证券股份有限公司2015年公司债券公开发行募集说明书》。

七、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：	国海证券股份有限公司
法定代表人：	何春梅
董事会秘书：	刘峻
住所：	广西南宁市滨湖路46号
联系人：	刘峻、马雨飞
电话：	0771-5539038，0771-5532512
传真：	0771-5530903

（二）保荐机构/主承销商/债券受托管理人

名称：	国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：	万建华
住所：	上海市浦东新区商城路618号
联系人：	凌杨斌、滕强、宁文科
电话：	0755-23976359
传真：	0755-23970359

发行人：国海证券股份有限公司

保荐机构、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

2015年5月5日

附件：国海证券股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及认购申请表

本表一经认购人填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖公章后传真至下述地址，即构成认购人发出的、对认购人具有法律约束力的要约。 认购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名			营业执照注册号（开证券帐户时提供的）
经办人姓名			传真号码
联系电话/移动电话			Email
证券帐户名称（深圳）			证券帐户号码（深圳）
托管席位号码（托管营业部对应的6位数字）
利率询价及认购信息（询价利率区间4.50%-6.50%）
票面利率由低到高填写，每一票面利率对应的认购金额，是指当最终确定票面利率不低于该利率时认购人的最大认购需求	5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权
	票面利率（%）	认购金额（万元）
请将此表填妥签字及盖章后，连同营业执照、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无需提供）和经办人身份证复印件于2015年5月7日（T-1日）9:00-12:00之间传真至认购传真：010-88576702 010-88576703；认购电话：010-88576712 010-88576713。
5、认购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款项足额划至主承销商指定的划款账户。如果认购人违反此义务，主承销商有权处置该违约认购人获配的全部债券，同时，本认购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失； 6、认购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：（以下内容不需传真，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、有关票面利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本次债券的认购上限为19.8亿元（含19.8亿元）；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

5、每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一认购利率对应的认购金额是指当最终确定的票面利率不低于该认购利率时，投资者的最大投资需求；

7、票面利率及认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为4.50%-6.50%。某投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率（%）	认购金额（万元）
5.00	2,000
5.10	4,000
5.20	7,000
5.30	15,000
—	—

上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于5.30%时，有效认购金额为15,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.20%时，有效认购金额7,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.10%时，有效认购金额4,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.10%，但高于或等于5.00%时，有效认购金额2,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于5.00%时，该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至上述地址。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。认购传真：010-88576702 010-88576703；认购电话：010-88576712 010-88576713。