本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●投资标的名称:南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）

　●投资金额:7000万元

　●特别风险提示:1、未能募集到足够的资金以确保参股产业并购基金的风险；2、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。

　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2015年4月9日披露了《参股子公司太龙健康产业投资有限公司与江苏金茂创业投资管理有限公司就设立医药产业投资基金签订战略合作框架协议的公告》，近日太龙健康产业投资有限公司与江苏金茂投资管理有限公司、山东省国际信托有限公司签订了《南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）之合伙协议》及《补充协议》（原“江苏金茂创业投资管理有限公司”名称已变更为“江苏金茂投资管理有限公司”）。现就该事项的进展披露如下：

　一、 参与设立并购基金情况概述

　本公司参股子公司太龙健康产业投资有限公司(以下简称“太龙健康”，本公司持有该公司40%的股权。)拟出资7000万元作为劣后级有限合伙人与江苏金茂投资管理有限公司(以下简称“江苏金茂”；出资600万元，为普通合伙人)及山东省国际信托有限公司（以下简称“山东信托”；出资22400万元，为优先级有限合伙人）合作发起设立南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）(具体以企业登记机关最终核准登记的名称为准；以下简称“健康产业并购基金”。)，该基金的总承诺出资额为人民币3亿元。

　本公司参股子公司本次参与设立并购基金不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 基金合作方介绍

　（一）优先级有限合伙人

　名称：山东省国际信托有限公司

　住所：济南市解放路166号

　法定代表人：相开进

　注册资本：贰拾亿元整

　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　成立日期：1987年03月10日

　主要股东情况：山东省鲁信投资控股集团有限公司持有山东信托63.02%的股权；中油资产管理有限公司持有山东信托25%的股权。

　（二）劣后级有限合伙人

　名称：太龙健康产业投资有限公司

　住所：杭州市上城崔家巷4号1幢330室

　法定代表人：李辉

　注册资本：贰亿元整

　经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务咨询，企业管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　成立日期：2015年2月5日

　主要股东情况：本公司持有太龙健康40%的股权；山东信托持有太龙健康40%的股权；郑州众生实业集团有限公司持有太龙健康20%的股权。

　（三）普通合伙人

　公司名称：江苏金茂投资管理有限公司

　住 所：南京市六合区金江公路金牛工业集中区创业路1号创业大楼一楼124 室

　法定代表人：段小光

　注册资本：1000 万元

　经营范围：创业投资管理，创业投资，投资咨询，经济信息咨询，证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　江苏金茂于 2004 年创立 ，总部设在南京，在江苏各地以及上海、深圳、佛山设有分支机构。现拥有金茂创业投资、金懿固收投资、金信融资租赁三个业务板块。核心目标定位于新兴产业的发展与培育，并专注于中小企业价值的发现、挖掘和提升；主要通过创业投资并协同其他金融工具，协助企业规范化、持续性的快速成长，在目标企业的健康发展中控制投资风险、寻求投资增值。

　江苏金茂旗下管理的基金规模近 40 亿，管理的所有基金全部在发改委备案，所有管理公司均在中国证券投资基金业协会登记，基金全部投资于新兴产业，已先后投资企业近 40 家，投资额近 20 亿元人民币，直接参与或推动 10 多家企业境内外上市，近年来，江苏金茂聚焦于医药健康、新材料、环保节能三大领域深耕，通过整合各方面的资源实现投资的科学性、安全性和有效增值。

　三、投资标的基本情况

　公司名称：南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）

　注册资本：人民币3亿元

　出资方式：认缴制

　经营范围：股权投资及相关咨询业务；代理其他股权投资企业等机构或个人的股权投资业务；股权投资咨询；为股权企业提供创业管理服务；参与设立其他股权投资企业与股权投资管理顾问机构（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

　基金管理人：江苏金茂

　各主要投资人的出资额及比例：

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　四、合伙协议的主要内容

　（一）基金规模

　健康产业并购基金的总承诺出资额为人民币叁亿元（RMB300,000,000）。其中：山东信托出资22400万元；太龙健康出资7000万元；江苏金茂出资600万元。

　（二）分期出资安排

　首期缴付时间：健康产业并购基金完成工商登记注册后，基金管理人发出书面缴款通知，太龙健康缴付4000万元人民币；山东信托（代表山东信托?太龙金茂健康产业并购基金集合资金信托计划）缴付6000万元人民币；普通合伙人缴付300万元人民币。

　全部合伙人在健康产业并购基金设立之日起二年内，基金管理人根据项目进展情况，向全体合伙人发出书面缴款通知，全体合伙人在接到通知后2个月内完成全部认缴出资。其余未尽事宜以补充协议形式另行约定。

　（三）投资方向

　健康产业并购基金主要对医疗健康产业成长型企业进行以股权投资、可转债为主的投资，为合伙人获取资本收益回报。

　（四） 经营期限

　健康产业并购基金的经营期限为五年，自健康产业并购基金工商设立登记完成之日起前2年为投资期，后3年为退出期。普通合伙人可根据本合伙企业经营需要自主决定延长经营期最多一次，延长时间不超过24个月。经合伙人会议作出决议，可延长本合伙企业的存续期限或提前终止本合伙企业存续期限进入清算。

　（五） 经营决策

　全体合伙人以签署本协议的方式一致同意健康产业并购基金委托江苏金茂投资管理有限公司担任健康产业并购基金的基金管理人。基金管理人设立的投资决策委员会是健康产业并购基金投资业务的最高决策机构。投资决策委员会对健康产业并购基金所有投资项目的出资、收购、出售、转让及退出等事项作出决策。

　投资决策委员会由3名成员组成，全部由基金管理人从其管理团队中推荐。投资决策委员会决策事项须由三分之二以上成员表决通过方可作出决议。非经投资决策委员会决议，基金管理人不得擅自为上述行为。

　报投资决策委会员审议的投资项目及已投项目退出应首先报投资咨询委员会进行合规性审查，投资咨询委员会有权对投资项目及已投项目退出是否符合相关法律、法规、本协议、委托管理协议等事项进行审核。只有经投资咨询委员会进行合规性审查通过的项目及退出才能提交投资决策委员会决策。投资咨询委员会采取委员制，拟设3位委员，由有限合伙人代表2人（含山东信托委派代表1人、太龙健康委派代表人1人）和普通合伙人委派代表1人组成。合规性审查经投资咨询委员会全部3名委员投赞成票方为通过。

　（六）收益分配

　健康产业并购基金的收益分配顺序为“先回本后分利”，即健康产业并购基金经营期内获得的每一笔可分配资金扣除相应费用后按照下述顺序进行分配：

　1、优先级有限合伙人按实缴出资回收实缴出资额；

　2、劣后级有限合伙人与普通合伙人按实缴出资回收实缴出资额；

　3、如年化收益率小于9.8%，全体合伙人按其出资比例分享收益；如年化收益率达到或高于9.8%，则全体合伙人按照年化9.8%的单利取得固定收益；

　4、按上述顺序分配后仍有剩余，视为超额收益，超额收益的分配顺序如下：

　（1）普通合伙人首先取得全部超额收益的20%；

　（2）剩余超额收益由优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人分享，优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人首先按其在双方出资总额中所占的比例计算出各自对应的金额；

　（3）优先级有限合伙人保留上述计算出的金额的20%，剩余部分归劣后级有限合伙人所有；

　上述收益分配过程中，优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人与普通合伙人等各类型合伙人中有多个主体的，按该主体占该类型合伙人的出资比例进行分配。

　（七）争议解决

　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应到本协议签订地的人民法院提起诉讼。除人民法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的合理律师费等支出。

　五、对外投资对上市公司的影响

　太龙健康是本公司参股设立的投资公司，本公司参股比例为40%，根据太龙健康与江苏金茂、山东信托所签订的上述协议约定，太龙健康作为该健康产业并购基金的劣后级有限合伙人，所享有的最大收益约为出资总额的单利年化9.8%的固定收益与超额收益的67.8%，因此，该基金的投资收益对于本公司的影响即为太龙健康所获得总收益的40%。对于该基金所投资的项目，本公司有优先收购权。

　本次太龙健康参与设立并购基金，能够充分利用基金管理团队的投资经验和风险控制体系，提高分析并购标的及并购前景的专业性，提高决策的科学性；同时，并购基金通过参股、并购、孵化、培育等形式，能够为本公司储备并购项目，降低公司的并购风险，最终使公司实现对优质资源的整合。该协议的签订是太龙健康的投资经营行为，对本公司业务的独立性无重大影响。

　六、对外投资的风险分析

　1、未能募集到足够的资金以确保参股产业并购基金的风险；

　2、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

　3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。

　特此公告。

　河南太龙药业股份有限公司董事会

　2015年 5月5日