交易对方	地址	交易对方	地址
姚立生	北京市海淀区德惠路1号院8-3-118	栗军、陈亮、王邦新、李俊峰、于大泳、刘卫国、张思必、蒋国兴、仝敬明、谢泳江、李建、杨楠、贾高勇、周明浩、夏郁葱、孙莉、李悦、郭武、张锐锋、高翔、杨颖、刘枫、赵月军、邹康、曹艳中、李行、杨怀兵、郭辉、单衍景、王平、王瑞宾、房兰花、杨建军、胡雷、夏永强、陈彪	北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼
刘海滨	海淀区西四环北路20号美丽园小区21-2-202
白锐	北京市海淀区东北旺西路8号院西山公馆33-1-8018
贾瑞明	昌平区昌平路380号新龙城32-1-1901
梅志勇	上海市莘松路1288弄106号
肖冰	深圳市福田区深南大道特区报业大厦东区23层
陈皞玥	北京市海淀区西四环美丽园20-2-502
卢昌	广州市番禺区洛溪华荟名苑31栋1108
郭超	广州市天河区旭景家园D2-1102室
张晓丽	北京海淀区厂洼小区24号楼
达晨银雷	北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业3-006
苏州易联	苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座A-105
辰光致远	北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6261室

配套融资认购方	地址	配套融资认购方	地址
久其科技	北京市海淀区大慧寺5号	钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊	北京经济技术开发区西环中路6号
嘉盛兴业	北京市朝阳区东三环北路甲19号楼34层3901室	屈庆超	北京市海淀区蓝靛厂东路2号

公司声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
本公司/上市公司/久其软件	指	北京久其软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002279
华夏电通/标的公司/目标公司	指	北京华夏电通科技股份有限公司
苏州易联	指	苏州工业园区易联创业投资基金有限公司
辰光致远	指	北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）
达晨银雷	指	达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司
久其科技	指	北京久其科技投资有限公司
鼎新成长	指	北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）
嘉盛兴业	指	嘉盛兴业（北京）投资有限公司
易联投资管理	指	苏州工业园区易联投资管理有限公司
达晨财智创投	指	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
博思辰光	指	北京博思辰光资产管理有限公司
交易对方/栗军等49名交易对方/栗军等46名自然人、苏州易联、达晨银雷及辰光致远	指	合计持有华夏电通100%股权的栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、杨颖、邹康、姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝敬明、陈亮、刘海滨、刘卫国、王邦新、梅志勇、肖冰、杨楠、李悦、郭辉、郭超、夏永强、张晓丽、杨怀兵、陈彪等46名自然人，苏州易联、达晨银雷及辰光致远
A类交易对方	指	李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、杨颖、邹康25名自然人
B类交易对方	指	姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝敬明6名自然人
C类交易对方	指	陈亮、刘海滨、刘卫国、王邦新、梅志勇、肖冰、杨楠、李悦、郭辉、郭超、夏永强、张晓丽、杨怀兵、陈彪14名自然人，达晨银雷、辰光致远及苏州易联
业绩承诺方/承担补偿义务的交易对方	指	栗军、A类交易对方和B类交易对方，即在本次交易中参与业绩补偿的栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、李建、贾高勇、周明浩、夏郁葱、孙莉、赵月军、单衍景、王瑞宾、王平、胡雷、杨建军、房兰花、刘枫、曹艳中、李行、郭武、张锐锋、高翔、杨颖、邹康、姚立生、陈皞玥、卢昌、于大泳、白锐、仝敬明32名交易对方
双方/交易双方	指	上市公司和交易对方
配套融资认购方/久其科技等10名配套融资认购方	指	久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳
交易标的/标的资产/目标资产	指	交易对方合计持有的华夏电通100%股权
收购对价/交易价格/交易作价/交易对价	指	上市公司收购标的资产的价格
配套融资	指	上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金
本次重组	指	上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的华夏电通100%股权
本次交易	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的华夏电通100%股权，同时向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的16.67%
发行股份的定价基准日	指	本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年4月13日
审计、评估基准日	指	2014年12月31日
报告期	指	2013年度以及2014年度
盈利承诺期	指	指2015年度、2016年度以及2017年度
交割日	指	华夏电通100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
过渡期	指	自基准日至交割日的期间
本报告书/发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）	指	《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《资产评估报告》	指	中通诚资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限公司拟购买北京华夏电通科技股份有限公司100%股权项目所涉及的北京华夏电通科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《专项审核报告》	指	久其软件聘任的具备证券从业资格的财务审计机构，就华夏电通2015年度、2016年度、2017年度的财务状况和经营成果出具的审核报告
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	北京久其软件股份有限公司与栗军等49名交易对方就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	北京久其软件股份有限公司与栗军等32名承担补偿义务的交易对方就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	北京久其软件股份有限公司与栗军等32名业绩承诺方就本次重组签署的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》
《非公开发行股份认购协议》	指	北京久其软件股份有限公司与久其科技等10名配套融资认购方就本次交易签署的《北京久其软件股份有限公司之股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
万商天勤律所	指	北京市万商天勤律师事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
净利润	指	合并报表中的净利润数
扣非净利润	指	合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
CIF	指	图像分辨率格式，CIF=352×288像素
4CIF	指	图像分辨率格式，4CIF=704×576像素
720P、1080P	指	图像分辨率格式，720P=1280×720逐行，1080P= 1920×1080逐行
标清	指	标准清晰度，图像分辨率为4CIF或D1
高清	指	高清晰度，图像分辨率在720P以上（含720P）
GPS	指	Global Positioning System（全球定位系统）的简称
GIS	指	GIS即地理信息系统，是以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，运用系统工程和信息科学的理论，科学管理和综合分析具有空间内涵的地理数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统
CPU	指	中央处理单元(Central Processing Unit)的缩写
DSP	指	用于实现数字信号处理的微处理器芯片（Digital Signal Processor）
TI/ADI	指	TI（德州仪器）是全球领先的模拟及数字半导体设计制造公司；ADI公司(Analog Devices, Inc)是全球领先的精密高性能模拟集成电路制造商
VOIP	指	网络电话，Voice over Internet Protocol，将模拟的声音讯号引经过压缩与封包之后，以数据封包的形式在IP网络进行语音讯号的传输
RAM	指	随机存储器（Random Access Memory），存储单元的内容可按需随意取出或存入，且存取的速度与存储单元的位置无关的存储器。这种存储器在断电时将丢失其存储内容，故主要用于存储短时间使用的程序
视音频编解码	指	将视音频数据中的冗余信息去掉（去除数据之间的相关性），以获得较低的码率，从而能够在有限的带宽或容量下实现视音频数据流的实时传输或存储
中间件	指	一种独立的系统平台软件或服务程序，位于操作系统之上、应用程序之下，并且可以包含一些同类应用软件的通用基础功能。通过中间件，应用程序可以工作于多硬件平台和多操作系统环境
智能图像联网分析	指	基于互联网及海量数据库，利用数学模型并结合图像处理的技术来分析、解释和识别图像的内容，从而提取具有一定智能性的信息
回音消除	指	Acoustic Echo Cancelling，透过音波干扰方式消除麦克风与喇叭因空气产生回受路径（feedback path）而产生的杂音
容错处理	指	当由于种种原因在系统中出现了数据、文件损坏或丢失时，系统能够自动将这些损坏或丢失的文件和数据恢复到发生事故以前的状态，使系统能够连续正常运行
多模图像传输	指	指图像传输支持通过以下几种不同形式的网络通讯方式进行，例如：有线网络传输、无线网络传输。有线网络传输包括IP网络传输、电路交换网络传输等；无线网络传输包括3G网络传输、LTE网络传输、WIFI网络传输、WAPI网络传输等
应急指挥调度	指	出现自然的或人为的突发性紧急事件时，通过信息获取、信息共享查询、快速评估、辅助决策、命令发布、远程指挥、动态显示、信息公告等手段，达到保障救援、紧急救助、预防预警、应急处置、应急保障等目的
单兵车载	指	以单兵为基本单元,通过车载能工具，使单个节点与视讯应用系统构成有机的整体,从而全面提升复杂环境下控制中心对于现场的信息掌握、指挥与控制能力
流媒体	指	流媒体是指采用流传输的方式在通讯网络上播放的媒体格式。流媒体又称流式媒体，可用一个视频传送服务器把节目作为数据包发出并传送至网络上，用户通过解压设备对上述数据包进行解压后以获得原来的节目内容
分布式存储	指	将数据分散存储在多台独立的设备上，可以满足大规模存储应用的需要，在可靠性和安全性方面具有优势
集中存储备份	指	将数据统一存储在中心服务器设备上，在中心服务器上建立一个庞大的数据库，把各种信息存入其中，各种功能模块围绕信息库周围并对信息库进行录入、修改、查询、删除等操作的组织方式
4G	指	第四代移动通信及其技术的简称，是集3G与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像的技术产品
PCB	指	印刷电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体,是电子元器件电气连接的提供者
CVBS	指	复合视频广播信号（Composite Video Broadcast Signal），是被广泛使用的标准，也叫做基带视频，是美国国家电视标准委员会（NTSC）电视信号的传统图像数据传输方法，它以模拟波形来传输数据
VGA	指	视频图形阵列（Video Graphics Array），是IBM在1987年随PS/2机一起推出的一种视频传输标准，具有分辨率高、显示速率快、颜色丰富等优点，在彩色显示器领域得到了广泛的应用
YPbPr	指	色差分量接口，采用美国电子工业协会EIA-770.2a标准，把类比视讯中的明度、彩度、同步脉冲分解开来各自传送的端子
DVI	指	数字视频接口（Digital Video Interface），于1999年由DDWG（Digital Display Working Group，数字显示工作组）推出的接口标准，基于转换最小差分信号技术来传输数字信号
RS232	指	又称标准串口，最常用的一种串行通讯接口，于1970年由美国电子工业协会（EIA）联合贝尔系统、调制解调器厂家及计算机终端生产厂家共同制定的用于串行通讯的标准
UXGA	指	全称Ultra eXtended Graphics Array ，中文名为“极速扩展图形阵列”，这种屏幕应用在15英寸的屏幕的本本上，支持最大1600×1200分辨率
UDP	指	用户数据报协议（User Datagram Protocol），是开放式系统互联（OSI）参考模型中一种无连接的传输层协议，提供面向事务的简单不可靠信息传送服务
C/S	指	客户机和服务器结构（Client/Server），通过本结构可以充分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到客户机和服务器来实现，降低了系统的通讯开销
B/S	指	浏览器和服务器结构（Browser/Server），这种模式统一了客户端，将系统功能实现的核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用
控制总线	指	ControlBus，简称CB，主要用来传送控制信号和时序信号
白盒测试	指	又称结构测试或逻辑驱动测试，按照程序内部的结构测试程序，通过测试来检测产品内部动作是否按照设计规格说明书的规定正常进行，检验程序中的每条通路是否都能按预定要求正确工作
协议栈	指	网络中各层协议的总和,其形象的反映了一个网络中文件传输的过程:由上层协议到底层协议,再由底层协议到上层协议
ITU-T	指	国际电信联盟远程通信标准化组(ITU-T for ITU Telecommunication Standardization Sector)，它是国际电信联盟管理下的专门制定远程通信相关国际标准的组织
IETF	指	互联网工程任务组（The Internet Engineering Task Force），松散的、自律的、志愿的民间学术组织，成立于1985年底，其主要任务是负责互联网相关技术规范的研发和制定

ISO/IEC	指	国际标准化组织(ISO)/国际电工委员会(IEC)
CMMI	指	全称Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成（又称：软件能力成熟度集成模型），由美国国防部与卡内基-梅隆大学下的软件工程研究中心和美国国防工业协会共同开发和研制的，计划把现在所有现存实施的与即将被发展出来的各种能力成熟度模型，集成到一个框架中去
天平工程	指	国家司法审判信息系统工程，即法院系统业务网络和业务应用建设工程，利用现代化信息通信技术，提高审判信息管理和应用为核心的审判工作信息化水平，提高司法效率、保证司法公正、促进司法统一、实现司法为民、创造良好法治环境
金保工程	指	利用先进的信息技术，以中央、省、市三级网络为依托，涵盖县、乡等基层机构，支持劳动和社会保障业务经办、公共服务、基金监管和宏观决策等核心应用，覆盖全国的统一的劳动和社会保障电子政务工程
金土工程	指	在国土资源电子政务建设的总体框架下，围绕当前国土资源管理的中心工作，选择耕地保护、矿产资源管理、地质灾害防治等重要业务，在流程梳理、整合的基础上，建立业务应用系统和相应的信息服务系统，形成边界清晰的政务信息系统
金盾工程	指	公安通信网络与计算机信息系统建设工程，即利用现代化信息通信技术，为各项公安工作提供强有力的信息支持，增强公安机关快速反应、协同作战的能力；提高公安机关的工作效率和侦察破案水平，适应新形式下社会治安的动态管理

本报所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟向栗军等46名自然人、苏州易联、达晨银雷及辰光致远发行股份及支付现金购买其合计持有的华夏电通100%股权；并向久其科技等10名配套融资认购方发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

（一）本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向栗军等49名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的华夏电通100%股权。

本次交易，华夏电通100%股权的评估值为63,913.10万元，扣除3,078万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经交易各方友好协商，确定华夏电通100%股权交易对价为60,000.00万元。其中现金支付比例为15%，股份支付比例为85%。按照上述确定的交易对价计算，即9,000万元以现金支付，51,000万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为32.00元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行15,937,474股。

考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示：

股东类别	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	对应的整体估值（亿元）	股东性质
栗军	42.21%	263,945,496.30	39,591,824.44	224,353,671.86	6.25	控股股东，承担补偿义务
A类交易对方	12.58%	100,511,594.50	15,076,739.14	85,434,855.36	8.00	核心员工股东，承担补偿义务
B类交易对方	18.46%	107,021,215.60	16,053,182.33	90,968,033.27	5.80	部分外部股东，承担补偿义务
C类交易对方	26.80%	128,521,693.56	19,278,254.04	109,243,439.52	4.80	除上述外其他股东，不承担补偿义务
合计	100.00%	600,000,000.00	90,000,000.00	510,000,000.00

根据标的资产评估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资产作价为6亿元，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。

C类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予C类交易对方估值为4.8亿；B类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东，交易方案中给予B类交易对方估值为5.8亿。上述两类交易对方的估值水平低于本次交易的整体估值水平。

A类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予A类交易对方估值为8亿。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为6.25亿。上述两类交易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即B、C两类交易对方将其低于整体估值的差额部分让渡给A类交易对方及栗军。

2、募集配套资金

为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。

本次交易拟募集配套资金10,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下：

配套资金认购方名称	本次认缴的配套资金金额（元）	久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股）
久其科技	40,000,000.00	1,239,925
鼎新成长	10,000,000.00	309,981
嘉盛兴业	10,000,000.00	309,981
屈庆超	10,000,000.00	309,981
钱晖	5,500,000.00	170,489
肖兴喜	5,340,000.00	165,530
党毅	5,200,000.00	161,190
吴鹏翎	5,000,000.00	154,990
刘文佳	4,760,000.00	147,551
石磊	4,200,000.00	130,192
合计	100,000,000.00	3,099,810

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、石磊为上市公司核心业务人员，屈庆超为上市公司控股子公司高级管理人员，刘文佳为上市公司证券事务代表。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次交易标的概述

标的公司华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主要产品包括：为公检法领域行业用户提供数字庭讯产品及解决方案，为政府、大型企事业用户提供智能视讯产品及解决方案，以及网络及视频系统建设服务，业务内容主要为相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。

二、标的资产的定价

本次交易标的资产为华夏电通100%股权。本次交易的评估机构中通诚评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，华夏电通100%股权评估值为63,913.10万元，评估增值49,407.08万元，增值率为340.67%，扣除3,078万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为60,000万元。

三、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金10,000万元。久其科技系上市公司控股股东。

因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
	（股）		（股）
久其科技	51,104,918	25.78%	52,344,843	24.10%
董泰湘	33,110,798	16.71%	33,110,798	15.24%
赵福君	23,617,123	11.92%	23,617,123	10.87%
王新	9,393,991	4.74%	9,393,991	4.32%
李勇	7,086,695	3.58%	7,086,695	3.26%
其他股东	73,885,212	37.28%	73,885,212	34.01%
栗军等49名交易对方	-	-	15,937,474	7.34%
配套融资认购方（除久其科技）	-	-	1,859,885	0.86%
总计	198,198,737	100.00%	217,236,021	100.00%

本次交易前，上市公司总股本为198,198,737股，上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司51,104,918股股份，占上市公司总股本的25.78%。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君持有上市公司23,617,123股股份，两人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。同时，两人合计持有久其科技75%股权，进而间接持有上市公司51,104,918股股份。因此，两人合计控制上市公司107,832,839股股份，占上市公司总股本的54.41%。

以发行股份19,037,284股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司总股本为217,236,021股，久其科技持有上市公司52,344,843股股份，占上市公司总股本的24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君持有上市公司23,617,123股股份，两人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。同时，两人合计持有久其科技75%股权，进而间接持有上市公司52,344,843股股份。因此，两人合计控制上市公司109,072,764股股份，占上市公司总股本的50.21%，仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	华夏电通	久其软件	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	60,000.00	82,465.44	72.76%	是
资产净额	60,000.00	75,915.41	79.04%	是
营业收入	14,846.06	32,667.85	45.45%	否

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，久其软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，按照确认的交易对价计算，即9,000万元以现金支付，51,000万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确定如下表所示：

股东	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	股份数（股）	股东性质
栗军	42.21%	263,945,496.30	39,591,824.44	224,353,671.86	7,011,052	控股股东
李俊峰	2.95%	23,601,294.35	3,540,194.15	20,061,100.20	626,909	A类交易对方
张思必	2.48%	19,802,058.48	2,970,308.77	16,831,749.71	525,992	A类交易对方
蒋国兴	1.35%	10,801,138.40	1,620,170.76	9,180,967.64	286,905	A类交易对方
贾瑞明	0.90%	7,200,748.54	1,080,112.28	6,120,636.26	191,269	A类交易对方
谢泳江	0.90%	7,200,748.54	1,080,112.28	6,120,636.26	191,269	A类交易对方
李建	0.89%	7,124,647.17	1,068,697.08	6,055,950.09	189,248	A类交易对方
贾高勇	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
周明浩	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
夏郁葱	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
孙莉	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
赵月军	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
单衍景	0.19%	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06	41,423	A类交易对方
王瑞宾	0.19%	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06	41,423	A类交易对方
王平	0.19%	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06	41,423	A类交易对方
刘枫	0.14%	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70	28,837	A类交易对方
曹艳中	0.14%	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70	28,837	A类交易对方
李行	0.14%	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70	28,837	A类交易对方
房兰花	0.14%	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24	28,996	A类交易对方
杨建军	0.14%	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24	28,996	A类交易对方
胡雷	0.14%	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24	28,996	A类交易对方
郭武	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
张锐锋	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
高翔	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
杨颖	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
邹康	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
姚立生	7.72%	44,747,542.69	6,712,131.40	38,035,411.29	1,188,606	B类交易对方
陈皞玥	3.60%	20,882,182.07	3,132,327.31	17,749,854.76	554,682	B类交易对方
卢昌	2.25%	13,051,368.03	1,957,705.20	11,093,662.83	346,676	B类交易对方
白锐	1.80%	10,441,096.69	1,566,164.50	8,874,932.19	277,341	B类交易对方
于大泳	1.80%	10,441,096.69	1,566,164.50	8,874,932.19	277,341	B类交易对方
仝敬明	1.29%	7,457,929.43	1,118,689.42	6,339,240.01	198,101	B类交易对方
陈亮	5.40%	25,922,713.45	3,888,407.02	22,034,306.43	688,572	C类交易对方
达晨银雷	5.31%	25,489,394.15	3,823,409.12	21,665,985.03	677,062	C类交易对方
辰光致远	4.93%	23,648,495.91	3,547,274.39	20,101,221.52	628,163	C类交易对方
苏州易联	2.63%	12,603,087.72	1,890,463.16	10,712,624.56	334,769	C类交易对方
刘海滨	2.25%	10,801,132.16	1,620,169.82	9,180,962.34	286,905	C类交易对方
刘卫国	1.41%	6,769,562.57	1,015,434.39	5,754,128.18	179,816	C类交易对方
王邦新	1.20%	5,764,865.50	864,729.82	4,900,135.68	153,129	C类交易对方
梅志勇	0.90%	4,320,449.12	648,067.37	3,672,381.75	114,761	C类交易对方
肖冰	0.89%	4,248,233.92	637,235.09	3,610,998.83	112,843	C类交易对方
杨楠	0.68%	3,240,336.84	486,050.53	2,754,286.31	86,071	C类交易对方
李悦	0.38%	1,840,898.25	276,134.74	1,564,763.51	48,898	C类交易对方
郭辉	0.21%	991,260.82	148,689.12	842,571.70	26,330	C类交易对方
郭超	0.21%	991,260.82	148,689.12	842,571.70	26,330	C类交易对方
张晓丽	0.14%	651,396.49	97,709.47	553,687.02	17,302	C类交易对方
夏永强	0.14%	654,970.76	98,245.61	556,725.15	17,397	C类交易对方
杨怀兵	0.08%	396,500.58	59,475.09	337,025.49	10,532	C类交易对方
陈彪	0.04%	187,134.50	28,070.18	159,064.32	4,970	C类交易对方
合计	100.00%	600,000,000.00	90,000,000.00	510,000,000.00	15,937,474

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价（二）发行价格及定价原则

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。

定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量=32.48元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=35.83元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。

（三）股份发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向栗军等49名交易对方共计发行股份15,937,474股，具体分配方式如下：

股东	股权比例	总对价（元）	股份对价（元）	股份数（股）
栗军	42.21%	263,945,496.30	224,353,671.86	7,011,052
姚立生	7.72%	44,747,542.69	38,035,411.29	1,188,606
陈亮	5.40%	25,922,713.45	22,034,306.43	688,572
达晨银雷	5.31%	25,489,394.15	21,665,985.03	677,062
辰光致远	4.93%	23,648,495.91	20,101,221.52	628,163
陈皞玥	3.60%	20,882,182.07	17,749,854.76	554,682
李俊峰	2.95%	23,601,294.35	20,061,100.20	626,909
苏州易联	2.63%	12,603,087.72	10,712,624.56	334,769
张思必	2.48%	19,802,058.48	16,831,749.71	525,992
卢昌	2.25%	13,051,368.03	11,093,662.83	346,676
刘海滨	2.25%	10,801,132.16	9,180,962.34	286,905
白锐	1.80%	10,441,096.69	8,874,932.19	277,341
于大泳	1.80%	10,441,096.69	8,874,932.19	277,341
刘卫国	1.41%	6,769,562.57	5,754,128.18	179,816
蒋国兴	1.35%	10,801,138.40	9,180,967.64	286,905
仝敬明	1.29%	7,457,929.43	6,339,240.01	198,101
王邦新	1.20%	5,764,865.50	4,900,135.68	153,129
贾瑞明	0.90%	7,200,748.54	6,120,636.26	191,269
谢泳江	0.90%	7,200,748.54	6,120,636.26	191,269

梅志勇	0.90%	4,320,449.12	3,672,381.75	114,761
李建	0.89%	7,124,647.17	6,055,950.09	189,248
肖冰	0.89%	4,248,233.92	3,610,998.83	112,843
杨楠	0.68%	3,240,336.84	2,754,286.31	86,071
李悦	0.38%	1,840,898.25	1,564,763.51	48,898
贾高勇	0.21%	1,652,101.36	1,404,286.16	43,883
周明浩	0.21%	1,652,101.36	1,404,286.16	43,883
夏郁葱	0.21%	1,652,101.36	1,404,286.16	43,883
孙莉	0.21%	1,652,101.36	1,404,286.16	43,883
赵月军	0.21%	1,652,101.36	1,404,286.16	43,883
郭辉	0.21%	991,260.82	842,571.70	26,330
郭超	0.21%	991,260.82	842,571.70	26,330
单衍景	0.19%	1,559,454.19	1,325,536.06	41,423
王瑞宾	0.19%	1,559,454.19	1,325,536.06	41,423
王平	0.19%	1,559,454.19	1,325,536.06	41,423
刘枫	0.14%	1,085,660.82	922,811.70	28,837
曹艳中	0.14%	1,085,660.82	922,811.70	28,837
李行	0.14%	1,085,660.82	922,811.70	28,837
房兰花	0.14%	1,091,617.93	927,875.24	28,996
杨建军	0.14%	1,091,617.93	927,875.24	28,996
胡雷	0.14%	1,091,617.93	927,875.24	28,996
张晓丽	0.14%	651,396.49	553,687.02	17,302
夏永强	0.14%	654,970.76	556,725.15	17,397
郭武	0.13%	1,062,050.68	902,743.08	28,210
张锐锋	0.13%	1,062,050.68	902,743.08	28,210
高翔	0.13%	1,062,050.68	902,743.08	28,210
杨颖	0.13%	1,062,050.68	902,743.08	28,210
邹康	0.13%	1,062,050.68	902,743.08	28,210
杨怀兵	0.08%	396,500.58	337,025.49	10,532
陈彪	0.04%	187,134.50	159,064.32	4,970
合计	100%	600,000,000.00	510,000,000.00	15,937,474

注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金10,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下：

配套资金认购方名称	本次认缴的配套资金金额（元）	久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股）
久其科技	40,000,000.00	1,239,925
鼎新成长	10,000,000.00	309,981
嘉盛兴业	10,000,000.00	309,981
屈庆超	10,000,000.00	309,981
钱晖	5,500,000.00	170,489
肖兴喜	5,340,000.00	165,530
党毅	5,200,000.00	161,190
吴鹏翎	5,000,000.00	154,990
刘文佳	4,760,000.00	147,551
石磊	4,200,000.00	130,192
合计	100,000,000.00	3,099,810

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

（四）股份锁定安排

1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期

根据交易对方获得华夏电通股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限和各期解除限售比例。

具体股份锁定安排参见本报告书“第七节 本次交易的合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（四）股份锁定”。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

久其科技等10名配套资金认购方已承诺自股份发行结束之日起36个月不转让其因本次交易而获得的久其软件的股份。

在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

七、业绩承诺及补偿

承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通2015年、2016年、2017年（合称“业绩承诺期”）实现的净利润（扣非孰低）（以下简称“净利润承诺数”）分别不低于4,000万元、5,600万元、7,800万元。

具体补偿办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。

八、业绩奖励

为充分考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平，目前对标的公司的估值结果低于其实际价值；同时也为避免交易对方在实现各年承诺利润后缺乏进一步发展业务的动力，本次交易方案中设计了业绩奖励。

具体奖励办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”之“（四）业绩奖励”。

九、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有华夏电通100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司2014年年度报告，以2014年12月31日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：

单位：万元

项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	82,465.44	155,567.43	88.65%
负债总额	6,550.03	19,652.02	200.03%
归属于上市公司股东的所有者权益	74,978.63	134,978.63	80.02%
营业收入	32,667.85	47,513.91	45.45%
净利润	7,164.67	9,300.96	29.82%
归属于母公司所有者的净利润	7,267.92	9,404.21	29.39%

（二）本次发行前后公司股本结构变化

本公司交易前后的股权结构变化如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
	（股）		（股）
久其科技	51,104,918	25.78%	52,344,843	24.10%
董泰湘	33,110,798	16.71%	33,110,798	15.24%
赵福君	23,617,123	11.92%	23,617,123	10.87%
王新	9,393,991	4.74%	9,393,991	4.32%
李勇	7,086,695	3.58%	7,086,695	3.26%
其他股东	73,885,212	37.28%	73,885,212	34.01%
栗军等49名交易对方	-	-	15,937,474	7.34%
配套融资认购方（除久其科技）	-	-	1,859,885	0.86%
总计	198,198,737	100.00%	217,236,021	100.00%

本次交易完成后，以发行股份19,037,284股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），久其科技持有本公司股份占公司总股本比例将变更为24.10%，仍为本公司的控股股东；董泰湘、赵福君合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为50.21%，仍为本公司的实际控制人。

十、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1、2015年4月3日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

2015年4月3日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎新成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

2015年4月3日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

2、2015年4月7日，苏州易联的基金管理人易联投资管理作出决定，同意苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，易联投资管理作出决定，同意苏州易联与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2015年4月7日，达晨银雷的基金管理人达晨财智创投作出决定，同意达晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，达晨财智创投作出决定，同意达晨银雷与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2015年4月7日，辰光致远的执行事务合伙人博思辰光作出决定，同意辰光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，博思辰光作出决定，同意辰光致远与久其软件签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

3、2015年4月8日，华夏电通已召开股东大会审议通过了本次重组方案。

4、2015年4月10日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》,与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。

5、2015年5月4日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）尚需履行的程序

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、标的公司撤回IPO申请的说明

华夏电通于2013年6月8日向证监会申报了首次公开发行股票申请文件《北京华夏电通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》（华夏电通字[2013]016号），申报当日取得证监会第130761号《接收凭证》，并于2013年6月18日取得证监会130761号《受理通知书》。

2014年6月，华夏电通有意进行行业整合，即向中国证监会递交《关于撤回北京华夏电通科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》（华夏电通字[2014]016号），并于2014年6月27日获得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（2014[110]号）。在证监会审核其IPO申报材料期间，标的公司未收到证监会出具的反馈意见。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项
1	实际控制人赵福君、董泰湘	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
关于规范关联交易的承诺函
关于保证上市公司独立性的承诺函
关于避免同业竞争的承诺函

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项
1	久其软件	提供信息真实、准确、完整；公司符合非公开发行股票条件；上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚
2	久其软件全体董事、监事、高级管理人员	关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函
关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函

（三）华夏电通股东作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项
1	栗军等49名交易对方	关于股份锁定期承诺函
关于同意变更为有限公司的承诺函
关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声明
交易对方保证上市公司独立性的承诺函
交易对方关于规范关联交易的承诺函
交易对方所持有的股权不存在限制性情形的承诺函
交易对方不存在内幕交易的声明
交易对方信息提供真实、准确、完整的承诺函
交易对方无违法行为声明
2	A类交易对方、栗军	交易对方关于避免同业竞争承诺函
3	苏州易联 达晨银雷	关于PE合法存续的声明及承诺
4	辰光致远	关于PE基金及管理人备案的承诺函

（四）配套融资认购方作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项
1	久其科技等10名配套融资认购方	关于提供信息真实、准确、完整；最近五年内无任何不良记录和违法行为；符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件；保证上市公司独立性；不存在内幕交易；规范关联交易的承诺函
关于股份锁定期的承诺函
2	久其科技	关于本次认购事宜的承诺函
关于规范关联交易的承诺函
关于避免同业竞争的承诺函
3	久其科技 嘉盛兴业	关于PE基金及管理人备案的承诺函

十三、对股东权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和减值测试补偿”。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易的交易对方和配套融资认购方认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（四）股份锁定”。

（五）提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划

上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划具体内容参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划”。

（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体内容参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、华夏电通及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，上市公司拟向久其科技等配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套融资总额10,000万元，其中9,000万元用于本次交易的现金对价支付，1,000万元用于本次交易的中介机构费用支付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。

（四）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产华夏电通100%股权的评估值为63,913.10万元，扣除3,078万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经交易双方协商确定标的资产作价为60,000万元，较标的资产账面净资产存在一定的增值，增值原因参见本报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”之“（二）评估基本情况”之“3、评估结果分析及最终评估结论”。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

（五）标的资产业绩承诺等相关指标无法实现的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺华夏电通2015年至2017年实现的净利润如下：

单位：万元

项目	2015年度	2016年度	2017年度
承诺利润	4,000	5,600	7,800

注：实现的净利润指经审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

同时承担补偿义务的交易对方亦承诺华夏电通现金流、应收账款指标及其补偿义务，具体内容请参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》/（十）业绩承诺、补偿和其他补偿安排”的相关描述。

承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺及相关指标实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国法院信息化的不断发展，标的公司能否适应未来法院信息化的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，可能导致业绩承诺及相关指标无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩及相关指标无法实现的风险。

（六）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险

本次交易对方为华夏电通全体股东，其中业绩承诺方为栗军、A类交易对方和B类交易对方，C类交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承诺方在交易前持有华夏电通73.25%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价格的78.58%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将需要采用自有资金进行补偿。同时，业绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。提醒投资者注意相关风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将约4.34亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华夏电通未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予华夏电通支持，积极发挥华夏电通的优势，保持华夏电通的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

二、本次交易完成后华夏电通的业务和经营风险

（一）业务拓展风险

华夏电通凭借多年深耕法院行业积累的市场口碑、模块化技术及平台化产品、行业定制化经验等综合优势，尝试向法院外的公安、检察院、行政复议等领域延伸，同时也在国土、水利、建筑等行业的智能视讯应用产品及解决方案实施中取得一定进展，但法院行业目前仍是公司收入和盈利的主要来源。除法院外，行业领域的业务拓展效果将在一定程度上影响华夏电通后续收入和盈利增长。如果华夏电通在新业务领域的拓展未能取得预期成效，将可能对自身盈利能力产生一定的负面影响。

（二）市场竞争加剧的风险

伴随我国视讯应用市场的蓬勃发展，华夏电通实现了快速发展并确立了在法院等视讯应用领域的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，华夏电通在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。

（三）标的公司业绩波动的风险

华夏电通2012年未经审计的营业收入、2013年和2014年经审计的营业收入分别为16,456.58万元、10,315.15万元和14,846.06万元，2012年未经审计的净利润、2013年和2014年经审计的净利润分别为3,586.44万元、471.92万元和2,137.44万元，即在2012年度至2014年度期间出现业绩波动。华夏电通保有一定规模的储备订单数量，截至2015年4月30日总金额约为1.94亿元，但若不能持续获得订单或者订单数量下降，华夏电通未来业绩仍可能会产生一定的波动，提请投资者注意相关风险。

（四）标的公司未来经营业绩和预期存在差异的风险

华夏电通专注于视讯应用市场，产品主要面向政府部门，尤其以法院行业为主。受惠于近年来政府大力推动电子政务建设，相关政府职能部门的信息化投入持续稳定增长，这为标的公司发展创造了良好的外部环境。凭借良好的品牌效应和优良的产品性能，华夏电通也实现了自身的跨越式发展。但是，若现行的国家信息化政策在未来发生重大变化、各层级法院电子政务建设增速放缓、财政拨款不能及时到位等因素导致外部整体经营环境出现不利变化时，将影响标的公司的经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异。

（五）收入季节性波动的风险

华夏电通的客户主要为法院、政府及大型企事业单位等，这类客户大多执行较为严格的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标和项目实施及验收工作。因此，年底成为标的公司收入实现的季节性高峰期，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。

（六）税收优惠政策变化风险

2012年7月9日，华夏电通通过高新技术企业复审，有效期为三年，在被认定为高新技术企业有效期2012年度至2014年度内，依法享受15%企业所得税优惠税率；同时根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），华夏电通在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠。

随着时间的推移，若华夏电通不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，导致无法享有上述的税收优惠，华夏电通的相关税费或将增加，对未来盈利水平造成一定影响，进而对华夏电通的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。

（七）客户群行业集中风险

2013年和2014年标的公司数字庭讯产品及解决方案带来的收入，即法院客户业务收入占比分别达到67.90%和80.77%，客户群体分布较为集中。同时，根据标的公司的发展战略，数字庭讯产品及解决方案仍将是标的公司未来几年的核心业务。提请投资者注意由于标的公司客户群行业集中带来的相关风险。

（八）间接销售占比较高的风险

2013年和2014年标的公司间接销售的收入，即通过与区域系统集成商合作销售产生的收入占比分别为55.86%和49.45%。由于间接销售收入较大程度上受区域系统集成商现有客户维护情况、未来市场开拓情况、标的公司与区域系统集成商合作稳定性等因素的影响；同时区域系统集成商销售情况亦受其在法院业务承揽过程中招投标程序合规及后续合同履约的影响，如果未来出现区域系统集成商招投标程序不合规或违规履约的情况，将对华夏电通的间接销售收入和代理渠道业务拓展产生一定的影响，即华夏电通业务对区域系统集成商存在一定依赖性。提请投资者注意由于标的公司间接销售占比较高对其未来经营业绩产生影响的相关风险。

三、收购整合的风险

本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来华夏电通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和华夏电通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，具体请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易完成后，上市公司未来发展前景的分析”之“（一）本次交易完成后，上市公司对华夏电通的整合”。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对华夏电通乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，久其软件提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，久其软件一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，久其软件将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国内信息化建设在各行业发展迅速

过去十年，是中国信息化建设卓有成效的十年，对软件产品需求保持前所未有的旺盛态势，软件与信息服务业市场规模在2007-2014年间保持了25.97%的复合增速。

整体来看，国内行业信息化处于高速发展阶段，未来发展空间巨大。国家也深刻认识到新型信息技术在产业升级、城市管理、政府工作、民生工程等方面的重要战略意义，陆续出台了诸多政策支持软件与信息服务行业发展。根据工信部2012年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》提出的发展目标，到2015年软件和信息技术服务业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。确定的发展重点包括基础软件、工业软件与行业解决方案、信息安全软件与服务、信息技术咨询服务、新兴信息技术服务等相关内容。

（二）电子政务信息化建设行业前景广阔

2012年，国家发改委发布的《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》中，明确提出通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法行政水平得到进一步提升。

2013年，由国务院发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（以下简称“《意见》”）中，将信息消费提高到了国家战略层面，一是加快信息基础设施演进升级；二是提高信息产品供给能力；三是培育信息消费需求；四是提升公共服务信息化水平；五是加强信息消费环境建设等。在提升公共服务信息化水平方面，《意见》提出要加快推进国家政务信息化工程建设，建立完善国家基础信息资源和政府信息资源，建立政府公共服务信息平台，整合多部门资源，提高共享能力，促进互联互通，有效提高公共服务水平。

随着国家政务信息化工程的逐步推进，政务信息共享和整合的步伐进一步加快，以此为基础的应用协同也面临着前所未有的良好发展环境。配合大部制管理模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正进入综合集成、协同应用阶段，各级政务部门积极建设电子政务公共平台，开展跨部门、跨层级的信息共享和业务协同，电子政务市场规模将迅速放大，云计算、服务交付的趋势越来越明显。公司将受益于整个大产业的发展，尤其在行业解决方案、咨询服务、新兴信息技术服务等相关领域获得更为广阔的成长空间。

据IDC统计，2013年政府行业IT投资总规模达到724.1亿元，其中软件和服务的投入分别达到77.5亿元和205.7亿元。据IDC预测，到2018年政府行业IT投资规模将达到1,058.6亿元。

（三）科技法庭建设市场容量和潜力巨大

最高人民法院自2011年开始大力推进“天平工程”项目，“十二五”期间将建设覆盖全国法院的信息系统，法院行业刚进入数字法庭密集建设期；部分省高院和市中院在法院信息化建设起步较早，前期投入力度较大，已建成的数字法庭在信息资源的统一管理、调用及共享等功能尚待完善，加之声音、图像等视讯技术的发展速度较快，通常视讯应用系统约五年即需升级改造，数字法庭更新换代的需求旺盛；法院系统持续对数字法庭建设的技术标准和技术要求进行修订，已建成的数字法庭往往需根据最新的技术规范体系进行升级改造，这将会对整体市场容量起到放大作用。

2014年《人民法院科技审判法庭系统建设规范》、2015年2月《最高人民法院关于全面深化人民法院改革的意见》等相关指导文件明确提出加快科技法庭建设，实现法庭装备从传统配置向现代化转变，为科技法庭的建设进一步提供了纲要性的指引。

（四）标的公司为数字庭讯产品及解决方案的领先企业，发展前景广阔

自2001年成立至今，公司一直专注于视讯技术为主的产品及解决方案的研发、生产和实施。多年来，标的公司紧扣行业客户需求，坚持技术创新和市场拓展并重的方针，通过初创阶段、战略聚焦阶段和深化拓展阶段三个发展阶段的沉淀积累，标的公司经历了由通用产品提供商到定制化、智能化产品及解决方案提供商的发展过程，是数字庭讯产品及解决方案的领先企业。

目前，标的公司数字法庭产品及解决方案已在法院行业得到广泛应用及推广，陆续承建河北、江西、广西、山东、辽宁、安徽、山西、四川、海南等省高院以及大量市中院、县基层法院数字法庭建设项目，并于2011年成功应用于最高人民法院远程视频提讯远端接入系统建设项目。

除了深耕法院行业，标的公司以在法院行业所形成的良好的技术积累、实践经验和品牌优势，积极地向公安、检察院、行政复议、仲裁等与法院庭审业务相类似或需求关联度较高的行业应用领域拓展，并陆续承建国家知识产权局专利复审委员会数字审判庭建设项目等。

（五）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件

2013年以来，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，而其中大部分以产业整合为目的。国内上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。

2014年，信息传输、软件和信息技术服务业上市公司首次披露的并购重组交易数量居各细分行业前列，表明行业内上市公司纷纷开始践行通过并购重组等外延式增长方式实现自身发展的发展战略，扩张和转型进一步加速。

久其软件于2009年8月在深交所中小板成功上市，上市后公司资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。在稳固公司原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的基础上，公司在2012年开始着力调整发展战略，积极探索外延式发展道路，一方面强化在电子政务、集团管理等领域的纵深拓展，另一方面寻求云计算、物联网、移动互联网、大数据等多元化、集团化发展战略。

二、本次交易的目的

（一）公司持续深化布局电子政务领域

上市公司主营业务围绕面向政府客户的电子政务业务，以及面向企业客户的集团管控业务展开。久其软件政府监管服务一体化应用（GMS）在民航、海关、法院、国资委及银监会等项目中展现出了良好成效，政府统计信息化应用（GSI）也已在财政、民政、交通、水利、体育、教育、工商、文化、测绘、残联、林业、法院、国防科工等领域得到了广泛应用。同时久其软件与教育、卫生等行业部门分别合作构建了统计分析与决策支持系统，将大数据技术与商业智能理念融入电子政务业务中，以促进政府部门的管理创新与价值提升。华夏电通是国内领先的数字庭讯产品及解决方案提供商，专注于法院、海关等行业。本次交易后，上市公司将持有华夏电通100%的股权，不仅直接增强电子政务领域的客户黏性，同时结合上市公司和华夏电通已有的信息化产品及服务，可以更好的为其他行业客户服务，增强市场竞争力和行业客户的满意度，使公司多行业布局的战略进一步得到实现。

久其软件与华夏电通对彼此的业务情况和资源有所了解，且在服务理念和团队文化方面契合。由于业务互补性，有助于发挥协同效应、降低整合风险，能在增厚主业的同时，取得更大的发展空间。为全面拓展潜力巨大的电子政务市场，华夏电通对于久其软件是非常合适的战略合作伙伴与收购对象。

通过本次交易，久其软件能够针对新老客户建立本地化服务机制，更加深入地掌握客户需求和市场趋势，加速提升客户沟通与市场营销等工作。久其软件已经在集团层面积累了组织开展业务协同的经验和能力，华夏电通在数字庭讯产品和解决方案方面的技术实力、行业经验、研发团队，预期将很快与久其软件的品牌、客户、产品、技术、服务、管理等优势业务资源实现对接，不仅促进华夏电通现有业务的成长，也将有利于加深久其软件在电子政务领域的进一步开拓与发展。

（二）提升上市公司整体规模，增强上市公司盈利能力

本次交易完成后，华夏电通将成为上市公司的全资子公司，华夏电通的视讯解决方案将直接丰富上市公司的产品和服务内容，可以为各行业客户提供视讯整体解决方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域的服务能力和市场竞争力。同时华夏电通也将并入上市公司整体的行业布局中，通过上市公司的多行业平台，共享上市公司客户资源，开拓新的行业发展机遇。另外，本次交易完成后，华夏电通也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

同时，本次交易完成后，上市公司与华夏电通在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的产品线，实现做强做大、持续保持同行业领先地位的发展目标。

通过此次交易，久其软件的业务收入将进一步增加，盈利能力将进一步增强，在电子政务市场的市场份额和品牌优势将进一步提高，在法院行业的优势将进一步巩固和扩大。作为久其软件的集团化战略和全国布局的重要组成，华夏电通也将会快速发展成为电子政务市场的领先企业。

（三）践行上市公司外延式发展战略，增加上市公司后续产业整合力度

上市公司所处的软件及信息服务行业资本活跃度较高，行业内各上市公司纷纷利用资本手段进行并购重组加速扩张和转型。2014年，信息传输、软件和信息技术服务业上市公司首次披露的并购重组交易数量居各细分行业前列。上市公司在稳固原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的基础上，在2012年开始着力调整公司发展战略，积极探索外延式发展道路，使用资本手段进行产业整合，加快上市公司在新兴信息技术领域内的布局。上市公司通过本次交易将进一步积累产业整合的运作经验，为后续开展更加深入更加广泛的行业整合创造条件。

（四）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

标的公司在其细分领域处于领先地位，具有较强的研发能力、市场竞争力和较丰富的客户资源；久其软件是国内知名的软件与信息技术服务企业。

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的视讯解决方案将直接丰富上市公司的产品和服务内容，可以为行业客户提供视讯整体解决方案，进一步增强上市公司在电子政务、企事业客户等领域的服务能力和市场竞争力。同时，标的公司的产品及服务也将并入到上市公司的整体行业布局中，通过上市公司的多行业平台，共享上市公司客户资源，开拓新的行业发展机遇。另外，本次交易完成后，标的公司也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

综上，通过本次交易，上市公司将更加充实服务内容和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1、2015年4月3日，久其科技召开股东会，同意久其科技以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

2015年4月3日，鼎新成长的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意鼎新成长以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

2015年4月3日，嘉盛兴业召开股东会，同意嘉盛兴业以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《非公开发行股份认购协议》。

2、2015年4月7日，苏州易联的基金管理人易联投资管理作出决定，同意苏州易联将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，易联投资管理作出决定，同意苏州易联与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2015年4月7日，达晨银雷的基金管理人达晨财智创投作出决定，同意达晨银雷将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，达晨财智创投作出决定，同意达晨银雷与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2015年4月7日，辰光致远的执行事务合伙人博思辰光作出决定，同意辰光致远将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月30日，博思辰光作出决定，同意辰光致远与久其软件签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

3、2015年4月8日，华夏电通已召开股东大会审议通过了本次重组方案。

4、2015年4月10日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》,与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。

5、2015年5月4日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案。久其软件已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）尚需履行的程序

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

上市公司拟向栗军等49名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华夏电通100%股权。上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价。

1、本次交易方案的主要内容

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司与华夏电通股东栗军等49名交易对方已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据该协议，上市公司拟向栗军等49名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的华夏电通100%股权。

本次交易，华夏电通100%股权的评估值为63,913.10万元，扣除3,078万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经交易各方友好协商，确定华夏电通100%股权交易对价为60,000.00万元。其中现金支付比例为15%，股份支付比例为85%。按照上述拟确定的交易对价计算，即9,000万元以现金支付，51,000万元以发行股份方式支付，发行价格为32.00元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行15,937,474股。

考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同，具体如下所示：

股东类别	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	对应的整体估值（亿元）	股东性质
栗军	42.21%	263,945,496.30	39,591,824.44	224,353,671.86	6.25	控股股东，承担补偿义务
A类交易对方	12.58%	100,511,594.50	15,076,739.14	85,434,855.36	8.00	核心员工股东，承担补偿义务
B类交易对方	18.46%	107,021,215.60	16,053,182.33	90,968,033.27	5.80	部分外部股东，承担补偿义务
C类交易对方	26.80%	128,521,693.56	19,278,254.04	109,243,439.52	4.80	除上述外其他股东，不承担补偿义务
合计	100.00%	600,000,000.00	90,000,000.00	510,000,000.00

根据标的资产评估值，和交易各方在此基础上的友好协商，本次交易标的资产作价为6亿元，考虑到交易完成后各类交易对方承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，交易方案中各类交易对方取得对价对应的整体估值水平不同。

C类交易对方为无意承担业绩承诺补偿义务的股东，交易方案中给予C类交易对方估值为4.8亿元；B类交易对方为愿意承担业绩补偿义务的外部股东，交易方案中给予B类交易对方估值为5.8亿元。上述两类交易对方的估值水平低于本次交易的整体估值水平。

A类交易对方为华夏电通的核心员工，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在华夏电通任职，为了更好的对华夏电通核心员工进行绑定，交易方案中给予A类交易对方估值为8亿元。栗军作为华夏电通的控股股东，愿意承担业绩承诺补偿义务并持续在华夏电通任职，交易方案中给予栗军估值为6.25亿元。上述两类交易对方的估值水平高于本次交易的整体估值水平。即B、C两类交易对方将其低于整体估值的差额部分让渡给A类交易对方及栗军。

其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应的股份数量等具体情况如下：

股东	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	股份数（股）	股东性质
栗军	42.21%	263,945,496.30	39,591,824.44	224,353,671.86	7,011,052	控股股东
李俊峰	2.95%	23,601,294.35	3,540,194.15	20,061,100.20	626,909	A类交易对方
张思必	2.48%	19,802,058.48	2,970,308.77	16,831,749.71	525,992	A类交易对方
蒋国兴	1.35%	10,801,138.40	1,620,170.76	9,180,967.64	286,905	A类交易对方
贾瑞明	0.90%	7,200,748.54	1,080,112.28	6,120,636.26	191,269	A类交易对方
谢泳江	0.90%	7,200,748.54	1,080,112.28	6,120,636.26	191,269	A类交易对方
李建	0.89%	7,124,647.17	1,068,697.08	6,055,950.09	189,248	A类交易对方
贾高勇	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
周明浩	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
夏郁葱	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
孙莉	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
赵月军	0.21%	1,652,101.36	247,815.20	1,404,286.16	43,883	A类交易对方
单衍景	0.19%	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06	41,423	A类交易对方
王瑞宾	0.19%	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06	41,423	A类交易对方
王平	0.19%	1,559,454.19	233,918.13	1,325,536.06	41,423	A类交易对方
刘枫	0.14%	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70	28,837	A类交易对方
曹艳中	0.14%	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70	28,837	A类交易对方
李行	0.14%	1,085,660.82	162,849.12	922,811.70	28,837	A类交易对方
房兰花	0.14%	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24	28,996	A类交易对方
杨建军	0.14%	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24	28,996	A类交易对方
胡雷	0.14%	1,091,617.93	163,742.69	927,875.24	28,996	A类交易对方
郭武	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
张锐锋	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
高翔	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
杨颖	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
邹康	0.13%	1,062,050.68	159,307.60	902,743.08	28,210	A类交易对方
姚立生	7.72%	44,747,542.69	6,712,131.40	38,035,411.29	1,188,606	B类交易对方
陈皞玥	3.60%	20,882,182.07	3,132,327.31	17,749,854.76	554,682	B类交易对方
卢昌	2.25%	13,051,368.03	1,957,705.20	11,093,662.83	346,676	B类交易对方
白锐	1.80%	10,441,096.69	1,566,164.50	8,874,932.19	277,341	B类交易对方
于大泳	1.80%	10,441,096.69	1,566,164.50	8,874,932.19	277,341	B类交易对方
仝敬明	1.29%	7,457,929.43	1,118,689.42	6,339,240.01	198,101	B类交易对方
陈亮	5.40%	25,922,713.45	3,888,407.02	22,034,306.43	688,572	C类交易对方
达晨银雷	5.31%	25,489,394.15	3,823,409.12	21,665,985.03	677,062	C类交易对方
辰光致远	4.93%	23,648,495.91	3,547,274.39	20,101,221.52	628,163	C类交易对方
苏州易联	2.63%	12,603,087.72	1,890,463.16	10,712,624.56	334,769	C类交易对方
刘海滨	2.25%	10,801,132.16	1,620,169.82	9,180,962.34	286,905	C类交易对方
刘卫国	1.41%	6,769,562.57	1,015,434.39	5,754,128.18	179,816	C类交易对方
王邦新	1.20%	5,764,865.50	864,729.82	4,900,135.68	153,129	C类交易对方
梅志勇	0.90%	4,320,449.12	648,067.37	3,672,381.75	114,761	C类交易对方
肖冰	0.89%	4,248,233.92	637,235.09	3,610,998.83	112,843	C类交易对方
杨楠	0.68%	3,240,336.84	486,050.53	2,754,286.31	86,071	C类交易对方
李悦	0.38%	1,840,898.25	276,134.74	1,564,763.51	48,898	C类交易对方
郭辉	0.21%	991,260.82	148,689.12	842,571.70	26,330	C类交易对方
郭超	0.21%	991,260.82	148,689.12	842,571.70	26,330	C类交易对方
张晓丽	0.14%	651,396.49	97,709.47	553,687.02	17,302	C类交易对方
夏永强	0.14%	654,970.76	98,245.61	556,725.15	17,397	C类交易对方
杨怀兵	0.08%	396,500.58	59,475.09	337,025.49	10,532	C类交易对方
陈彪	0.04%	187,134.50	28,070.18	159,064.32	4,970	C类交易对方
合计	100.00%	600,000,000.00	90,000,000.00	510,000,000.00	15,937,474

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

（2）募集配套资金

为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。

本次交易拟募集配套资金10,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下：

配套资金认购方名称	本次认缴的配套资金金额（元）	久其软件因本次募集配套资金 向其发行的股份数量（股）
久其科技	40,000,000.00	1,239,925
鼎新成长	10,000,000.00	309,981
嘉盛兴业	10,000,000.00	309,981
屈庆超	10,000,000.00	309,981
钱晖	5,500,000.00	170,489
肖兴喜	5,340,000.00	165,530
党毅	5,200,000.00	161,190
吴鹏翎	5,000,000.00	154,990
刘文佳	4,760,000.00	147,551
石磊	4,200,000.00	130,192
合计	100,000,000.00	3,099,810

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

配套融资认购方中久其科技为上市公司控股股东，党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖为上市公司核心业务人员，屈庆超为上市公司控股子公司高级管理人员，刘文佳为上市公司证券事务代表。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。