证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-025

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　二届二十四次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。

　2、本次董事会会议于2015年4月27日以邮件方式向董事会全体董事发出第二届董事会第二十四次会议通知和材料。

　3、本次董事会会议于2015年5月4日以现场加通讯会议方式在兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号公司六楼会议室召开。

　4、本次董事会应参加表决的董事9人，实际参与表决董事9人。

　5、本次董事会会议由董事长张金明先生主持，公司全体监事与高级管理人员及相关中介机构列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了关于将测试中心设立为全资子公司的议案

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2015-027）《关于设立全资子公司的公告》。

　2、审议通过了关于处置子公司兰石重工部分资产并与兰石集团签订资产处置合同的议案

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　注：因本事项属于关联交易，关联董事张金明先生、杨建忠先生、张璞临先生、李晓阳先生与高峰先生回避表决。

　详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2015-028）《关于处置子公司兰州兰石重工有限公司部分资产暨关联交易的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了关于处置子公司精密公司部分资产并与兰石集团签订资产处置合同的议案

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　注：因本事项属于关联交易，关联董事张金明先生、杨建忠先生、张璞临先生、李晓阳先生与高峰先生回避表决。

　详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2015-029）《关于处置子公司兰州兰石精密机械设备有限公司部分资产暨关联交易的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了公司《中小投资者单独计票管理办法》的议案

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

　为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据证监会最新要求，公司拟对公司章程进行修订。

　本次修订具体情况如下：

　变更前：

　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

　变更后：

　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案

　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则 （2014 年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，现对公司《股东大会议事规则》做如下修改:

　■

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案

　本次非公开发行股票具体方案如下：

　1）发行股票类型：本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A 股）

　2）发行股票面值：人民币1 元/股

　3）发行对象及发行方式

　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等。

　最终发行对象不超过10名，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本次发行采用非公开方发行的方式，所有投资者均以现金方式认购本次发行的股份。在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

　4）发行价格及定价方式

　本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年5月6日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.71元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

　具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。

　5）发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过8,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的数量上限作相应调整。如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　6）限售期

　本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。所有发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　7）募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过12.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　■

　若实际募集资金低于项目投资总额，不足部分将由公司自筹解决。

　在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

　8）上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　9）本次发行决议有效期

　本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。上述方案经过股东大会审议通过后，并上报中国证券监督管理委员会审批核准后方可实施。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　10、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　11、审议通过了关于制定《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的议案

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　12、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　13、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　14、审议通过了关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2015-031）《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　15、审议通过了关于提请召开2015年度第一次临时股东大会的议案

　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2015年5月21日以现场结合网络投票方式召开公司2015年第一次临时股东大会，授权公司证券部办理召开2015年第一次临时股东大会的具体事宜。

　详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-032）《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2015年5月6日

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-026

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　二届十次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。

　2、本次监事会会议于2015年4月27日以邮件方式向公司监事会全体监事发出第二届监事会第十次会议通知和材料。

　3、本次监事会会议于2015年5月4日以现场会议方式在兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号公司六楼会议室召开。

　4、本次监事会应参加表决的监事3人，实际参与表决监事3人。

　5、本次监事会会议由监事会主席林艳艳女士主持，公司全体董事与高级管理人员及相关中介机构列席了会议。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了关于处置子公司兰石重工部分资产并与兰石集团签订资产处置合同的议案

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-028）《关于处置子公司兰州兰石重工有限公司部分资产暨关联交易的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了关于处置子公司精密公司部分资产并与兰石集团签订资产处置合同的议案

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2015-029）《关于处置子公司兰州兰石精密机械设备有限公司部分资产暨关联交易的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了关于《中小投资者计票管理办法》的议案

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过了关于制定《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的议案

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

　2015年5月6日

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-027

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年5月4日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于将测试中心设立为全资子公司的议案》。现将本次设立子公司的情况公告如下：

　一、本次拟成立子公司的情况

　1、公司名称：兰州兰石检测技术有限公司

　2、注册地址：兰州新区昆仑大道（纬一路）西段516号

　3、注册资本：人民币5,000万元

　4、法人代表：陈建玉

　5、经营范围

　金属及非金属材料物理检测和化学检测；几何量、热学、力学、电磁学等计量检定、校准及仪器仪表等计量器具修理；无损检测（RT、UT、MT、PT、TOFD）；环境保护监测；钢结构检测、建筑工程质量检测；在役压力容器和压力管道检测(以上均需取得资格证或核准证后方可经营)；检测技术咨询和新材料技术推广服务。

　以上事项以工商行政管理机关核准为准。

　二、出资方式

　本次公司设立全资子公司，投资金额由目前公司分支机构测试中心经评估的净资产确定。

　公司已委托北京中科华评估有限公司对此项目进行评估，现已出具《兰州兰石重型装备股份有限公司拟对外投资涉及固定资产及部分负债市场价值评估项目资产评估报告》中科华评报字[2015]第072号，评估基准日2015年3月31日，评估结果：固定资产9,938.09万元、相关负债4,938.09万元、净资产5,000万元。故新设立的全资子公司注册资本为5,000万元。

　二、本次出资设立子公司的目的及对公司的影响

　为适应公司未来业务发展需要，抢抓国家对检测市场的逐步放开的利好政策同时结合公司所处兰州新区检测市场空白这一大好机遇，公司拟将分支机构测试中心以净资产投资方式出资设立兰州兰石检测技术有限公司，将有助于进一步拓展公司的业务范围并培养新的利润增长点。

　三、本次出资设立子公司的风险分析

　本次设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　四、其他事项

　董事会授权公司经营管理层办理兰州石检测技术有限公司有关筹办、设立事宜。

　特此公告。

　备查文件：

　1、公司二届二十四次董事会会议决议；

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　董事会

　2015年5月6日

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-028

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　关于处置子公司兰州兰石重工有限公司

　部分资产暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司拟与兰州兰石集团有限公司（以下简称：兰石集团）签订《兰石重装处置子公司兰州兰石重工有限公司部分资产合同》，资产处置范围指公司子公司兰州兰石重工有限公司（以下简称：兰石重工）拥有的位于兰州市七里河区西津西路188号佳和商务中心（原兰石商务中心）的房屋建筑物、车辆、电子设备以及在建工程。

　根据北京中科华资产评估有限公司关于对《兰州兰石重工有限公司拟处置部分实物资产评估项目资产评估报告》中科华评报字[2015]第075号，评估基准日2015年3月31日，评估结果为：固定资产账面值为2,983.35万元，评估值3,430.56万元，增值为447.21万元，增值率为14.99%；在建工程账面值为2.90万元，评估值为2.90万元；资产合计账面净值2,986.25万元，评估净值3,433.46万元，增值为447.21万元，增值率为14.98%。

　公司所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。

　●过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

　●本次交易尚须经公司股东大会审议通过。

　一、关联交易概述

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司拟与兰石集团签订《兰石重装处置子公司兰州兰石重工有限公司部分资产合同》。

　根据北京中科华资产评估有限公司关于对《兰州兰石重工有限公司拟处置部分实物资产评估项目资产评估报告》中科华评报字[2015]第075号，评估基准日2015年3月31日，评估结果为：固定资产账面值为2,983.35万元，评估值3,430.56万元，增值为447.21万元，增值率为14.99%；在建工程账面值为2.90万元，评估值为2.90万元；资产合计账面净值2,986.25万元，评估净值3,433.46万元，增值为447.21万元，增值率为14.98%。

　双方同意此次资产处置以评估值作为交易价格。公司所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。

　本次交易对方兰石集团为公司的控股股东，构成了关联交易。该关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1、关联方关系介绍

　截至本公告日，兰石集团直接持有本公司57.70%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。

　2、关联方基本情况

　兰石集团是甘肃省国资委监管的国有独资企业，法定代表人杨建忠；注册资本120,000万元；经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储存；房屋及设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输；房地产开发；设备及材料进出口；氧气、液氮运输（限分公司经营）；停车场收费（限分公司经营）。

　截至2014年12月31日，兰石集团合并总资产为1,879,962.25万元，净资产613,156.12万元，净利润47,397.34万元（上述数据经瑞华会计师事务所审计）。

　三、资产处置的基本情况

　1、资产处置的范围

　资产处置范围指公司子公司兰石重工拥有的位于兰州市七里河区西津西路188号佳和商务中心（原兰石商务中心）的房屋建筑物、车辆、电子设备以及在建工程。

　固定资产-房屋建筑物：本次处置的房屋建筑物为位于兰州市七里河区西津西路188号佳和商务中心（原兰石商务中心）第65幢10层和第65幢11层，建筑物共计2项，建筑面积合计2,914.00平方米。

　固定资产-车辆：本次处置的车辆为别克GL8商务旅行车、奥德赛7座旅行车、奥迪牌A6小型轿车。

　固定资产-电子设备：本次处置的电子设备为办公用的台式电脑79台、笔记本电脑22台、打印机3台、绘图仪2台、传真机1台、工作站1台、PLM项目服务器1台、春兰空调1台、电子显示屏1台、弱电系统1台。

　2、资产处置价格确定原则

　北京中科华资产评估有限公司受兰石重装的委托，对上述经济行为所涉及的公司拟处置全资子公司兰石重工的部分资产在评估基准日的处置价值进行了评估。

　四、资产处置合同的主要内容和履约安排

　1、合同主体

　甲方：兰州兰石集团有限公司

　乙方：兰州兰石重型装备股份有限公司

　2、资产处置金额及资产账面价值

　根据北京中科华资产评估有限公司关于对《兰州兰石重工有限公司拟处置部分实物资产评估项目资产评估报告》中科华评报字[2015]第075号，评估基准日2015年3月31日，评估结果为：固定资产账面值为2,983.35万元，评估值3,430.56万元，增值为447.21万元，增值率为14.99%；在建工程账面值为2.90万元，评估值为2.90万元；资产合计账面净值2,986.25万元，评估净值3,433.46万元，增值为447.21万元，增值率为14.98%。

　双方确认资产处置总金额为3,433.46万元。

　3、支付方式和支付期限

　公司所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。合同生效后，双方立即以抵账形式进行财务结算。

　4、合同的生效条件、生效时间

　本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章后成立，并经公司股东大会通过后生效。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易是公司出城入园产业升级项目资产处置事宜的具体落实。公司此次处置房屋建筑物、车辆、电子设备以及在建工程等部分资产，经公司股东大会审议生效后，公司所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用，对公司生产经营不会产生影响。

　六、交易履行的审议程序

　2015年5月4日，公司二届二十四次董事会会议审议通过了《关于处置子公司重工公司部分资产并与兰石集团签订资产处置合同的议案》，关联董事杨建忠先生、张金明先生、张璞临先生、李晓阳先生、高峰先生回避表决；其余四名非关联董事一致同意此次资产处置相关事宜。

　公司独立董事经事前审核，认可上述关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议；本公司董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了审核。

　公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易以市场公允价格作为交易原则，且资产处置金额已经北京中科华资产评估有限公司评估并发表评估意见,符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　（三）评估报告书摘要。

　特此公告。

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2015年5月6日

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-029

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　关于处置子公司兰州兰石精密机械设备有限公司部分资产暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司拟与兰州兰石集团有限公司（以下简称：兰石集团）签订《兰石重装处置子公司兰州兰石精密机械有限公司部分资产合同》，资产处置范围指公司子公司兰州兰石精密机械设备有限公司（以下简称：精密公司）拥有的原材料、在产品（自制半成品）、机器设备、车辆及电子设备。

　根据北京中科华资产评估有限公司关于对《兰州兰石精密机械设备有限公司拟处置部分实物资产评估项目资产评估报告》中科华评报字[2015]第074号，评估基准日2015年3月31日，评估结果为：流动资产账面值为1,189.41万元，评估值为1,189.41万元；固定资产账面净值为130.09万元，评估净值143.09万元，增值额为13.00万元，增值率为9.99%；总资产账面值1,319.50万元，评估值为1,332.50万元。增值率为0.99%。

　公司所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。

　●过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

　●本次交易尚须经公司股东大会审议通过。

　一、关联交易概述

　随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司拟与兰石集团签订《兰石重装处置子公司兰州兰石精密机械设备有限公司部分资产合同》。

　根据北京中科华资产评估有限公司关于对《兰州兰石精密机械设备有限公司拟处置部分实物资产评估项目资产评估报告》中科华评报字[2015]第074号，评估基准日2015年3月31日，评估结果为：流动资产账面值为1,189.41万元，评估值为1,189.41万元；固定资产账面净值为130.09万元，评估净值143.09万元，增值额为13.00万元，增值率为9.99%；总资产账面值1,319.50万元，评估值为1,332.50万元。增值率为0.99%。

　双方同意此次资产处置以评估值作为交易价格。公司所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。

　本次交易对方兰石集团为公司的控股股东，构成了关联交易。该关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1、关联方关系介绍

　截至本公告日，兰石集团直接持有本公司57.70%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。

　2、关联方基本情况

　兰石集团是甘肃省国资委监管的国有独资企业，法定代表人杨建忠；注册资本120,000万元；经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储存；房屋及设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输；房地产开发；设备及材料进出口；氧气、液氮运输（限分公司经营）；停车场收费（限分公司经营）。

　截至2014年12月31日，兰石集团合并总资产为1,879,962.25万元，净资产613,156.12万元，净利润47,397.34万元（上述数据经瑞华会计师事务所审计）。

　三、资产处置的基本情况

　1、资产处置的范围

　资产处置范围指主要分布在公司全资子公司精密公司拥有的原材料、在产品（自制半成品）、机器设备、车辆及电子设备。

　流动资产：原材料、在产品（自制半成品）。

　固定资产-机器设备：本次处置的机器设备为牛头刨床、交流弧焊机砂轮机、划线平台、普通车床、台式钻床、各式镗床、摇臂钻床、万能工具磨床等118台。

　固定资产-车辆：本次处置的车辆为别克君越小型轿车、北京现代途胜SUV轿车、五菱之光小型面包车。

　固定资产-电子设备：本次处置的电子设备为办公用的台式电脑、笔记本电脑、打印机等22台。

　2、资产处置价格确定原则

　北京中科华资产评估有限公司受兰石重装的委托，对上述经济行为所涉及的公司拟处置全资子公司兰石重工的部分资产在评估基准日的处置价值进行了评估。

　四、资产处置合同的主要内容和履约安排

　1、合同主体

　甲方：兰州兰石集团有限公司

　乙方：兰州兰石重型装备股份有限公司

　2、资产处置金额及资产账面价值

　根据北京中科华资产评估有限公司关于对《兰州兰石精密机械设备有限公司拟处置部分实物资产评估项目资产评估报告》中科华评报字[2015]第074号，评估基准日2015年3月31日，评估结果为：流动资产账面值为1,189.41万元，评估值为1,189.41万元；固定资产账面净值为130.09万元，评估净值143.09万元，增值额为13.00万元，增值率为9.99%；总资产账面值1,319.50万元，评估值为1,332.50万元。增值率为0.99%。

　双方确认资产处置总金额为1,332.50万元。

　3、支付方式和支付期限

　公司所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。合同生效后，双方立即以抵账形式进行财务结算。

　4、合同的生效条件、生效时间

　本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章后成立，并经公司股东大会通过后生效。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易是公司出城入园产业升级项目资产处置事宜的具体落实，公司此次处置的原材料、在产品（自制半成品）、机器设备、车辆及电子设备等部分资产，经公司股东大会审议生效后，公司所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用，对公司生产经营不会产生影响。

　六、交易履行的审议程序

　2015年5月4日，公司二届二十四次董事会会议审议通过了《关于处置子公司精密公司部分资产并与兰石集团签订资产处置合同的议案》，关联董事杨建忠先生、张金明先生、张璞临先生、李晓阳先生、高峰先生回避表决；其余四名非关联董事一致同意此次资产处置相关事宜。

　公司独立董事经事前审核，认可上述关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议；本公司董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了审核。

　公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易以市场公允价格作为交易原则，且资产处置金额已经北京中科华资产评估有限公司评估并发表评估意见,符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　（三）评估报告书摘要。

　特此公告。

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2015年5月6日

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-030

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　关于披露非公开发行股票预案暨股票复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，已于2015年4月21日发布《兰州兰石重型装备股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：临2015-019），公司股票自2015年4月21日起停牌。2015年4月28日，公司发布《兰州兰石重型装备股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展情况暨继续停牌的公告》（公告编号：临2015-022）。

　2015年5月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并将于2015年5月6日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。

　根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2015年5月6日起复牌。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2015年5月6日

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-031

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　（一）财务测算的基本前提假设：

　1、考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2015年11月30日实施完毕，该完成时间仅为估计；

　2、本次非公开发行募集资金125,000万元，未考虑发行费用，发行股票数量为8,000万股，实际发行数量以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

　3、假设2015年扣除非经常性损益后净利润与2014年扣除非经常性损益后净利润相等，则测算出公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润4,961.14万元（扣除非经常性损益后）。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　4、本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目、兰石重装“出城入园”产业升级完善项目、新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目及补充流动资金，鉴于募投项目建成投产需要一定时间，本次测算未考虑该部分募集资金投入后对公司盈利能力的影响；

　5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　7、公司经营环境未发生重大变化。

　（二）基于财务测算假设后，本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　■

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于公司生产产品单件小批量且生产周期长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

　（一）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率，加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。

　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得独立董事的认可及公司董事会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目、兰石重装“出城入园”产业升级完善项目、新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目及补充流动资金。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　公司本次拟用30,000万元募集资金补充流动资金，该补充有利于提升公司的财务稳健性，降低财务费用。同时，为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013年）等相关规定，修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　公司已制定《兰州兰石重型装备股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。

　本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　特此公告。

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2015年5月6日

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：2015-032

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月21日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月21日 14点00 分

　召开地点：兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月21日

　至2015年5月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，详见2015年5月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：议案3、4

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、5、6、7、8、9、10、11、12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

　应回避表决的关联股东名称：兰州兰石集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　2、登记办法

　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2015年5月8日17:00时前公司收到传真或信件为准）

　3、登记时间：2015年5月4日—5月8日9：00-11：30、14：00-17：00

　4、登记地点：兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　通信地址：兰州市兰州新区昆仑大道(纬一路)西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

　邮 编：730314

　电 话：0931-5905396

　传 真：0931-2905333

　联 系 人：胡军旺 周怀莲

　2、会议说明

　参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

　特此公告。

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2015年5月6日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　兰州兰石重型装备股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-033

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　非公开发行股票预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股票条件的说明

　公司此次拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项的规定。

　二、本次发行概况

　1、发行股票类型：本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A 股）

　2、发行股票面值：人民币1 元/股

　3、发行对象及发行方式

　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等。

　最终发行对象不超过10名，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　本次发行采用非公开方发行的方式，所有投资者均以现金方式认购本次发行的股份。在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

　4、发行价格及定价方式

　本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年5月6日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.71元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

　具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。

　5、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过8000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的数量上限作相应调整。如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　6、限售期

　本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。所有发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　7、上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　本次非公开发行后，募集资金投资项目的实施，将使得公司产业产品结构更为优化，同时适当增加公司产能，有利于扩充公司的主营业务范围，增强公司抗风险能力，提升公司的竞争力及持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。

　本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。投资完成后，公司的生产能力、业务规模、技术水平进一步提升，核心竞争力有效增强，可持续发展能力和抗风险能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

　四、本次非公开发行的募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过12.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　■

　若实际募集资金低于项目投资总额，不足部分将由公司自筹解决。

　在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

　特此公告

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2015年5月6日