证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-065

　恒天天鹅股份有限公司2014年度

　股东大会决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　1.会议召开时间

　（1）现场会议召开时间：2015年5月5日（星期二）上午9:00

　（2）网络投票时间：2015年5月4日至2015年5月5日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月5日交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月4日下午15:00至2015年5月5日下午15:00期间的任意时间。

　2.现场会议召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室；

　3.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　4.召集人：恒天天鹅股份有限公司董事会；

　5.主持人：董事长吕向阳先生；

　6.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　三、会议的出席情况

　出席本次会议的股东及股东代理人共计10人，代表股份364,210,212股，占上市公司总股份的48.0889％。

　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份364,058,469股，占上市公司总股份的48.0689％。

　通过网络投票的股东6人，代表股份151,743股，占上市公司总股份的0.0200％。

　公司的董事、监事、高级管理人员、律师列席本次股东大会。

　四、提案审议和表决情况

　会议以采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

　（一）恒天天鹅股份有限公司2014年年度报告全文及摘要

　总表决情况：

　同意364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　（二）恒天天鹅股份有限公司2014年度董事会工作报告

　总表决情况：

　同意364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　（三）恒天天鹅股份有限公司2014年利润分配预案

　总表决情况：

　同意364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　（四）续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2015年审计机构及支付其审计费用的议案

　总表决情况：

　同意364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　（五）恒天天鹅股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　总表决情况：

　同意364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　（六）恒天天鹅股份有限公司2014年度监事会工作报告

　总表决情况：

　同意364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　（七）恒天天鹅股份有限公司预计2015年度日常关联交易的议案

　总表决情况：

　本项议案涉及关联交易，关联股东中国恒天集团有限公司、王三元、于志强回避表决。同意225,827,545股，占出席会议所有股东所持股份的99.9911％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意131,743股，占出席会议中小股东所持股份的86.8198％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的13.1802％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　2.律师姓名：叶正义 郑影

　3.结论性意见：综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、本次股东大会决议

　2、法律意见书

　恒天天鹅股份有限公司

　董事会

　2015年5月5日

　北京金诚同达律师事务所

　关于恒天天鹅股份有限公司

　2014年度股东大会的法律意见书

　致:恒天天鹅股份有限公司(以下简称“公司”)

　北京金诚同达律师事务所接受公司委托,指派本所律师出席并见证公司 2014年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和《恒天天鹅股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师审查了本次股东大会的相关材料,并对本次股东大会的召集、召开程序,出席人员的资格,提案的审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下:

　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　本次股东大会召集人为公司董事会；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于 2015年4月14日以公告形式刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会议通知发出之后，董事会未对通知中明确议程进行修改；本次会议于2015年5月5日如期召开。

　本所律师认为，本次会议的召开、召集程序和召集人主体资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

　二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格

　1、通过现场投票的股东4人，代表股份364,058,469股，占上市公司总股份的48.0689％。上述股东及股东代理人均持有相关持股证明。

　2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东6人，代表股份151,743股，占上市公司总股份的0.0200％。

　3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计10人，代表股份364,210,212股，占上市公司总股份的48.0889％。（其中参加本次会议中小股东共计8人，代表股份160,355股，占上市公司总股份数的0.0212%）。

　4、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

　经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

　三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的议案。

　四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　会议以采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

　（一）恒天天鹅股份有限公司2014年年度报告全文及摘要

　总表决情况：

　同意364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　（二）恒天天鹅股份有限公司2014年度董事会工作报告

　总表决情况：

　同意364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　（三）恒天天鹅股份有限公司2014年利润分配预案

　总表决情况：

　同意364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　（四）续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2015年审计机构及支付其审计费用的议案

　总表决情况：

　同意364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　（五）恒天天鹅股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　总表决情况：

　同意364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　（六）恒天天鹅股份有限公司2014年度监事会工作报告

　总表决情况：

　同意364,190,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意140,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5277％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的12.4723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　（七）恒天天鹅股份有限公司预计2015年度日常关联交易的议案

　总表决情况：

　本项议案涉及关联交易，关联股东中国恒天集团有限公司、王三元、于志强回避表决。同意225,827,545股，占出席会议所有股东所持股份的99.9911％；反对20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意131,743股，占出席会议中小股东所持股份的86.8198％；反对20,000股，占出席会议中小股东所持股份的13.1802％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　该议案获得通过。

　五、结论意见

　综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　北京金诚同达律师事务所

　负 责 人：

　贺宝银

　经办律师:

　叶正义

　郑 影

　2015年5月5日