证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-034

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　释义

　■

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四会议于2015年5月5日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年5月2日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于进一步明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案》

　公司于2014年8月25日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案已经由2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

　公司于2015年1月13日召开了第七届董事第三十一次会议，审议通过了《关于明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案》，该议案已经由2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

　为顺利推进非公开发行股票工作，公司拟在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确。具体如下：

　（一）发行数量及募集资金规模

　原方案中：“本次非公开发行股票数量为54,339,000股，拟募集资金总额为1,030,267,440.00元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定”。

　现明确为：

　“本次非公开发行股票数量为30,590,700.00股，拟募集资金总额为579,999,672.00元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定”。

　上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生回避表决。

　独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立董事意见。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行对象

　原方案中：“本次发行的发行对象为常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划、华泰柏瑞-视觉中国资管计划，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，其中，常州产投认购股份数量为10,548,500股、武进国经认购股份数量为11,000,000股、江苏慧德认购股份数量为11,000,000股、东方证券认购股份数量为3,164,500股、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划认购股份数量为8,126,000股、华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购股份数量为10,500,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　上述认购对象合计认购的股份数量为54,339,000股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减”。

　现明确为：

　“本次发行的发行对象为常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划、华泰柏瑞-视觉中国资管计划，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，其中，常州产投认购股份数量为5,938,400股、武进国经认购股份数量为6,192,550股、江苏慧德认购股份数量为6,192,550股、东方证券认购股份数量为1,781,500股、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划认购股份数量为4,574,600股、华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购股份数量为5,911,100股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　上述认购对象合计认购的股份数量为30,590,700.00股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减”。

　上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生回避表决。

　独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立董事意见。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　公司于2015年1月13日召开了第七届董事第三十一次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，该议案已经由2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

　由于本次会议对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确，公司相应对原《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了修订，修订后的预案详见公告《视觉中国：非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

　上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生回避表决。

　独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立董事意见。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二>的议案》

　公司分别与认购方常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞及其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划的委托人、华泰柏瑞及其管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划的委托人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。

　上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生回避表决。

　独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立董事意见。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　公司本次拟向包括常州产投、华泰柏瑞-视觉中国资管计划在内的认购对象非公开发行股票。

　公司的10名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。

　公司董事周云东先生为常州产投董事长兼总经理。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、华泰柏瑞-视觉中国资管计划参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生回避表决。

　独立董事对本议案已发表事前认可意见及独立董事意见。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月五日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事关于第七届董事会第三十四次会议

　相关事项的独立意见

　根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第七届董事会第三十四次会议的审议事项发表如下独立意见：

　公司于2014年8月25日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了关于非公开发行股票的若干议案，并经2014年第二次临时股东大会审议通过。公司于2015年1月13日召开的第七届董事第三十一次会议审议通过了与非公开发行股票事项相关的若干议案，并经2015年第一次临时股东大会审议通过。

　公司于2015年5月5日召开的第七届董事会第三十四次会议进一步审议通过了与非公开发行股票事项相关的若干议案，公司与关联方常州产业投资集团有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司及其委托人签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生对相关议案回避表决。

　第七届董事会第三十四次会议系在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确，不构成发行方案的变化。本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展计划。

　我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事：张迪生、钟晓林、王冬

　二○一五年五月五日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事关于第七届董事会第三十四次会议

　相关事项的事前认可意见

　根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第七届董事会第三十四次会议的相关材料后，现发表事前认可意见如下：

　1、非公开发行股票事项涉及关联交易

　公司与常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。

　公司的10名一致行动人（即公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。

　公司董事周云东先生为常州产投董事长兼总经理。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、华泰柏瑞-视觉中国资管计划参与认购公司非公开发行股票构成关联交易。

　2、第七届董事会第三十四次会议拟在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确，不构成发行方案的变化。故无需另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

　3、公司董事会审议相关议案时，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生需回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　4、公司第七届董事会第三十四次会议将审议的《关于进一步明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等全部相关议案已提交我们审核。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易、与常州产投、华泰柏瑞基金管理有限公司及其管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划的委托人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事：张迪生、钟晓林、王冬

　二○一五年五月五日

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-035

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　释义

　■

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二会议于2015年5月5日上午在北京市朝阳区酒仙桥北路电通创意广场2号楼A区办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年5月2日以电子邮件方式发出。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于进一步明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案》

　公司于2014年8月25日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案已经由2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

　公司于2015年1月13日召开了第七届董事第三十一次会议，审议通过了《关于明确公司非公开发行A股股票相关事项的议案》，该议案已经由2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

　为顺利推进非公开发行股票工作，公司拟在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确。具体如下：

　（一）发行数量及募集资金规模

　原方案中：“本次非公开发行股票数量为54,339,000股，拟募集资金总额为1,030,267,440.00元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定”。

　现明确为：

　“本次非公开发行股票数量为30,590,700.00股，拟募集资金总额为579,999,672.00元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定”。

　上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行对象

　原方案中：“本次发行的发行对象为常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划、华泰柏瑞-视觉中国资管计划，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，其中，常州产投认购股份数量为10,548,500股、武进国经认购股份数量为11,000,000股、江苏慧德认购股份数量为11,000,000股、东方证券认购股份数量为3,164,500股、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划认购股份数量为8,126,000股、华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购股份数量为10,500,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　上述认购对象合计认购的股份数量为54,339,000股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减”。

　现明确为：

　“本次发行的发行对象为常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划、华泰柏瑞-视觉中国资管计划，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，其中，常州产投认购股份数量为5,938,400股、武进国经认购股份数量为6,192,550股、江苏慧德认购股份数量为6,192,550股、东方证券认购股份数量为1,781,500股、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划认购股份数量为4,574,600股、华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购股份数量为5,911,100股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　上述认购对象合计认购的股份数量为30,590,700股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减”。

　上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　公司于2015年1月13日召开了第七届董事第三十一次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，该议案已经由2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

　由于本次会议对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确，公司相应对原《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了修订，修订后的预案详见公告《视觉中国：非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

　上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二>的议案》

　公司分别与认购方常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞及其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划的委托人、华泰柏瑞及其管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划的委托人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。

　上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　公司本次拟向包括常州产投、华泰柏瑞-视觉中国资管计划在内的认购对象非公开发行股票。

　公司的10名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。

　公司董事周云东先生为常州产投董事长兼总经理。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、华泰柏瑞-视觉中国资管计划参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项在2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，故无需另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年五月五日