无法实施信息化手段进行管理，这也是我国医疗体制改革深入的难题。随着互联网技术的发展和SaaS等新模式的推广应用，未来农村医疗卫生体系也将成为软件及技术服务的巨大潜在市场。医疗卫生行业的发展与未来经济发展方式转变的趋势相吻合，伴随着人民生活水平的提高以及对医疗保健服务需求的提升，未来几年将迎来快速发展。

　（3）基本条件可行性分析

　①医疗机构已广泛采用信息化。

　2007 年，卫生部统计信息中心对全国 3,765 所医院进行信息化现状调查，结果显示：门急诊划价收费系统、门急诊药方管理系统、住院病人费用管理系统、药库管理使用最为广泛，均超过 80%，住院病人入出转管理系统、住院病人床位管理系统、住院药房管理系统使用的医院超过 70%，说明以收费为中心的 HIS （医院管理信息系统）和住院病人管理系统已在大多数医院应用。

　目前，绝大部分医疗机构已建立信息化应用，在二、三级医院 HIS （医院管理信息系统）已经基本普及。同时 PACS（医学影像存储和传输系统）、LIS（医学检验系统）、CIS（临床信息系统）等信息化系统也被广泛应用。国家“十二五”规划将基层信息化建设列为重点内容之一，实现从大型医院到基层医疗机构的信息化全覆盖，为区域医疗信息一体化的实现提供了基础。当前，加强政府引导，建立统一的信息交互平台，优化资源配置，共享卫生数据，促进医院信息化有序发展，不仅必要而且必须。

　②疾控、妇幼保健等已建立垂直联动的信息化系统。

　在医疗卫生信息化发展的第二阶段，疾控、妇幼保健等公共卫生部门的信息化服务系统开始建立，SARS 危机以后，公共卫生服务的信息化推进明显加快，在卫生部的推动下，完成了覆盖中央、省、市、县、乡五级的网络直报系统，实现了各级疾病预防控制机构和卫生行政部门对相关信息的及时在线直报。疾控等公共卫生部门信息化的纵向贯通，为下一步实现区域医疗信息一体化创造了条件。

　③电子健康档案、电子病历已开始推行。

　健康档案，是对个人整体健康状况的文字记录，记录每个人从出生到死亡的主要生命体征的变化。美国医学档案研究院对电子健康档案定义是存储于计算机中的、加有个人标识的、对个人相关卫生信息的集合。我国电子健康档案是对居民健康信息动态管理和应用，在国家的推动下已开始逐步实现。 2011 年，卫生部要求电子健康档案建档率达到 50%，而山东、浙江等很多地方已达到 80%以上。与此同时，随着医疗机构信息化的普及，电子病历也开始在医疗机构内部推行。电子健康档案盒电子病历是区域医疗信息一体化的基石，信息交换的根本，这两项工作的开展为区域医疗卫生信息一体化创造了条件。

　④云计算技术的推出使海量数据处理成为可能。

　区域化医疗卫生信息所带来的问题之一，即是区域内信息系统整合后的海量数据的处理，以及面向整个区域服务的海量请求处理。云计算技术的兴起，为海量数据的应用和处理提供了技术保障，是实现区域医疗卫生信息一体化的技术基础。利用云计算的技术架构，建设以信息共享和互联互通为中心的区域医疗信息管理系统，是区域医疗信息一体化发展的必然趋势，目前国家正积极展开“医疗卫生云”的试点。

　（4）长信畅中自身技术及研发条件可行性分析

　长信畅中较早进入医疗卫生行业，在区域卫生信息平台和医疗卫生业务系统方面同时具有较强的产品优势和实践经验。长信畅中已研发并成功交付了基于IHE（医疗信息系统集成）的区域卫生信息平台，该平台由一系列“基于 IHE 集成规范的长信医疗卫生行业中间件”产品为核心，通过构件化的软件设计思想，研发出的一套能够适合省、市、县各级卫生行政机构的医疗卫生信息的整合、交换、存储、共享、调阅与管理的基础平台。该平台的构建包括检验检查共享系统、远程会诊系统和双向转诊系统等医疗协作平台，高效地将医疗资源丰富的大医院（地区性大型三甲医院和知名专科医院）和广大医疗资源匮乏的基层医疗机构互联互通起来，解决基层医疗机构缺少高水平诊疗医生和医疗设备的问题。长信畅中在医疗卫生信息化领域拥有涵盖公共卫生、区域卫生、农村卫生、社区卫生、新农合等内容的整体解决方案和30多项自主知识产权的软件产品，研发的“社会保险行业的五保合一系统”，被正式列为国家级火炬计划项目，得到国家外国专家局引智资金的重点支持。

　长信畅中拥有一批优秀的软件与信息平台开发人员，包括架构设计师、系统分析师、需求分析师、设计人员和程序员，形成了完备的技术研发人才体系，结构合理，配备得当，能完成本项目的平台和软件开发。另外，长信畅中拥有医疗卫生管理专业研究与咨询专家团队，可为开发医疗服务和公共卫生方面的软件提供行业知识和背景支撑。

　5、项目建设周期和建设内容

　区域医疗卫生信息一体化项目建设周期2年，计划于2015年第四季度开始投入，至2017年第三季度完成全部投入。

　项目具体建设内容包括：100家县级区域卫生信息平台和200家医院信息集成平台建设，健康信息云服务中心建设，以及区域医疗信息一体化项目组件产品升级研发。

　6、项目投资概算

　本项目总投资为20,800万元，其中，硬件投入4,513万元，无形资产投入5,527万元，技术开发及培训费投入8,560万元，铺底流动资金投入2,200万元。具体投资使用计划如下：

　■

　7、项目经济效益分析

　本项目生产经营期按10年计算，建设完成后年均营业收入为12,371.46万元，年均净利润为4,389.33万元，内部收益率为30.20%，静态投资回收期为3.57年，动态投资回收期为4.27年。

　8、项目审批情况

　本项目目前正在履行立项报批程序。

　9、长信畅中与凯乐科技签署的《附条件生效的股份认购协议》内容摘要

　（1）发行数量：长信畅中本次发行的股份合计不超过2,680万股，其中凯乐科技认购2,600万股。

　（2）发行价格：本次发行股票的价格为8.00元/股。如长信畅中在过渡期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应做相应调整。

　（3）交割后长信畅中之董事会应由9名董事组成，其中凯乐科技有权任命5名董事。

　（4）限售期：凯乐科技获得长信畅中此次发行的股份应自本次发行结束之日（以发行人董事会公告为准）起三十六个月内不得转让。

　（5）本协议经各方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

　①长信畅中董事会及股东大会批准本次发行及本协议；

　②凯乐科技董事会及股东大会批准凯乐科技参与本次发行及本协议；

　③中国证监会核准本次发行事宜（如需）。

　10、凯乐科技与陈练兵关于长信畅中之业绩承诺补偿协议摘要如下：

　（1）补偿期及补偿期净利润承诺数

　若长信畅中本次发行完成时间在2015年12月31日之前，陈练兵对公司2015年度、2016年度及2017年度（以下简称“补偿期”）的净利润作如下承诺（该净利润系指归属于股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润以下简称“承诺净利润”）：

　■

　若长信畅中本次发行完成时间晚于2015年12月31日，则补偿期相应顺延，即补偿期调整为2016年度、2017年度及2018年度，相应年度的承诺净利润调整如下：

　■

　若长信畅中在补偿期内每一年度当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，陈练兵同意以支付现金或向凯乐科技转让其持有的长信畅中股份的方式向凯乐科技或长信畅中（具体方案由凯乐科技决定）根据以下条款进行补偿：

　①以现金形式补偿的部分，补偿金额的计算方式为：

　补偿期内每年业绩补偿金额 = 认购方届时持有的发行人股份比例×（补偿期内截至当期期末累计承诺净利润—补偿期内截至当期期末累积实际净利润）

　②如陈练兵承担补偿义务时因任何原因所持现金不足以履行补偿义务的，或因其他原因需要以股份履行部分或全部补偿义务的，经凯乐科技同意后，补偿股份数量计算方式为：

　补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润数－补偿期内截至当期期末累计实际净利润数-当期已补偿现金金额）/本次发行价格

　③在补偿期届满时，凯乐科技将聘请由凯乐科技和长信畅中共同指定的持有证券从业资格的会计师事务所对长信畅中的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明发行人资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金总额，则陈练兵将就该等差额另行向凯乐科技补偿。另需现金补偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额－本次发行每股价格×已补偿股份总数。如陈练兵承担补偿义务时因任何原因所持现金不足以履行补偿义务的，或因其他原因需要以股份履行部分或全部补偿义务的，经凯乐科技同意后，另需股份补偿数量=（期末减值额－补偿期内已补偿现金总额－期末减值已补偿现金总额）÷本次发行每股价格。为免疑义，期末减值额应为发行人总资产作价减去期末发行人资产的评估值并扣除补偿期内陈练兵对发行人增资、接受赠与以及利润分配的影响。

　（2）奖励机制

　若长信畅中在补偿期内实现的累计实际净利润高于累计承诺净利润的（超出部分为“超额净利润”），则超额净利润的50%应作为奖励（以下简称“业绩奖励”），在补偿期满后向长信畅中管理层予以支付。接受奖励的管理层名单、具体奖励金额分配及支付方式（以下简称“奖励方案”）由陈练兵制定，并应经长信畅中董事会及凯乐科技批准。

　11、陈练兵关于长信畅中股份锁定承诺摘要

　长信畅中实际控制人陈练兵于2015年5月4日签署承诺：于本承诺函出具之日，本人共计持有长信畅中9,442,039股份；对这些股份，本人承诺设置2个锁定期间：第一个锁定期为自本承诺函出具之日起至止本次交易结束之日起四十八个月后止，第一个锁定期内锁定股份为本人持有长信畅中股份的75%，即7,081,529股。第二个锁定期为自本承诺函出具之日起至本次交易结束之日起七十二个月后止，第二个锁定期内锁定股份为本人持有长信畅中股份的25%，即2,360,510股。在每个锁定期间内，未经凯乐科技事先书面同意，本人不得以任何形式转让或质押相应的锁定股份，或就相应的锁定股份设置任何形式的权利负担。

　（三）偿还金融机构债务

　本次非公开发行股票募集资金计划用于偿还中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司的债务共计56,371.00万元，能有效优化公司资本结构、降低财务成本，提高公司盈利能力，推动公司长远发展。

　1、优化资本结构，降低财务风险

　截至2015年3月31日，公司资产总额5,594,825,958.40元，负债总额3,688,441,217.24元，资产负债率（合并口径）达到65.93%，负债水平较高。近三年及一期公司资本结构及主要财务指标如下：

　■

　近三年及一期公司资产负债率保持在高位，流动比率、速动比率均处于较低水平，偿债压力较大，公司迫切希望通过增加权益资本并偿还金融机构债务来改善资产负债结构。

　以2014年3月31日的财务数据进行模拟测算，本次募集资金到位并偿还金融机构债务56,371.00万元后，公司资产负债率将降低至52.22%，未来偿债压力将有效缓解，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。

　2、降低利息支出，增加营业利润

　截至2015年3月31日，公司未到期借款总额为280,157.00万元，占负债总额的75.96%。公司借款情况如下：

　■

　公司借款余额持续偏高， 既增加了公司的财务风险，每年支付的利息费用也对公司经营业绩产生了明显的抵减作用。2012年至2014年，公司利息支出与营业利润情况如下表：

　■

　公司拟以本次非公开发行股票募集资金中的56,371万元偿还金融机构债务，按照该金融机构平均资金占用费率10.62%计算，公司每年将节约利息支出约5,985万元，可以有效降低财务费用，提升经营业绩。

　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行后，公司使用募集资金中的18,046.56万元用于子公司上海凡卓的可穿戴智能设备产业化项目建设，有助于公司与上海凡卓紧密合作，进一步将公司业务拓展至可穿戴智能设备领域；同时，公司使用募集资金中的20,800万元对长信畅中增资，长信畅中将成为公司的控股子公司，有助于公司开拓医疗信息相关的软件开发及应用系统集成业务，完善业务结构。

　公司通过本次发行拟进入的上述可穿戴智能设备及医疗信息化领域均有广阔的市场前景，有利于公司产业转型升级目标的实现。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力

　本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

　第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析

　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　本次发行前公司主营业务为光缆制造、白酒的生产与销售、房地产开发业务、智能手机应用技术的研发和手机PCBA板的销售。本次发行公司拟使用募集资金用于子公司上海凡卓的可穿戴智能设备产业化项目建设，拓展公司业务至可穿戴智能设备领域；同时，本次发行公司拟使用募集资金增资长信畅中，并成为长信畅中的控股股东，未来公司将通过长信畅中从事医疗信息相关的软件开发及应用系统集成业务。本次发行是公司进一步进行产业转型升级的重要举措。

　随着白酒市场的持续低迷，白酒业务将拉低公司整体的经营业绩，公司拟根据市场情况适时将白酒的生产与销售业务从上市公司中整体剥离。除上述业务调整计划外，公司短期内不存在对目前其他主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

　（二）对公司章程的影响

　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　截至本发行预案出具日，公司前次发行股份购买上海凡卓100%股权并募集配套资金事项的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，相应调整公司章程事项正在进行中。除此之外，无其他修改或调整公司章程的计划。

　（三）对股东结构的影响

　本次非公开发行股票后将增加7,900万股限售流通股，公司股东结构将发生一定变化。本次发行后，控股股东科达商贸直接持有公司184,240,756股股份，占公司发行后总股本的24.71%，仍为公司第一大股东。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。

　（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

　本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于10%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

　（五）对高管人员结构的影响

　截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（六）对业务结构的影响

　本次非公开发行后，将对本公司的业务结构产生一定影响，公司业务中将增加穿戴式智能设备业务和医疗信息化软件及系统集成业务。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过98,118万元，募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。

　（一）财务结构变动状况

　本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　（二）盈利能力变动状况

　本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率有所下降。通过使用募集资金投资项目建成后，将有利于公司业务的转型升级，发展新的业务增长点，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

　（三）现金流量变动状况

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着项目的投资建设，公司投资活动现金流出将增加，项目建成达产后，经营活动现金净流量将增加。

　三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

　本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2015年3月31日，公司负债总额为368,844.12万元，合并口径资产负债率为65.93%，负债水平较高。本次非公开发行后，公司资产负债结构将得到改善。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）审批风险

　本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得长信畅中股东大会对向本公司定向发行的批准、中国证监会对长信畅中定向发行的核准（如长信畅中股东超过200人），本公司股东大会对公司本次发行的批准，中国证监会对公司本次发行的核准。上述方案能否通过股东大会审议，以及能否取得政府主管部门的核准在时间和结果方面存在不确定性。

　（二）募集资金投资项目实施风险

　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。

　（三）收购长信畅中的整合风险

　公司通过增资成为长信畅中的控股股东，进入软件开发服务行业。公司拟根据发展战略对长信畅中开展一系列后续整合计划。长信畅中未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次非公开发行，存在一定的整合风险。

　（四）技术风险

　可穿戴智能设备的兴起一方面为上海凡卓带来新的机遇，另一方面也带来了较大的挑战。上海凡卓的业务将从智能手机主板的设计研发进一步升级为智能终端整体的设计研发，如果公司在科研开发上投入不足，技术和产品跟不上行业发展的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。

　同样作为技术密集型产业的区域医疗信息一体化项目也存在一定技术风险，软件和信息技术服务业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，要求软件企业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。

　（五）管理风险

　本次增发完成后，公司业务规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

　（六）商誉较大及商誉减值的风险

　由于凯乐科技本次认购长信畅中定向发行的价格较其每股净资产有较大增值，作为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

　（七）净资产收益率下降风险

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

　（八）股票价格波动风险

　公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次非公开发行将对公司基本面和财务状况产生一定影响，除此以外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀和投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响，进而影响公司股票的价格。 因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。

　第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况

　一、公司的利润分配政策

　2014年4月23日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案已经2013年年度股东大会审议通过。修改后现行的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：

　“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

　1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。

　2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

　3、现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。

　4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。

　5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。

　7、利润分配的决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　8、利润分配政策调整的决策机制：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况

　1、2012年度未进行利润分配，不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。该方案经2013年6月18日召开的2012年年度股东大会审议通过。

　2、2013年度利润分配方案以2013年末公司总股本527,640,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，不派送红股，共计分配股利26,382,000.00元。该分配方案经2014年6月20日召开的2013年年度股东大会审议通过后于2014年8月13日实施。

　3、2014年度利润分配预案不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。2014年度未分配利润将用于公司转型升级项目，保证公司有充足的资金用于产业转型升级。该方案尚需经2014年年度股东大会审议通过。

　公司近三年现金分红情况表：

　单位：元

　■

　三、公司未来三年股东回报规划

　2015年4月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，尚需经公司股东大会审议通过。关于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：

　“一、制定股东回报规划考虑的因素公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　二、制定股东回报规划的原则

　公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。

　三、公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划

　1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。

　2、在 2015-2017 年，按照《公司法》和《公司章程》规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　3、若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提议公司进行股票股利分配。

　4、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。

　四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

　公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。”

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月六日