2、增资情况

　■

　2013年12月资本公积转增股本为华夏电通利润分配事项，与本次交易作价不具备比较基础。

　2014年3月增资的定价依据为2013年末华夏电通净资产、经营状况和盈利水平，符合增资时点华夏电通的实际情况。

　如前文所述，所有的股权转让和增资事项均履行了华夏电通内部审议程序，根据相关法规的要求，进行了工商变更。近三年的增资及股权转让行为符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

　三、华夏电通产权及控制关系

　（一）股权结构及控制关系

　截至本报告书出具日，华夏电通股权结构如下表所示：

　■

　（二）本次股权收购是否符合华夏电通公司章程规定的转让前置条件的说明

　根据公司法和华夏电通现行有效的公司章程，作为股份有限公司，华夏电通董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25%；同时，根据公司法的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，中国证监会并购重组审核委员会核准通过后15个工作日内，华夏电通应召开股东大会并审议整体变更为有限责任公司之相关事宜，交易对方应无条件同意前述整体变更议案并配合目标公司办理工商变更登记手续。

　除上述事项外，华夏电通公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

　四、华夏电通组织架构及人员构成

　（一）组织架构

　■

　（二）人员结构

　2014年末标的公司总人数分别为234人，员工专业结构、受教育程度情况如下：

　1、专业分工

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　2、教育程度

　■

　五、华夏电通下属公司情况

　截至本报告书出具日，华夏电通拥有一家全资子公司华夏信息和一家分公司北京华夏电通科技股份有限公司广州分公司。

　（一）华夏信息

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　华夏信息成立时，华夏电通和栗军分别以货币资金出资300万元和200万元，持股比例分别为60%和40%。2010年6月15日，华夏电通按账面净资产值191.68万元的价格收购栗军持有的华夏信息全部股权。收购完成至今，华夏电通一直持有华夏信息100%股权。

　3、主营业务

　华夏信息主要从事音视频与流媒体底层技术及软件的开发，所形成的软件产品主要销售给母公司华夏电通，另外还有少量的系统集成业务。根据华夏信息未经审计财务报表，截至2014年12月31日，华夏信息总资产875.04万元，净资产812.15万元，2014年度实现营业收入639.89万元，净利润493.94万元。

　（二）华夏电通广州分公司

　■

　六、华夏电通及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况

　（一）华夏电通股权权属情况

　截至本报告书出具日，经核查栗军等49名交易对方出资及华夏电通历史沿革情况，栗军等49名交易对方合计持有的华夏电通100%股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的等对本次交易有影响的情形。

　（二）华夏电通对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

　1、主要资产情况

　根据立信审计出具的信会师报字[2015]第710538号《审计报告》，截至2014年12月31日，华夏电通合并口径资产总额24,847.27万元，其中流动资产15,623.08万元，占资产总额的62.88%，非流动资产9,224.19万元，占资产总额的37.12%。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（1）固定资产

　华夏电通及其下属公司的固定资产主要为房屋建筑物、办公设备、电子设备以及运输设备。根据华夏电通经审计的财务报表，截至2014年12月31日，华夏电通固定资产情况如下：

　单位：元

　■

　其中，华夏电通及其下属公司的房屋所有权和土地使用权列示如下：

　①国有土地使用权

　华夏电通目前拥有两宗国有土地使用权，具体情况如下：

　■

　②房屋所有权

　华夏电通目前拥有以下房屋建筑物的所有权，具体情况如下：

　■

　（2）主要无形资产

　华夏电通及其下属公司的无形资产主要为专利权以及办公软件。根据华夏电通经审计的财务报表，截至2014年12月31日，华夏电通无形资产情况如下：

　单位：元

　■

　华夏电通及其下属公司拥有的的无形资产具体情况如下所示：

　①专利权

　截至本报告书出具之日，华夏电通拥有下述20项专利的专利权：

　■

　②商标专用权

　截至本报告书出具之日，华夏电通持有如下商标专用权：

　■

　■

　③软件著作权

　截至本报告书出具之日，华夏电通及其子公司华夏信息已办理登记的软件著作权情况如下：

　■

　■

　2、房屋租赁情况截至2014年12月31日，标的公司租赁房屋相关情况如下：

　■

　注：部分房屋将于年内到期，届时标的公司将根据业务开展的实际需要决定是否续租。

　华夏电通租赁的部分房屋无法提供合法有效的产权证明，该部分房屋述主要用作华夏电通驻外地员工的临时办公地或住宿地。由于上述无合法有效产权证明的租赁房屋面积金额均较小，不会对本次交易构成实质性影响。

　3、主要资产抵押、质押、担保情况的说明

　截至本报告书出具日，华夏电通以自有资产进行了三项质押担保，具体情况如下：

　（1）2014年9月22日，华夏电通与北京银行股份有限公司上地支行签订了编号为0240518的《综合授信合同》，约定由北京银行股份有限公司上地支行向华夏电通提供最高5,000万元的授信额度。在上述协议项下，华夏电通截至2014年12月31日申请开具的尚未偿付的银行承兑汇票余额共计1,454,056元。就前述银行承兑汇票的开具、偿付及保证金等事宜，华夏电通分别与北京银行股份有限公司上地支行、北京银行股份有限公司万泉路支行签署了银行承兑协议，并约定以华夏电通共计338,938.4元存款作为保证金为前述银行承兑汇票提供质押担保。

　（2）基于（1）中所述的编号为0240518的《综合授信合同》，华夏电通截至2014年12月31日申请开立了尚在有效期内的共计2,863,199.60元《履约保函》，为华夏电通与其客户间签署的项目合同提供履约担保。就前述履约保函开具、偿付及保证金等事宜，华夏电通与北京银行股份有限公司上地支行签署了《开立保函申请书》，并约定以共计1,475,611.84元存款作为保证金为前述保函提供质押担保。

　（3）2012年3月31日，华夏电通与招商银行股份有限公司北京分行签署了编号为2012年招商保字第007号《担保协议》，向招商银行股份有限公司北京分行申请开具238,268.68元的保函，为华夏电通与其客户间签署的项目合同提供履约担保，并约定以238,268.68元的存款作为保证金为前述保函提供质押担保。

　截至本报告书出具日，除上述三项质押担保外，华夏电通及其子公司经营占用的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押、担保等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　4、华夏电通主要负债及或有负债情况

　（1）主要负债情况

　根据华夏电通经审计的财务报表，截至2014年12月31日，华夏电通负债总额10,023.99万元，主要为流动负债。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）或有负债情况

　截至本报告书出具日，华夏电通及其子公司不存在或有负债的情形。

　七、华夏电通的主营业务发展情况

　（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

　1、行政主管部门

　目前，我国软件和信息技术服务行业由行政主管部门和行业协会共同管理。前者侧重于行业宏观管理和调控，后者侧重于行业内部自律性管理。

　软件和信息技术服务行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责是：研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构调整；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工作，协调处理网络与信息安全的重大事件。

　2、行业监管体制

　标的公司业务所涉及的行业自律性协会主要有中国计算机行业协会、中国软件行业协会、中国通信工业协会（CCIA）、中国通信企业协会（CACE）等。上述行业协会主要负责产业及市场研究、行业自律管理、组织技术及各应用领域的成果推广、培训组织、技术交流促进和技术发展方向引导等，并发挥其在政府和企业之间的纽带作用。

　标的公司生产的凡列入国家强制性产品认证目录内的产品，必须经国家质量监督检验检疫总局的强制认证（3C认证）。认证合格后，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售和在经营性活动中使用。

　3、行业主要法律、法规及相关政策

　（1）行业法律、法规及规范性文件

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　（2）行业政策及发展规划

　①行业发展规划

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　②产业扶持政策

　■

　③下游行业产业政策

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　（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

　标的公司是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主要产品包括：为公检法领域行业用户提供数字庭讯产品及解决方案，为政府、大型企事业用户提供智能视讯产品及解决方案，以及网络及视频系统建设服务，业务内容主要为相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。

　1、数字庭讯产品及解决方案

　数字庭讯产品及解决方案是标的公司基于音视频信号处理、采集、编码、传输、播放及流媒体技术，结合公检法等行业的业务特点及实际应用，自主研发的适用于法院审判、公安及检察院审讯（讯问）和其他相关单位行政复议或仲裁等业务的系统。根据行业用户不同，标的公司的数字庭讯产品及解决方案主要包括数字法庭解决方案、数字审讯（讯问）解决方案及数字行政复议和数字仲裁解决方案。标的公司目前正继续深化数字法庭解决方案在法院系统内部和公安、检察院、监狱等相关联部门间的衍生应用，实现公检法等多方间的远程审判和提讯，以提升司法效率、降低司法成本，同时还积极向其他相关领域拓展。

　■

　（1）数字法庭产品及解决方案

　①数字法庭产品概述

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　随着法院行业用户需求的不断升级，标的公司数字法庭产品及解决方案也得以不断丰富，如下图所示：

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　②组网解决方案示意图

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　③数字法庭产品及解决方案的衍生应用

　A、远程提讯

　数字法庭解决方案的衍生应用系统，应用于法院、公安看守所、检察院三方场所之间，实现对关押在公安看守所的被告或嫌犯的远程异地提讯，简化了诉讼过程，具有提高司法审判效率、降低司法成本、减少押解压力、避免安全隐患的作用，促进了传统庭审模式的转型升级。主要通过在法庭端数字法庭系统上增加远程提讯模块，在看守所或检察院部署远程提讯主机及配套设施，运用专网提讯在看守所内的被告或嫌犯，实现法院与看守所之间、或者法院、检察院与看守所三方间的远程提讯功能。同时，利用定制的远程提讯系统管理提讯全过程、实时数字化记录讯问全程信息、辅助后续应用。

　远程提讯组网示意图如下：

　■

　B、远程减刑假释

　数字法庭解决方案的衍生应用系统，应用于法院与监狱之间，实现对在监狱或相关场所服刑人员减刑假释案件的远程异地审理，简化了诉讼过程，减少了监狱服刑人员接受庭审而产生的押送、转运费用以及潜在社会风险，提高了司法审判效率。一般通过在监狱或劳教所部署定制化的专用系统，通过专网，实现法院端审判人员远程连通监狱（劳教所）端的刑罚执行机关代表、驻监检察机关代表、证人和服刑人员，实现减刑或假释案件的远程开庭审理。

　远程减刑假释组网示意图如下：

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　C、巡回法庭

　基于数字法庭系统，通过创新研发，标的公司推出的以车为载体的多功能数字巡回法庭，具备数字法庭的主要功能，可以实现巡回办案、远程提讯、法治宣传等多种应用，满足偏远地区案件审理、法制宣传等需求，方便基层群众，同时有利于将矛盾化解在基层、促进社会和谐稳定。

　巡回法庭组网示意图如下：

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　D、互联网直播

　用于将数字法庭系统应用的地域外延，以省或地市一级法院为单位，建立统一的互联网直播系统，将辖区内各级法院的数字法庭进行统一管理，根据需要选择案件进行互联网直播，使公众通过互联网远程实时参与庭审现场活动，使庭审活动更加透明、公开。开展庭审互联网直播，是“推进司法公开践行司法为民”的有力举措，也是法院“审判公开”平台重要的组成部分。另一方面，统一管理的模式加强了法院内部的监督管理，同时大大减少了基层法院的前期投入和维护成本。后期，互联网直播将作为华夏司法云平台的一个功能模块。

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　（2）数字审讯（讯问）产品及解决方案

　数字审讯（讯问）应用解决方案是基于标的公司在法院数字法庭解决方案的建设经验和技术积累，在公安、检察院机关审讯（讯问）业务领域的应用拓展，主要实现公安、检察院机关案件审讯（讯问）全程各类信息的实时数字化处理、存储记录和管理应用，具有同步录音录像、电子笔录联动、领导在线指挥、同案协同审讯、远程审讯、审讯远程监控、案件分析、电子案件卷宗集中管理、多级联网、数据安全加密等功能，有利于防止案犯翻供，依法惩治犯罪；有利于防止刑讯逼供，保障人权；有利于规范执法行为，提高执法水平和办案质量；有利于案件现场分析指挥，提高破案率。

　数字审讯（讯问）应用解决方案的子系统主要包括：数字审讯室系统、数字指挥系统、数字监控室系统、数字媒体资源管理系统和综合管理平台。

　■

　■

　数字审讯（讯问）产品及解决方案组网解决方案示意图如下：

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　（3）数字仲裁、数字行政复议等其他数字庭讯产品及解决方案

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　2、智能视讯应用产品及解决方案

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　标的公司智能视讯应用产品及解决方案在传统的功能简单的通用视频应用系统基础上，结合客户需求，通过标的公司定制化的产品和技术，实现了原有系统的技术升级和功能拓展，能够对会议流程、信息发布、会务信息、日程排期、会议内容、培训资料等进行统一管理和应用，对视频、音频、录播、灯光、投影等全套硬件设备进行集中控制，增强了与业务的融合性和操作的智能化，提升了内部管理效率。

　（1）多媒体会议室应用解决方案

　多媒体会议室应用解决方案的功能和特点

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　多媒体会议室应用解决方案组网解决方案示意图如下：

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　（2）应急指挥系统解决方案

　标的公司应急指挥系统解决方案采用多媒体及计算机网络通讯技术，以自主知识产权的图像调度产品为核心，实现语音、图像、数据的跨级、跨区域的统一调度管理和现场设备的集中控制，综合网络监控、视频会议、电话会议、移动视频接入、大屏幕显示、集中录制存储等多功能模块，为政府及企事业单位用户构建指挥统一、功能齐全、反应灵敏、运转高效的突发事件应急机制解决方案。

　应急指挥系统解决方案组网解决方案示意图如下：

　■

　3、报告期华夏电通主要产品和服务变化情况

　华夏电通主营业务收入按照渠道构成情况如下表所示：

　单位：元

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　2013年和2014年标的公司间接销售的收入，即通过与区域系统集成商合作销售产生的收入占比分别为55.86%和49.45%，对区域系统集成商有一定的依赖性。

　根据经审计的财务报表，华夏电通营业收入按照业务构成情况如下表所示：

　单位：元

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　数字庭讯产品及解决方案为华夏电通主要收入来源，占比大幅上涨，从2013年的67.90%增长至2014年的80.77%，系华夏电通将主要精力放在数字庭讯市场所致，体现了标的公司在法院行业用户群体中的竞争实力，符合华夏电通拓展数字庭讯市场的战略安排。

　（三）华夏信息主要业务流程图

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　（四）华夏电通的主要经营模式、盈利模式和结算模式

　受限于目前的资金实力和业务规模，采取“重技术研发、重营销服务”的“哑铃型”经营模式为标的公司的现实选择。同时，结合标的公司所服务的客户需求特点，标的公司将营销服务与行业需求开发、技术研发相融合，将主要资源投入到提升营销服务水平、挖掘客户需求以及根据客户需求进行技术和产品研发的核心业务环节之中，建立了集需求开发、技术研发、核心部件生产、技术支持服务为一体的业务模式，通过持续地引导、发掘和满足客户的视讯应用需求来实现业务的增长。

　1、采购模式

　标的公司外购内容主要包括原材料和外购设备两大类。原材料主要为芯片、电子元器件、PCB、机箱、包装箱、线缆等，采用直接购买和定制两种采购模式。使用定制方式时，由标的公司提供所需规格、技术参数、设计图纸、电路图等。外购设备主要包括电视机、摄像头、麦克风、音箱、电脑、显示器和视频会议终端等；主要有厂商直接采购和代理商采购两种模式。

　■

　标的公司建立了《供应商分级管理制度》，建立了《供应商评定记录表》和《合格供应商名册》。标的公司商务部负责对供应商进行调查、评价、选择和定期复评，建立动态的合格供应商清单，根据供货商的供货情况、行业资质、信誉及付款条件等方面分为A、B、C三类。每一次采购在满足客户要求和时间要求的前提下，在《合格供应商名册》中选择至少3家供应商进行询价，通过比质比价方式，选择合适的供应商。采购合同、订单在签订之前由标的公司技术、商务等专业人员进行合同评审。

　2、生产模式

　标的公司根据发展初期的经营战略和资金实力等特点，对自主研发的硬件产品，主要采取了委托外协加工的生产方式，将高投资、低附加值、加工工艺简单、劳动密集型的加工生产环节委托给外协厂商，如印制板生产、贴片焊接、机箱生产等。标的公司自主完成包括产品设计、元器件采购、软件烧录、整机装配、调试检测等在内的关键环节和高技术含量工序。

　■

　3、销售模式

　标的公司所提供的是能够满足用户个性化需求的定制化视讯应用解决方案，客户需求是标的公司业务开展的核心。标的公司的营销模式以客户需求为核心，以产品、技术和服务为依托，有机结合售前服务、技术产品研发、市场营销推广和技术支持服务，通过各部门间的协同与互补，从而使市场营销和技术研发均能做到“有的放矢”，真正把握、挖掘和满足客户需求。

　■

　华夏电通采取直接销售和间接销售相结合的业务模式。对于具有较高市场影响力和良好示范效应的项目，华夏电通多采取直接参与项目招投标并全面负责解决方案实施的营销策略，终端客户以各层级法院为主，此外还有部分政府、企事业客户。对于市场影响力和示范效应一般的项目，华夏电通通常采取与区域系统集成商合作并以自主产品销售为主的销售模式，即由区域系统集成商负责项目的招投标过程，华夏电通通过提供综合技术论证、产品方案设计、技术咨询和售后运维跟踪等服务来贴近终端客户需求。终端客户同样也以各层级法院为主，此外还有部分政府、企事业客户。这样的营销策略同样有助于标的公司切实了解用户真实需求、塑造市场领导地位、提高项目成功率和经营业绩。

　华夏电通的同行业可比上市公司包括华宇软件、飞利信和华平股份。其中，华宇软件以直接销售为主，飞利信和华平股份则采取直接销售和间接销售相结合的销售模式。华夏电通通过与当地资金实力雄厚且信誉良好的区域系统集成商建立紧密合作关系的方式，利用合作伙伴的有效销售渠道及客户关系，并结合自身产品优势扩大品牌影响，以获取更多的市场份额；同时利用合作伙伴的地缘优势，降低实施成本，为用户提供更快捷的服务；此外，因华夏电通相关产品具有良好的市场口碑，区域系统集成商通过提供其产品能够更好的绑定终端客户。即华夏电通与区域系统集成商的合作是互利共赢的。

　4、盈利模式

　华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主营业务是以定制化、专业化的视讯控制设备及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的业务运营及管理平台。目前主要向法院、政府及大型企事业等用户提供视讯产品及解决方案并收取费用的方式而实现盈利。

　另外，华夏电通目前还开展部分终端设备的ODM业务，即客户提供具体的外形、结构、材料及选用主要零配件的设计建议，华夏电通根据客户的特殊化需求进行市场选型和自主研发，与客户确定最终形态后，组织供应链采购、安排代工厂批量生产，向客户交付整机，并按照最终整机的售价收取费用实现盈利。

　5、结算模式

　华夏电通的销售以“订单式”为基础，提供专业化、定制化的产品和服务，通常在销售合同中与客户签订分期收款的结算模式，由于所提供产品设计生产周期不同，以及合作的客户内部预算程序不同，合同收款进度具体约定不同。

　（五）报告期内的销售及采购情况

　1、前五大客户情况

　（1）2014年前五大客户情况

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　注：上述前五大客户中，沈阳瑞丰、山东金达和河北易德泰均为区域系统集成商。

　（2）2013年前五大客户情况