3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，屈庆超除持有淘数科技(北京)有限公司9.4%的股权、北京龙信企嘉投资中心(有限合伙)55%的合伙份额、龙信数据(北京)有限公司45.6%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（五）钱晖

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，钱晖未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（六）肖兴喜

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，肖兴喜未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（七）党毅

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，党毅未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（八）吴鹏翎

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，吴鹏翎未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（九）刘文佳

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，刘文佳未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（十）石磊

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，石磊未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

　（一）栗军等46名自然人最近五年诚信情况经核查栗军等46名自然人出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，栗军等46名自然人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

　（二）达晨银雷、苏州易联、辰光致远及其主要管理人员最近五年的诚信情况

　经核查达晨创投及其主要管理人员出具的承诺函，达晨创投及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

　经核查苏州易联及其主要管理人员出具的承诺函，苏州易联及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

　经核查辰光致远及其主要管理人员出具的承诺函，辰光致远及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

　五、其它事项说明

　（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

　截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产的栗军等49名交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系。

　截至本报告书出具日，配套融资认购方久其科技系上市公司控股股东，其他配套融资认购方与上市公司不存在任何关联关系。

　（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

　截至本报告书出具日，配套融资认购方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

　（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套融资认购方已出具承诺函，其最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。

　（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明

　截至本报告书出具日，本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺：

　截至本承诺函出具之日，本次交易的交易对方向华夏电通的出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的华夏电通股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，承诺方不存在受第三方委托持有华夏电通股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，前述股权依照久其软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

　（五）交易对方对交易真实性的承诺

　本次交易的交易对方和配套融资认购方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易对方和配套融资认购方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　（六）交易对方之间是否存在一致行动关系的情形的说明

　截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已分别出具承诺函，承诺与其他48名华夏电通股东之间，不存在任何一致行动人关系。

　截至本报告书出具日，久其科技等10名配套融资认购方已分别出具承诺函，承诺与本次交易的其他各方，包括与华夏电通的全体49名股东之间，以及与其他9名配套资金认购方之间，不存在任何一致行动人关系。

　（七）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

　截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本机构若违反上述声明，将承担因此而给久其软件造成的一切损失。

　截至本报告书出具日，配套融资认购方久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业已出具承诺函，承诺本机构及本机构股东、董事、监事、高级管理人员或本机构的执行事务合伙人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本机构若违反上述声明，将承担因此而给久其软件造成的一切损失。

　截至本报告书出具日，配套融资认购方党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳、屈庆超已出具承诺函，承诺本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述声明，将承担因此而给久其软件造成的一切损失。

　（八）交易对方和配套融资认购方中PE股东备案情况说明

　截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方中的PE股东已出具承诺函，承诺将依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，办理私募投资基金及基金管理人备案手续，上述事宜将于本次交易提交证监会并购重组审核委员会审核前办理完成。目前，达晨银雷、苏州易联和鼎新成长已完成上述备案工作。

　（九）配套融资认购方认购资金来源

　依据配套融资认购方党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖、刘文佳、屈庆超、久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业提供的资料，上述配套融资认购方的认购资金均为自有资金。

　第四节 交易标的基本情况

　本次交易标的为华夏电通100%股权。

　一、华夏电通基本情况

　■

　二、华夏电通历史沿革

　（一）历史沿革概述

　1、2001年9月，华夏电通设立

　2001年9月4日，北京市工商行政管理局海淀分局作出编号为（京海）企名称预核（内）字[2001]第10531433号《企业名称预先核准通知书》，同意核准“北京华夏电通科技有限公司”之名称。

　2001年9月11日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具编号为方会（A）字[2001]第019号《验资报告书》。经该所审验，截至2001年9月11日，华夏电通已收到栗军、孙玮、蒋国兴、李劲、刘华以货币形式缴纳的出资共计1000万元。

　2001年9月14日，北京市工商行政管理局向华夏电通核发了《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元。华夏电通设立时的股权结构如下：

　■

　2、2003年10月，第一次股权转让

　2003年10月18日，华夏电通召开股东会并作出决议，同意蒋国兴将其持有的华夏电通全部出资额转让给姚立生，李劲将其持有的华夏电通150万元出资额转让给姚立生，刘华将其持有的华夏电通全部出资额转让给荆永生，孙玮将其持有的华夏电通100万元出资额转让给荆永生。

　蒋国兴、李劲、刘华、孙玮、姚立生、荆永生等六人就上述股权转让事宜分别签署了股权转让协议。

　2003年11月2日，华夏电通办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下：

　■

　3、2006年6月，第二次股权转让

　2006年6月30日，华夏电通召开股东会会议并作出决议，同意李劲、孙玮将各自其所持华夏电通全部出资额转让给谢宏。

　2006年6月30日，李劲、孙玮与谢宏就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。

　2006年7月26日，华夏电通办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下：

　■

　4、2007年12月，第一次增资

　2007年12月12日，华夏电通召开股东会并作出决议，同意华夏电通增资2,051万元，由董德福、姚立生、荆永生三人以实物资产出资认缴。

　2007年5月25日，中鸿茂盛资产评估有限责任公司出具的编号为中鸿茂评报字（2007）第022号《姚立生、荆永生、董德福所属房产项目资产评估报告书》，截至评估基准日2007年5月23日，姚立生名下位于海淀区上地三街9号A座建筑面积为969.99平方米的办公用房（A301至A303）的评估值为795万元，荆永生名下位于海淀区上地三街9号A座建筑面积为765.79平方米的办公用房（A310至A312）的评估值为628万元，董德福名下位于海淀区上地三街9号A座建筑面积为765.57平方米的办公用房（A304至A309）的评估值为628万元。

　2007年6月5日，北京中永昭阳会计师事务所出具了编号为中永昭阳验字（2007）第76号《验资报告》。经该所审验，截至2007年6月5日止，华夏电通已收到各股东以实物（房产）资产形式缴纳的新增注册资本2,051万元。

　2007年12月14日，华夏电通办理完毕了本次增资的工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为3,051万元。本次增资完成后的股权结构如下：

　■

　5、2007年12月，第三次股权转让

　2007年12月25日，华夏电通召开股东会会议并作出决议，同意股东董德福将其所持华夏电通全部出资额转让给栗军。

　2007年12月25日，栗军、董德福就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。

　2007年12月27日，华夏电通办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下：

　■

　6、2009年4月，第四次股权转让

　2009年4月2日，华夏电通召开股东会会议并作出决议，同意股东谢宏将其所持华夏电通全部出资额转让给李俊峰，荆永生分别向陈亮、栗军转让其所持华夏电通150万元出资额和778万元出资额。

　谢宏、李俊峰、荆永生、陈亮、栗军等五人分别就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。

　2009年7月9日，华夏电通办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下：

　■

　7、2010年1月，第五次股权转让

　2010年1月8日，华夏电通召开股东会会议并作出决议，同意了相关股东的股权转让事宜。

　同日，栗军、姚立生及陈亮等16名受让方就上述股权转让事宜分别签署了股权转让协议。具体股权转让情况如下：

　■

　注：本次内部员工的转让价格是参考当时华夏电通的净资产值确定的，外部自然人的转让价格略高于内部员工。内部员工的转让价格为每1元出资1.31元，外部自然人的转让价格为每1元出资2.29元，系各方在内部员工转让的价格基础上进一步协商确定。外部股东为孙玮、陈皞玥、于大泳和仝敬明。

　2010年3月10日，华夏电通办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下：

　■

　8、2010年8月，第二次增资

　2010年8月8日，华夏电通召开股东会并作出决议，同意华夏电通注册资本增加89万元，全部由苏州易联以现金850.3185万元认缴，溢价部分计入资本公积。

　2010年9月，苏州易联与华夏电通等各方签署了《增资协议》。

　2010年11月29日，北京中税德庆会计师事务所有限公司出具了编号为德庆验字（2010）第123号《验资报告》。经该所审验，截至2010年10月14日止，华夏电通已收到苏州易联投资基金缴纳的货币出资89万元。

　2010年11月29日，华夏电通办理完毕了本次增资的工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为3,140万元。本次增资完成后的股权结构如下：

　■

　9、2010年12月，第三次增资

　2010年12月8日，华夏电通股东会作出决议，同意华夏电通注册资本增加210万元，由达晨银雷和肖冰以合计2,100万元现金认缴，溢价部分计入资本公积。其中达晨银雷认缴新增的180万元注册资本，肖冰认缴新增的30万元注册资本。

　2010年12月8日，达晨银雷、肖冰与华夏电通等各方签署了《增资协议》。

　2010年12月27日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了编号为京润（验）字[2010]-224477号《验资报告》。经该所审验，截至2010年12月27日，华夏电通已收到达晨银雷货币形式缴纳的出资180万元，及肖冰以货币形式缴纳的出资30万元。

　2011年1月5日，华夏电通办理完毕了本次增资的工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为3,350万元。本次增资完成后的股权结构如下：

　■

　10、2011年1月，第六次股权转让

　2011年1月15日，华夏电通召开股东会会议并作出决议，同意了以下股权转让事宜：

　■

　注：外部机构投资者辰光致远的受让价格为每1元出资10元，受让价格参考当时华夏电通的净资产、盈利能力、未来发展潜力等综合因素，由转受让双方协商确定；23名华夏电通员工的受让价格为每1元出资3元，系在当时每股净资产的基础上适当溢价确定的。

　2011年1月15日，孙玮、栗军与辰光致远等其各方分别签署了股权转让协议。

　2011年4月2日，华夏电通办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下：

　■

　11、2011年11月，整体变更为股份有限公司

　2011年11月1日，北京市工商行政管理局作出（京）名称变核（内）字[2011]第0023683号《企业名称变更核准通知书》，同意核准“北京华夏电通科技股份有限公司”之名称。

　2011年11月1日，京都天华会计师事务所有限公司出具了编号为京都天华审字（2011）第1400号《北京华夏电通科技有限公司2011年1至9月审计报告》。经该所审验，截至2011年9月30日华夏电通净资产为80,486,865.04元。

　2011年11月3日，华夏电通召开临时股东会会议并作出决议同意华夏电通以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，变更后股份公司的股本总额为3,900万元，净资产额高于股本总额的部分计入资本公积。华夏电通的全体股东为股份公司的发起人，以其各自持有的股权比例所对应的华夏电通净资产额作为出资认缴股份公司设立时的股份。

　2011年11月16日，华夏电通全体股东就整体变更设立股份有限公司之相关事宜签署了《发起人协议》。

　2011年11月18日，京都天华会计师事务所有限公司出具了编号为京都天华验字（2011）第0204号《验资报告》。经该所审验，华夏电通已收到发起人股东投入的股本3,900万元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。

　2011年11月29日，华夏电通办理完成了本次整体变更的工商登记，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为3900万元。股份公司设立时的股本结构如下：

　■

　12、2013年12月，第四次增资

　2013年12月12日，华夏电通召开股东大会并作出决议，同意以1,170万元资本公积按照全体股东所持股权比例转增1,170万股股本，增资完成后的华夏电通注册资本变更为5,070万元。

　2013年12月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为致同验字（2013）第110ZA0226号《验资报告》。经该所审验，截至2013年12月12日，华夏电通已将资本公积1,170万元转增股本。

　2013年12月20日，华夏电通办理完成了本次增资的工商登记，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为5070万元。本次增资完成后的股本结构如下：

　■

　13、2014年3月，第五次增资

　2014年3月31日，华夏电通召开股东大会并作出决议，同意注册资本增至5,130万元，新增60万元注册资本由单衍景、王平、王瑞宾、房兰花、杨建军、夏永强、胡雷、陈彪认缴。本次股票发行价格为2.8元/股，溢价部分计入资本公积。

　2014年3月31日，华夏电通与单衍景等人签署了《增资扩股协议》。

　经核查银行转账汇款业务回单，截至2014年5月，华夏电通已收到前述股东以货币形式缴纳的出资额共计168万元。

　2014年4月11日，华夏电通办理完成了本次增资的工商登记，相应修改了股东名册，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为5130万元。本次增资完成后的股本结构如下：

　■

　14、2014年5月至8月，第七次股权转让

　2014年5月27日，刘卫国与栗军签署《股权转让协议书》，刘卫国将其持有的华夏电通20万股股份转让给栗军，转让价格为64万元。

　2014年8月7日，胡思泽与栗军签署《股权转让协议书》，胡思泽将其持有的华夏电通26万股股份转让给栗军，转让价格为83.2万元。

　2014年8月12日，王邦新与栗军签署《股权转让协议书》，王邦新将其持有的华夏电通100万股股份转让给栗军，转让价格为320万元。

　华夏电通就上述股权转让事宜修改了股东名册。本次股权转让后华夏电通股权结构如下：

　■

　注：由于员工个人资金需求等原因，经转让方、受让方协商一致后由受让方栗军购买了该部分人员所持的股权。

　15、2014年11月至12月，第八次股权转让

　2014年11月8日，胡思泽与栗军签署《股权转让协议书》，胡思泽将其持有的华夏电通20.1748万股股份转让给栗军，转让价格为64.55936万元。

　2014年12月16日，马金航与栗军签署《股权转让协议书》，马金航将其持有的华夏电通46.1748万股股份转让给栗军，转让价格为147.75936万元。

　华夏电通就上述股权转让事宜修改了股东名册。本次股权转让后华夏电通股权结构如下：

　■

　注：由于员工个人资金需求等原因，经转让方、受让方协商一致后由受让方栗军购买了该部分人员所持的股权。

　16、2015年3月，第九次股权转让

　2015年3月6日，孙玮与栗军签订《股权转让协议书》，孙玮将其持有的华夏电通23.0875万股股份转让给栗军，转让价格为270.12375万元。

　2015年3月9日，段克与栗军签订《股权转让协议书》，段克将其持有的华夏电通10.5941万股股份转让给栗军，转让价格为123.95097万元。

　2015年3月9日，黄伟与栗军签订《股权转让协议书》，黄伟将其持有的华夏电通4.2376万股股份转让给栗军，转让价格为49.57992万元。

　2015年3月9日，阚海北与栗军签订《股权转让协议书》，阚海北将其持有的华夏电通4.2376万股股份转让给栗军，转让价格为49.57992万元。

　2015年3月9日，王伟鸿与栗军签订《股权转让协议书》，王伟鸿将其持有的华夏电通6.9618万股股份转让给栗军，转让价格为81.45306万元。

　华夏电通就上述股权转让事宜修改了股东名册。本次股权转让后华夏电通股权结构如下：

　■

　注：由于员工个人资金需求等原因，经转让方、受让方协商一致后由受让方栗军购买了该部分人员所持的股权。

　17、华夏电通股权事项核查工作

　经过与华夏电通股东访谈确认并核查华夏电通历次股权转让和增资事项相关资料，历次股权转让和增资均为相关方实际出资，不存在代持情形；同时，股权转让双方对历次股权转让事项均不存在异议。

　（二）最近三年增资及股权转让情况

　华夏电通股权从2012年至今共进行过三次股权转让和两次增资事项，具体如下：

　1、股权转让情况

　■

　刘卫国、胡思泽、马金航原为华夏电通员工，其所持有的华夏电通股份均为2010年1月由姚立生处受让取得。王邦新为华夏电通销售经理，所持有的华夏电通股份也为2010年1月从姚立生处受让取得。2014年上述人员的股权转让价格综合考虑了上述人员2010年1月入股价格、在职期间对华夏电通的业绩贡献和2014年末华夏电通净资产金额，并且充分尊重转让方和受让方的双方意愿和转让方的资金需求。

　2015年3月，孙玮、段克、黄伟、阚海北、王伟鸿股权转让价格和本次交易作价一致。