本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　2、业绩承诺补偿、资产减值补偿和其他补偿安排

　本次交易，承担补偿义务的交易对方就标的资产未来的盈利能力、资产不发生减值情况、应收账款回款和经营性现金流量净额进行了承诺。

　（1）业绩承诺情况

　承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通2015年、2016年、2017年实现的净利润（扣非孰低）分别不低于4,000万元、5,600万元、7,800万元。

　（2）承诺期内实际利润的确定

　华夏电通在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所（下称“审计机构”）进行审计并出具的专项报告中确认的数字（下称“实际净利润数”）为准，同时应满足以下标准：

　①华夏电通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

　②除法律、法规规定，或因上市公司变更其会计政策及会计估计，或经上市公司同意外，业绩承诺期内华夏电通不得改变会计政策、会计估计；

　③实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利润孰低者。（非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同）。

　（3）业绩承诺补偿和减值测试补偿

　承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额（包括业绩承诺补偿和资产减值补偿总额）不超过60,000万元。

　承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。

　承担补偿义务的交易对方在交易协议项下的补偿义务（包括业绩承诺补偿和资产减值补偿义务）=该自然人通过本次交易所取得的交易对价（包括现金及股份对价）÷承担补偿义务的交易对方合计取得的交易对价（包括现金及股份对价）×承担补偿义务的交易对方合计应补偿的股份和(或)现金数额。

　①业绩承诺补偿

　若华夏电通在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿义务的交易对方同意以其所持的上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。

　业绩承诺具体补偿办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。

　②减值测试及资产减值补偿

　在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华夏电通进行减值测试并在承诺期届满后2个月内出具《减值测试报告》。若期末华夏电通的减值额大于承担补偿义务的交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则承担补偿义务的交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。

　资产减值具体补偿办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。

　（4）其他补偿安排

　①承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通2015年、2016年、2017年每年期末应收账款净额占当期营业收入比重不高于45%，若未能满足，则承诺于年度审计报告出具后的10个工作日向华夏电通现金补偿当期期末应收账款净额占当期营业收入比重超出45%部分的金额。

　承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通在2017年12月31日前，全额收回截至交割日当月月末华夏电通全部应收账款（经有证券从业资质的会计师事务所审阅的华夏电通合并报表的应收账款净额为准，但应扣除上述应收账款所对应合同中明确规定回款时间超过2017年12月31日的款项，下称“交割日应收账款”）。华夏电通未能满足前述条件的，承担补偿义务的交易对方承诺在2018年1月31日前向华夏电通以现金方式支付补偿，补偿金额为截至2017年12月31日华夏电通尚未收回的交割日应收账款。

　②承担补偿义务的交易对方承诺，华夏电通2015年、2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额不能为负，且占当年净利润比例均不低于50%。华夏电通未能满足前述条件的，承担补偿义务的交易对方承诺在年度审计报告出具后的10个工作日向华夏电通以现金方式支付补偿，具体补偿计算公式如下：

　现金补偿金额=当期净利润*50%-当期经营活动产生的现金流量净额

　若根据上述公式计算出的“现金补偿金额”为负数时，该条不再适用。

　③承担补偿义务的交易对方就上述其他补偿安排事宜向华夏电通按其各自在本次交易前在华夏电通所持的股份数量占承担补偿义务的交易对方在本次交易前合计持有的华夏电通股份数量之比例，各自承担责任。若其中一方或几方在华夏电通要求承担责任后10个工作日内无法足额履行的，承担补偿义务的交易对方中的其他各方应对前述应付未付债务向华夏电通承担不可撤销的连带责任。

　3、业绩奖励

　为充分考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平，目前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

　具体奖励办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》”之“（四）业绩奖励”。

　（二）本次发行股份具体情况

　本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：久其软件拟向栗军等49名交易对方发行股份支付其收购对价款60,000万元的85%，即51,000.00万元；（2）发行股份募集配套资金：久其软件拟向久其科技等10名配套融资认购方发行股份募集配套资金10,000.00万元。

　1、发行种类和面值

　发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2、发行方式及发行对象

　（1）发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括栗军等49名交易对方。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为久其科技等10名配套融资认购方。

　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　（1）发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会议决议公告日。

　经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为32.00元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次配套募集资金的定价基准日为久其软件第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为32.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　五、本次重组对上市公司的影响

　（一）上市公司发行股份前后主要财务数据

　假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有华夏电通100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司2014年年度报告，以2014年12月31日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有明显增加，盈利能力明显提升。

　（二）本次发行前后公司股本结构变化

　本公司交易前后的股权结构变化如下：

　■

　本次交易完成后，以发行股份19,037,284股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），久其科技持有本公司股份占公司总股本比例将变更为24.10%，仍为本公司的控股股东；董泰湘、赵福君合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为50.21%，仍为本公司的实际控制人。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买华夏电通100%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与栗军等49名交易对方不存在关联关系。

　本次交易中，上市公司拟向久其科技等10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金10,000万元。久其科技系上市公司控股股东。

　因此，本次交易构成关联交易。

　七、本次交易构成重大资产重组

　根据上市公司经审计的2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。

　根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

　本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

　■

　本次交易前，上市公司总股本为198,198,737股，上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司51,104,918股股份，占上市公司总股本的25.78%。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君持有上市公司23,617,123股股份，两人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。同时，两人合计持有久其科技75%股权，进而间接持有上市公司51,104,918股股份。因此，两人合计控制上市公司107,832,839股股份，占上市公司总股本的54.41%。

　以发行股份19,037,284股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司总股本为217,236,021股，久其科技持有上市公司52,344,843股股份，占上市公司总股本的24.10%，仍为上市公司控股股东。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君持有上市公司23,617,123股股份，两人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。同时，两人合计持有久其科技75%股权，进而间接持有上市公司52,344,843股股份。因此，两人合计控制上市公司109,072,764股股份，占上市公司总股本的50.21%，仍为上市公司实际控制人。

　因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。

　九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

　本次交易完成后，上市公司的总股本将由198,198,737股变更为217,236,982股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。

　综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　第二节 上市公司基本情况

　一、上市公司概况

　■

　二、公司设立及历次股本变动

　（一）公司设立时的股权结构

　公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65号文件《关于同意北京久其北方软件技术有限公司变更为北京久其软件股份有限公司的通知》批准，由北京久其北方软件技术有限公司以经审计的2001年11月30日账面净资产4,574.0037万元为基准，按照1:1的折股比例，整体变更设立股份有限公司。2001年12月18日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1100002079853的《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本4,574.0037万元人民币。

　公司设立时共有六名发起人，分别为久其科技、董泰湘、赵福君、欧阳曜、李坤奇和施瑞丰，股权结构如下：

　■

　（二）在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统报价转让

　2006年8月23日，中国证券业协会作出《关于推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协[2006]260号），对申银万国证券股份有限公司推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件予以备案。

　2006年9月7日，久其软件在中关村科技园区非上市股份公司代办股份转让系统进行报价转让，股份代码为430007，股份简称为“久其软件”。

　截至2008年1月28日久其软件暂停股份报价转让，久其软件的股本总额未发生变化。

　（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

　2009年7月22日，经中国证监会“证监许可[2009]671号”文核准，公司公开发行1,530万股人民币普通股，发行价格为27.00元/股。本次公开发行后公司总股本变更为6,104.0037万股，2009年8月11日，公司股票在深圳证券交易所上市。

　首次公开发行后，公司的股权结构如下：

　■

　（四）资本公积金转增股本

　2010年5月10日，根据久其软件2009年年度股东大会决议，公司以当时总股本6,104.0037万股为基数，向全体股东每10股派5.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次转增完成后，公司总股本由6,104.0037万股增加到10,987.2066万股。

　2012年5月8日，根据久其软件2011年年度股东大会决议，公司以当时总股本10,987.2066万股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次转增完成后，公司总股本由10,987.2066万股增加到17,579.5305万股。

　（五）发行股份购买资产

　2014年9月25日，久其软件召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。2014年12月26日，久其软件取得中国证监会证监许可[2014]1400号《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。增发后，注册资本增至人民币198,198,737元。2015年1月22日，立信审计出具了上市公司相关验资报告。2015年1月28日，公司非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。

　三、自上市以来上市公司的控股权变动情况

　上市公司的控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。自上市以来，上市公司控股权未发生变动。

　四、公司控股股东和实际控制人概况

　截至本报告书出具日，上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。

　久其科技持有上市公司51,104,918股股份，占上市公司总股本的25.78%，为上市公司控股股东。

　董泰湘直接持有上市公司33,110,798股股份，持有上市公司控股股东久其科技50%股权。赵福君直接持有上市公司23,617,123股股份，持有上市公司控股股东久其科技25%股权。董泰湘、赵福君系夫妻关系，合计控制上市公司107,832,839股股份，占上市公司总股本的54.41%，为上市公司实际控制人。

　（一）股权控制关系

　截至本报告书出具日，久其软件的股权控制关系如下图所示：

　■

　（二）控股股东的基本情况

　1、控股股东基本情况

　■

　久其科技近三年主要从事对高科技企业的投资业务，目前投资的企业有两家，分别是北京久其软件股份有限公司和北京久其移动商务科技有限公司。

　2、实际控制人基本情况

　（1）董泰湘

　■

　董泰湘，1964年9月出生，1989年4月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院讲师、太平洋软件（中国）有限公司技术部经理、北京久其软件股份有限公司董事长。现任北京久其科技投资有限公司执行董事。

　（2）赵福君

　■

　赵福君，1964年8月出生，1989年4月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院计算机系主任、副教授、北京久其科技投资有限公司经理。现任公司董事长，成都久其软件有限公司、上海久其软件有限公司、新疆久其科技有限公司、重庆久其软件有限公司、西安久其软件有限公司、海南久其云计算科技有限公司等公司控股子公司的执行董事，中国软件行业协会第六届理事会理事，全国会计信息化标准化技术委员会委员。

　五、最近三年重大资产重组情况

　上市公司于2014年9月25日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，相关重组事项已经中国证监会核准并交割完毕。具体重组内容如下：

　（一）上市公司向特定对象王新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的北京亿起联科技有限公司100%的股权，交易作价48,000万元，其中以现金方式支付北京亿起联科技有限公司交易对价的20%，总计9,600万元；以发行股份的方式支付北京亿起联科技有限公司交易对价的80%，总计38,400万元，其中向王新发行9,393,991股，向李勇发行7,086,695股，总计发行股份数为16,480,686股；

　（二）上市公司向久其科技发行股份募集配套资金13,800万元，向久其科技发行股份5,922,746股。

　六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

　（一）主营业务发展情况

　久其软件主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务。公司致力于成为政府管理与服务、政府统计、企业集团管控、云计算服务等一系列解决方案提供商，并不断加大研发投入，大力支持技术创新。

　2013年以来，公司紧抓经营计划的落实与执行，积极探索市场模式、开辟客户资源，业务拓展得以稳步推进。公司一方面不断加强与财政部、国资委、教育部、民政部、交通运输部等国家部委的合作，同时积极拓展地方市场，积极与省交通厅、财政厅等政府部门建立了业务合作关系；另一方面围绕重点行业、重点客户、重点项目按计划、有步骤的进行重点突破，使公司在建筑、交通、煤炭、电力、商贸、通信、保险等行业领域的拓展逐步深入，客户资源和竞争优势得到进一步积累和巩固。此外，公司在项目一体化监管措施有力保障下，客户引导能力和解决方案交付能力得到提升，以优化人才结构、提升人均贡献率为目标的人力资源增效举措效果显著，相关成本及费用支出得到控制，企业人均产出效率进一步提升。2014年是我国十二五发展规划的攻坚之年，随着规划的进一步贯彻落实，政府部门及各行业领域的信息化建设正处于转型变革、深化应用和突出成效的关键时期。公司在报告期内继续深入挖掘电子政务和集团管控领域的市场需求，与此同时，持续加大对云计算、大数据和移动互联等新兴产业的投入力度，积极布局新领域、新市场、新业务，为公司的持续发展积蓄能量。

　2013年度，公司实现营业收入28,954.55万元，同比增长17.07%；实现营业利润5,717.05万元，同比增长619.60%；实现归属于母公司所有者净利润5,943.39万元，同比增长204.27%；基本每股收益为0.34元，同比增长204.32%。

　2014年度，公司实现营业收入32,667.85万元，同比增长12.82%；实现营业利润6,554.80万元，同比增长14.65%；实现归属于母公司所有者净利润7,267.92万元，同比增长22.29%；基本每股收益为0.41元，同比增长22.27%。

　（二）最近两年的财务数据和财务指标

　根据立信审计出具的信会师报字[2014]第710325号《审计报告》和立信审计出具的信会师报字[2015]第710985号《审计报告》，久其软件最近两年的财务数据如下：

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、主要财务指标

　■

　七、上市公司合规经营情况

　截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

　八、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺

　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具承诺，保证为本次交易向各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　第三节 交易对方基本情况

　一、交易对方及配套融资认购方总体情况

　本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系华夏电通的全体股东，包括栗军等49名交易对方。截至本报告书出具日，上述股东持有华夏电通股权比例情况如下：

　■

　本次募集配套资金交易对方为久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊。其中，久其科技系上市公司控股股东。

　二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

　（一）栗军

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　注：“华夏信息”指北京华夏电通信息技术有限公司，是华夏电通的全资子公司，是标的公司的关联方。

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具之日，栗军除持有华夏电通42.21%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权，华夏电通属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“65、软件和信息技术服务业”（下同）。

　（二）姚立生

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，姚立生除持有华夏电通7.72%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　■

　注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。

　（三）陈亮

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，陈亮除持有华夏电通5.40%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　■

　注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。

　（四）陈皞玥

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，陈皞玥除持有华夏电通3.60%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　■

　注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。

　（五）王邦新

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，王邦新除持有华夏电通1.20%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（六）李俊峰

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，李俊峰除持有华夏电通2.95%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（七）卢昌

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，卢昌除持有华夏电通2.25%的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（八）刘海滨

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，刘海滨除持有华夏电通2.25%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　■

　注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。

　（九）于大泳

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，于大泳除持有华夏电通1.80%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（十）刘卫国

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，刘卫国除持有华夏电通1.41%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　■

　注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。

　（十一）白锐

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，白锐除持有华夏电通1.80%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　■

　注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。

　（十二）张思必

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，张思必除持有华夏电通2.48%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（十三）蒋国兴

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，蒋国兴除持有华夏电通1.35%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（十四）仝敬明

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，仝敬明除持有华夏电通1.29%的股权外，还持有以下列表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　■

　注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。

　（十五）贾瑞明

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，贾瑞明除持有华夏电通0.90%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（十六）谢泳江

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，谢泳江除持有华夏电通0.90%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（十七）梅志勇

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，梅志勇除持有华夏电通0.90%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（十八）李建

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，李建除持有华夏电通0.89%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（十九）杨楠

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，杨楠除持有华夏电通0.68%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（二十）肖冰

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制企业和参股5%以上企业的基本情况

　截至本报告书出具日，肖冰除持有华夏电通0.89%的股权外，还持有以下列表中的公司5%以上的股权。

　■

　注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。肖冰为财务投资人，此处只披露持股5%以上的企业。

　（二十一）贾高勇

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，贾高勇除持有华夏电通0.21%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（二十二）周明浩

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，周明浩除持有华夏电通0.21%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（二十三）夏郁葱

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，夏郁葱除持有华夏电通0.21%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（二十四）孙莉

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，孙莉除持有华夏电通0.21%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（二十五）郭超

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，郭超除持有华夏电通0.21%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（二十六）李悦

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，李悦除持有华夏电通0.38%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（二十七）张晓丽

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，张晓丽除持有华夏电通0.14%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（二十八）郭武

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，郭武除持有华夏电通0.13%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（二十九）张锐锋

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，张锐锋除持有华夏电通0.13%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（三十）高翔

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，高翔除持有华夏电通0.13%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（三十一）杨颖

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

　■

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，杨颖除持有华夏电通0.13%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

　（三十二）刘枫

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系