声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券发行上市

发行人的主体长期信用评级为AA，本次债券评级为AA；截至2014年12月31日，公司合并报表中所有者权益为716,165.68万元，资产负债率为53.76%；公司母公司报表中所有者权益为656,845.63万元，资产负债率为55.53%；本次债券上市前，2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司股东净利润分别为13,335.87万元和30,874.59万元和69,003.58万元，最近三年平均可分配利润为37,738.01万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

发行人未经审计的2015年第一季度报告已于2015年4月28日披露，截至2015年3月31日，发行人合并报表中所有者权益为761,464.17万元，资产负债率为66.47%，公司母公司报表中所有者权益为698,492.40万元,资产负债率为68.18%。根据公司2015年第一季度的财务状况及经营业绩，仍然符合本次债券在深圳证券交易所上市交易的相关要求。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、发行后的上市流通

本期公司债券发行完毕后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。本公司未经审计的2015年第一季度报告已于2015年4月28日披露，根据公司2015年第一季度的财务状况及经营业绩，仍然符合本次债券在深圳证券交易所上市交易的相关要求。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

三、评级结果和跟踪评级安排

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。该等级是中诚信证券评估有限公司基于国海证券的外部运营环境、经营状况、财务状况以及发展前景等因素综合评估确定的。

信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。中诚信证券评估有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse. cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

四、本期债券为无担保债券的提示

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

五、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

六、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险

公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加速转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等造成影响。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司证券经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于本公司资产管理业务的开展；一般而言，本公司证券自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的证券经纪、投资银行、资产管理、证券自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。

长期以来，我国证券公司的业务经营情况与股票市场有着较强的依赖关系。纵观我国股票市场的发展历程，已经历了数次牛市熊市周期，证券业也随之出现数次景气和非景气周期。2001-2005年，我国证券市场步入持续的调整阶段，股指大幅下跌，交易量持续萎缩，上证综指从2001年最高的2,245点下降至2005年最低的998点，加上证券公司不规范经营集中释放的经营风险，证券业的经营遇到了前所未有的困难，2002-2005年全行业连续四年亏损。2005年以来，随着股权分置改革的成功实施，我国证券市场长期存在的制度性缺陷和结构性矛盾得到有效解决，股指大幅上涨，交易量不断攀升，上证综指于2007年10月创下6,124的历史最高点，受此影响，我国证券全行业盈利水平快速上升，2007年全行业净利润水平达到1,320亿元，创出历史新高。2008年，股票市场深度调整，上证综指从2008年初的5,265点下跌至1,665点，全年跌幅达65%；2009年，股票市场快速反弹，上证综指最高涨至3,478点，全年涨幅80%；2010年后，证券市场再度步入下行周期并在低位徘徊，上证综指从2010年初的3,277点下跌至2013年末的2,116点，跌幅超过35%。伴随着股票市场指数的大幅波动，证券公司的盈利状况也出现明显波动。根据中国证券期货年鉴数据和证券业协会统计数据，2008-2013年，全行业的净利润分别为494亿元、934亿元、784亿元、383亿元、331亿元和440亿元。

目前，我国证券市场仍处于发展的初级阶段，市场结构、投资者结构、上市公司结构等都有待进一步优化，证券市场的周期性和波动性仍表现的较为明显；而我国证券公司业务范围较为狭窄、业务模式较为单一，受证券市场波动的影响程度很高。近年来，我国证券业逐步进入创新转型阶段，业务范围不断扩大，盈利模式逐渐转型，业务和经营对证券经纪和证券自营的依赖度有所减少，但行业的周期性和波动性仍难有很大改观。未来，证券行业经营业绩仍将存在随证券市场的波动而波动的风险。

公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。2012-2014年，本公司归属于母公司股东的净利润分别为13,335.87万元和30,874.59万元和69,003.58万元。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经营的影响，公司积极开展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、代销金融产品等创新业务，但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好效益，将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。

七、行业竞争风险

自股权分置改革以来，国内证券市场进入全新的发展阶段。截至2014年12月31日，我国共有证券公司116家。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪、投资银行、证券自营和证券资产管理业务，同质化情况较为突出。我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段，行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资参股证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资参股证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。

另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成新的挑战，从而影响公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临更严峻的挑战。

八、经营活动现金流量净额波动的风险

受市场行情波动的影响，公司2012年、2013年及2014年，经营活动现金流量净额分别为49,370.11万元、-306,955.89万元和548,225.55万元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动，公司2012年、2013年及2014年，经营活动现金流量净额分别为23,371.51万元、-280,420.07万元和69,039.65万元，经营活动现金流净额波动较大。

2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为49,370.11万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为23,371.51万元，经营活动现金流净额为正，主要原因是2012年末公司持有交易性金融资产规模较2011年末减少，2012年购买及处置交易性金融资产业务现金流量为净流入。

2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为-306,955.89万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为-280,420.07万元，经营活动现金流净额为负，主要原因有两方面：第一，公司回购业务现金流出364,712.28万元；第二，公司融出资金净增加149,870.86万元。

2014年，公司经营活动产生的现金流净额为548,225.55万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为69,039.65万元，经营活动现金流净额为正，原因是公司增大了回购业务的规模，回购业务现金净增加额为667,197.02万元2014年，公司经营活动产生的现金流净额为548,225.55万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为69,039.65万元，经营活动现金流净额为正，原因是公司增大了回购业务的规模，回购业务现金净增加额为667,197.02万元及代理买卖证券业务收到的现金净额479,185.89万元。

因此，公司经营活动现金流量受公司经营活动、资产配置影响，存在经营活动现金流量波动较大的风险。

九、交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动的风险

因证券市场行情波动影响及公司业务发展需要，公司2012年末、2013年末和2014年末合并口径交易性金融资产余额分别为227,557.25万元、107,259.50万元和326,965.34万元，可供出售金融资产余额分别为75,832.47万元、47,413.89万元和124,415.29万元。公司于2014年大幅增加债券的投资规模，从而导致2014年末交易性金融资产与可供出售金融资产中债券投资的期末余额增长较大。2014年末交易性金融资产和可供出售金融资产余额较2013年末分别增长204.84%和162.40%，债券投资占交易性金融资产余额和可供出售金融资产余额的比重分别为98.43%和30.13%。截至2014年12月31日，公司交易性金融资产余额为326,965.34万元，占资产总额的比重为12.38%，可供出售金融资产余额为124,415.29万元，占资产总额的比重为4.71%，两项资产合计占公司资产总额的比重为17.08%。证券市场的景气程度及投资策略的调整可能会使公司交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值出现波动，从而对公司的偿债能力构成影响。

十、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十一、2014年年度报告披露

本公司2014年年度报告已于2015年3月26日公告，发行人未经审计的2015年第一季度报告已于2015年4月28日披露，根据公司目前的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。

十二、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

公司、本公司、发行人、国海证券	指	国海证券股份有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、受托管理人、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市时代九和律师事务所
审计机构、大信会计师事务所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
本次债券	指	经发行人2013年年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会核准发行的不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券
本期债券	指	发行人本次公开发行的“国海证券股份有限公司2015年公司债券”
本次发行	指	国海证券发行票面总额不超过20亿元（含20亿元）人民币公司债的行为
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国海证券股份有限公司2015年公司债券公开发行募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国海证券股份有限公司2015年公司债券公开发行募集说明书摘要》
发行公告	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国海证券股份有限公司2015年公司债券公开发行公告》
信用评级报告、评级报告	指	中诚信证券评估有限公司出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》
法律意见书	指	北京市时代九和律师事务所出具的《北京市时代九和律师事务所关于国海证券股份有限公司公开发行2014年公司债券之法律意见书》
桂林集琦	指	桂林集琦药业股份有限公司，为国海证券股份有限公司的前身
集琦集团	指	桂林集琦集团有限公司
广西投资集团	指	广西投资集团有限公司
桂东电力	指	广西桂东电力股份有限公司
索美公司	指	广西梧州索芙特美容保健品有限公司
荣桂贸易	指	广西荣桂贸易公司
中恒集团	指	广西梧州中恒集团股份有限公司
湖南湘晖	指	湖南湘晖资产经营股份有限公司
河池化工	指	广西河池化工股份有限公司

株洲国投	指	株洲市国有资产投资控股集团有限公司
靓本清超市	指	广州市靓本清超市有限责任公司
武汉香溢	指	武汉香溢大酒店有限公司
华龙商务	指	玉林市华龙商务有限责任公司（2014年1月更名为桂林市华龙商务有限责任公司）
梧州冰泉	指	广西梧州冰泉实业股份有限公司
金亚龙投资	指	深圳市金亚龙投资有限公司
荣高投资	指	南宁市荣高投资有限公司
索科公司	指	广西索芙特科技股份有限公司
索芙特	指	索芙特股份有限公司
国海富兰克林	指	国海富兰克林基金管理有限公司
国海良时	指	国海良时期货有限公司
国海创新资本	指	国海创新资本投资管理有限公司
股东大会	指	国海证券股份有限公司股东大会
董事会	指	国海证券股份有限公司董事会
监事会	指	国海证券股份有限公司监事会
公司章程	指	《国海证券股份有限公司章程》
普通股、A股	指	指本公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
报告期、最近三年	指	2012年、2013年及2014年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
净资本	指	证券公司根据自身业务范围和资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数
重大资产重组	指	经中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2011〕1009号）核准，桂林集琦以2008年9月30日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和索科公司所持国海证券有限责任公司全部股权（约9.79%）及部分现金（128,344,594.93元）置换；同时桂林集琦新增501,723,229股股份支付给国海证券有限责任公司除索美公司和广西索芙特科技股份有限公司之外的其余股东，以换取国海证券有限责任公司其余90.21%股东权益，国海证券有限责任公司予以注销之行为
IPO	指	Initial public offering，即首次向社会公众公开发行股票的发行方式
融资融券	指	在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动
股指期货	指	股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割
股票质押式回购	指
约定购回式证券交易	指	符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为
直接投资、直接股权投资	指	投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或企业，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务

注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

1、中文名称：国海证券股份有限公司

2、英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.

3、注册资本：231,036.13万元

4、注册地址：广西桂林市辅星路13号

5、办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

6、联系电话：0771-5539038，0771-5532512

7、联系传真：0771-5530903

8、法定代表人：何春梅

9、成立日期：1993年6月28日

10、股票上市地点：深圳证券交易所

11、股票简称：国海证券

12、股票代码：000750

13、董事会秘书：刘峻

13、互联网网址：www.ghzq.com.cn

14、电子信箱：dshbgs@ghzq.com.cn

15、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

（二）本期公司债券发行核准情况

1、本次发行经公司于2014年4月1日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司于2014年6月26日召开的2013年年度股东大会表决通过。

上述董事会决议、股东大会决议分别于2014年4月3日、2014年6月27日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

2、“本次发行相关决议有效期调整为12个月”经公司于2014年10月24日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，并经公司于2014年11月12日召开的2014年第一次临时股东大会表决通过。

上述董事会决议、股东大会决议分别于2014年10月28日、2014年11月13日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

3、公司本次向社会公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券已经中国证监会证监许可[2015]522号文核准。

（三）本期公司债券发行的基本情况和发行条款

1、发行主体：国海证券股份有限公司。

2、债券名称：国海证券股份有限公司2015年公司债券。（债券简称：15国海债）

3、发行总额：20亿元。

4、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

6、债券期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。

10、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；若投资者放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额。

13、发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2015年5月8日。

14、起息日：本次债券自发行首日开始计息，本次债券计息期限内每年的5月8日为该计息年度的起息日。

15、付息日：本次债券付息日为2016年至2020年每年的5月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

16、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年5月8日至2020年5月8日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年5月8日至2018年5月8日。

17、兑付日：本次债券的兑付日为2020年5月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

18、兑付登记日：按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得本次债券的本金及最后一期利息。

19、担保情况：本次债券无担保。

20、信用评级：根据中诚信证评出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将每年进行定期或不定期跟踪评级。

21、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

22、发行对象：

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

23、向原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东优先配售。

24、网上/网下回拨机制：本次债券网上、网下预设的发行数量分别为0.2亿元和19.8亿元，分别占本次本次本次本次公司债券发行总量的比例分别为1%和99%。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。网上和网下投资者认购不足20亿元的部分由主承销商以余额包销的方式购入。

25、承销方式：本次债券由主承销商国泰君安组织承销团，对本次债券认购不足20亿元的部分，由主承销商国泰君安证券以余额包销的方式承销。

26、拟上市交易所：深圳证券交易所。

27、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向深交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

28、发行费用：本次债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、委托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用等。

29、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

30、上市安排：公司将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。发行人2015年一季报披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期公司债券发行上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2015年5月6日。

2、发行首日：2015年5月8日。

3、预计发行期限：2015年5月8日至2015年5月12日。

4、网上申购日：2015年5月8日。

5、网下发行期：2015年5月8日至2015年5月12日。

（二）本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本期公司债券发行的有关当事人

（一）发行人：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

住所：广西桂林市辅星路13号

办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

联系人：刘峻、任晓宁、曲乐

联系电话：0771-5539038，0771-5532512

联系传真：0771-5530903

（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

项目主办人：凌杨斌、滕强

项目组成员：朱方文、肖伯华、宁文科

电话：021-38676666

传真：021-38670666

（三）发行人律师：北京市时代九和律师事务所

负责人：黄昌华

住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层

经办律师：罗小洋、李娜

电话：010-59336116

传真：010-59336118

（四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吴卫星

住所：北京海淀区知春路1号学院国际大厦1506

经办会计师：杨成、孔庆华

电话：010-82332287

传真：010-82332287

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

评级人员：王维、罗彬璐

电话：021-51018842

传真：021-51019030

（六）保荐人（主承销商）收款银行

收款账号：97020153400000063

户名：国泰君安证券股份有限公司

开户行：上海浦东发展银行上海分行营业部

大额支付号：310290000152

（七）本期债券申请上市交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：赵俊霞

住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

（一）截至2014年12月31日，国泰君安通过自营账户持有国海证券249,667股，通过融资融券融券专用证券账户持有国海证券168,500股，持股比例为0.02%。

（二）截至2014年12月31日，国泰君安通过自营账户持有国海证券股东中恒集团251,802股，通过融资融券融券专用证券账户持有中恒集团184,300股，持股比例为0.04%。

五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人的资信状况

一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评2015年3月9日出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望稳定；本期债券信用等级为AA。

二、本次公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

经中诚信证评综合分析，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。

本期债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

区域竞争优势。截至2014年3月末，广西自治区政府通过下属国有企业间接持有公司45.35%的股份，公司业务拓展能够得到当地政府的大力支持。目前公司在广西壮族自治区设立了大量营业网点，已在当地形成一定的区域竞争优势。

业务条线比较齐全，整体抗风险能力很强。公司业务条线比较齐全并形成一定协同效应，整体抗风险能力不断增强。

资本结构稳健，资产流动性良好。公司资本结构稳健，有利于其在满足外部监管的条件下，推动各项业务的开展和对外部资源的整合。且公司高流动性资产占比较高，资产流动性良好。

2、关注

行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。

业务转型有待进一步深化。目前公司对经纪业务依赖度较高，其他业务的规模相对较小，且发展偏慢，需积极创新和实施业务转型，形成新的利润增长点。

拓展创新业务使券商面临新的风险。随着证券行业多项政策的逐步放开，大量创新业务陆续推出，公司的创新业务面对较好的发展机会，但各项创新业务运营也对公司的风险控制能力提出了新的挑战。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse. cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

三、发行人最近三年的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2014年12月31日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为137.50亿元人民币，已经使用的各类授信额度总额为46.70亿元人民币。

（二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。

（三）最近三年发行的债券及偿还情况

根据公司2009年度股东会决议，经中国证监会广西监管局《关于国海证券有限责任公司次级债务计入净资本有关意见的函》（桂证监函[2010]52号）同意，公司于2010年4月向公司第一大股东广西投资集团有限公司借入5亿元6年期的次级债务用于增加公司净资本，借入利率为：浮动利率，按年调整。第一年利率为2010年4月12日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%；后五年利率分别为2011年至2015年每年的4月12日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%。

根据公司2012年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会广西监管局《关于核准国海证券股份有限公司借入次级债务的批复》（桂证监许可[2012]38号）同意，公司于2013年1月向公司第一大股东广西投资集团有限公司借入4.5亿元6年期的次级债务用于增加公司净资本，推动创新业务的开展，借入利率为：浮动利率，按年调整。第一年利率为2012年款项到帐日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%；后五年利率分别为2013年至2017年每年款项到帐对应日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%。

2013年11月，根据公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提前偿还次级债务的议案》，同意公司提前向广西投资集团有限公司偿还累计借入的9.5亿元人民币次级债务。根据公司报送的《关于提前偿还次级债务的请示》（国海报[2013]249号），中国证监会广西监管局出具《广西证监局关于核准国海证券股份有限公司提前偿还次级债务的批复》（桂证监许可[2014]1号），同意公司于将2010年及2012年向广西投资集团有限公司借入的合计9.5亿元次级债务全部提前偿还完毕。

公司已经于2014年1月将上述债务全部归还完毕。

（四）本次发行后的累计公司债券余额

本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过20亿元，占发行人2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为27.93%，未超过最近一期合并报表净资产的40%。

（五）最近三年主要偿债能力财务指标

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
净资本（万元）（母公司口径）	475,377.06	588,200.58	216,391.75
资产负债率（%）	53.76%	23.32%	39.57%
资产负债率（%）（母公司口径）	55.53%	23.61%	41.87%
流动比率（倍）	1.56	6.71	2.11
速动比率（倍）	1.56	6.71	2.11
指标	2014年度	2013年度	2012年度
到期贷款偿还率（%）	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率（%）	100.00%	100.00%	100.00%
利息保障倍数（倍）	6.03	4.64	3.59
经营活动产生的现金流净额（万元）	548,225.55	-293,270.57	52,370.11

注：上表数据根据2012年、2013年和2014年经审计财务报表，各指标计算公式如下：

1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

2、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项+其他应付款+应付股利)

3、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项+其他应付款+应付股利)

4、到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

6、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况介绍

1、中文名称：国海证券股份有限公司

2、英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.

3、成立时间：1993年6月28日

4、上市日期：2011年8月9日

5、上市交易所：深圳证券交易所

6、股票简称：国海证券

7、股票代码：000750

8、法定代表人：何春梅

9、注册资本：231,036.13万元

10、注册地址：广西桂林市辅星路13号

11、办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

12、董事会秘书：刘峻

13、证券事务代表：马雨飞

14、邮政编码：530028

15、营业执照注册号：450300000034837

16、组织机构代码证：19823068-7

17、税务登记证号码：桂国税字450305198230687号

桂地税字450305198230687号

18、互联网网址：www.ghzq.com.cn

19、电子信箱：dshbgs@ghzq.com.cn

20、联系电话：0771-5539038，0771-5532512

21、联系传真：0771-5530903

22、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

二、发行人设立、上市及历次股本变动情况

公司是由桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）根据贵会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号）核准，于2011年8月通过吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“原国海证券”）后更名而来。

（一）发行人设立情况

1、桂林集琦设立情况

发行人是根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号），于2011年8月由桂林集琦药业股份有限公司通过吸收合并国海证券有限责任公司后更名而来。发行人前身桂林集琦的设立过程如下：1993年4月1日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于设立桂林刘三姐股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]55号），同意桂林刘三姐集团公司（集琦集团前身）独家发起，以其下属企业桂林市第三制药厂资产折价入股，采取定向募集方式设立股份制试点企业，名称定为“桂林刘三姐股份有限公司”；同意公司股本总额为6,890万元，其中桂林刘三姐集团公司以经评估后的桂林市第三制药厂经营性国有资产3,602.0294万元折为国有法人股3,602.0294万股，占公司总股本的52.28%；向社会法人定向募集1,909.9706万股，占27.72%；向公司内部职工募集1,378万股，占20%。1993年6月8日，桂林第二会计师事务所出具《对桂林刘三姐股份有限公司的验资报告》（[93]桂二会股验字第1号）：截至1993年5月31日，桂林刘三姐股份有限公司实收股本4,500万元，其中国有法人股3,602.0294万元，占总股本80.05%；募集法人股197.9706万元，占总股本4.40%，职工股700万元，占总股本15.55%。1993年6月15日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于桂林刘三姐股份有限公司调整股本结构的批复》（桂体改股字[1993]108号），同意公司股本总额由原来的6,890万元调整为4,500万元。其中，国家股3,602.0294万元，占80.05%；法人股197.9706万元，占4.4%；职工股700万元，占15.55%。1993年6月28日，桂林刘三姐股份有限公司在桂林市工商局设立登记，并取得该局核发的注册号为19889249的《企业法人营业执照》，注册资本4,500万元，企业类别为股份有限公司。1996年，经广西自治区体改委批准，桂林刘三姐股份有限公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。

2、原国海证券的设立和演变

原国海证券的前身是广西证券公司，成立于1988年10月6日。1996年1月，根据中国人民银行《关于非银行金融机构重新登记的通知》（银发[1995]246号），广西证券公司申请增资扩股及重新登记。1996年3月13日，经中国人民银行《关于广西证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]20号）批准，广西证券公司的注册资本由2,000万元增至1亿元，并更名为“广西证券有限责任公司”。

2001年10月31日，经中国证监会《关于核准广西证券有限责任公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2001]216号）批准，广西证券有限责任公司注册资本增至8亿元，并更名为“国海证券有限责任公司”。2011年8月，桂林集琦吸收合并原国海证券后，原国海证券依法注销。

（二）历史沿革及历次股本变化情况

1、1997年上市

1997年6月19日，经中国证监会《关于桂林集琦药业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]348号）批准，公司向社会公开发行4,000万股A股并在深圳证券交易所上市，股票发行后公司总股本变更为8,500万股。

2、1999年配股

1999年11月19日，经中国证监会批准，公司实施1999年度配股方案：向公司全体股东以10：3的比例配售2,252.87万股人民币普通股，配售价格每股12元人民币。其中，向国有法人股股东配售842.87万股，向内部职工股股东配售210万股，向社会公众股股东配售1,200万股。配股完成后，公司总股本变更为10,752.87万股。

3、2000年内部职工股上市

2000年6月19日，公司原有700万股内部职工股及其配股产生的210万股内部职工股三年托管期满，除高管股按照相关规定进行锁定外，其余内部职工股在深圳证券交易所上市流通。

4、2000年转增股本

2000年9月5日，桂林集琦实施资本公积金转增股本方案。公司以2000年1月11日配股结束后的股本10,752.87万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增股本方案实施后公司总股本增至21,505.74万股。

5、2011年新增股份吸收合并原国海证券及股权分置改革

2011年8月，经中国证监会批复，桂林集琦实施了重大资产重组和股权分置改革。本次重大资产重组由公司与索美公司和索科公司持有的原国海证券9.79%的股权及128,344,594.93元现金进行资产置换，并向原国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东新增股份50,172.32万股以购买其持有的原国海证券90.21%的股东权益，本次重大资产重组完成后公司总股本增加至71,678.06万股。本次重大资产重组和公司股权分置改革同时进行。公司股权分置改革由本次重大资产重组实施后的广西投资集团等14家公司非流通股股东支付股改对价，股改方案为股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股对价，对价股份总数为2,444万股。

6、2012年送转股本

2012年6月6日，国海证券实施了2011年年度权益分派方案。公司以2011年12月31日公司股本总额71,678.06万股为基数，向全体股东每10股送红股13股，派1.50元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派方案实施后公司总股本增至179,195.16万股。

7、2013年配股

2013年11月，经中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1284号）核准，公司以2013年11月15日总股本179,195.16万股为基数，向全体股东每10股配售3股，截至2013年11月26日，实际向原股东配售发行人民币普通股518,409,743股。本次配股实施完成后，公司总股本由179,195.16万股变更为231,036.13万股。

三、发行人重大资产重组和股权分置改革情况

2011年6月24日，中国证监会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号）核准了桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司。公司本次重大资产重组与股权分置改革同时进行。

（一）重大资产重组实施情况

本次重大资产重组方案由集琦集团将所持桂林集琦41.34%的股权转让给索美公司、桂林集琦与索美公司及索科公司进行资产置换、桂林集琦以新增股份吸收合并原国海证券三个步骤组成，是不可分割的一个交易整体。具体方案和实施情况如下：

1、股权转让实施情况

2006年12月23日，集琦集团与索美公司签署了《股份转让协议》，拟将其持有的桂林集琦8,889.80万股非流通股（占桂林集琦总股本的41.34%）转让给索美公司。截至2011年6月29日，索美公司向集琦集团支付了1.8亿元全部股权转让款项。2011年7月1日，集琦集团将所持公司的上述股权交付给索美公司，双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。

2、资产置换实施情况

本次资产置换的评估和交易基准日为2008年9月30日。本次资产置换由桂林集琦以全部资产和负债（评估值330,934,179.99元）与索美公司及索科公司所持原国海证券9.79%的股权（评估值202,589,585.06元）进行置换，差额由索美公司以现金补足。

资产转移情况。2011年6月28日，桂林集琦与索美公司签订《资产交割协议》，双方同意以2011年6月28日为资产交割日。双方约定，涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给索美公司，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给索美公司；不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、现金、存货等），自资产交割日起由索美公司享有。2011年7月15日，桂林集琦与索美公司签署了《资产交割确认书》。

债权转移情况。2011年6月28日，桂林集琦与索美公司签订了《资产交割协议》，约定：本次资产交割涉及的桂林集琦的债权，自资产交割日起由索美公司享有。2011年7月15日，桂林集琦与索美公司签署了《资产交割确认书》，桂林集琦已根据《资产交割协议》的约定向索美公司移交了全部债权。

债务转移情况。2009年2月13日，桂林集琦在《证券时报》上刊登了《关于资产置换及吸收合并国海证券有限责任公司的债权人公告》。2011年6月29日、30日和7月1日，桂林集琦在《证券时报》和《巨潮资讯网》上再次发布了债务转移公告，因本次资产置换已获中国证监会批准，桂林集琦的债务已转移至索美公司，债权人可以向索美公司主张债权权利。根据索美公司的书面承诺，索美公司将对要求桂林集琦提前清偿债务之债权人，就桂林集琦相应的提前清偿义务承担连带保证责任，并承诺对要求桂林集琦提供相应担保之债权人，以及桂林集琦潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。截至重大资产重组实施完成日，没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由索美公司提供连带保证责任的请求。

人员安置情况。2011年8月1日，桂林集琦与索美公司、集琦集团签订了《人员安置及接收确认书》，三方已对桂林集琦的《在职职工名册》及员工安置义务进行了确认。索美公司对与原桂林集琦签订劳动合同人员发放员工志愿表，并对愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了劳动合同签订手续，对不愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了解除事实劳动关系手续。

资产置换差额价款的支付。根据《资产置换协议》，本次资产置换的差额价款为128,344,594.93元，由索美公司以现金补足。索美公司已于2011年8月1日将上述资产置换的差额价款支付给桂林集琦。

3、吸收合并实施情况

本次吸收合并的评估和交易基准日为2008年9月30日。本次吸收合并的方案为：桂林集琦向除索美公司和索科公司以外的原国海证券股东新增股份50,172.32万股，吸收合并原国海证券，新增股份价格确定为3.72元/股；原国海证券2008年9月30日至资产交割日的期间损益除支付给索美公司4,000万元补偿款外由存续公司的全体股东共同享有或承担，若支付4,000万元补偿款后出现亏损则由原国海证券股东承担；为充分保护本次重组有关各方权益，桂林集琦安排第三方为相关方提供现金选择权；被合并方原国海证券予以注销，其全部业务、资产和负债由存续公司承继，存续公司依法承接原国海证券相关经营资质，并更名为“国海证券股份有限公司”。

资产移交情况。2006年12月，原国海证券已向广西索芙特集团有限公司支付4,000万元补偿款，约定在重大资产重组方案获批后由索芙特集团支付给索美公司。2011年6月28日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割协议》。双方同意以2011年6月28日为资产交割日，约定：原国海证券向桂林集琦交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给桂林集琦，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给桂林集琦；本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、存货、现金等），自资产交割日起由桂林集琦享有。2011年7月15日，桂林集琦与原国海证券签署了《资产交割确认书》。

业务移交与资格承继情况。原国海证券已将业务相关资料转移至桂林集琦，桂林集琦依法更名为“国海证券股份有限公司”，更名后的国海证券依法承继了原国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格。公司于2011年8月16日披露了《国海证券股份有限公司关于承继原国海证券有限责任公司各项业务的公告》。

债权转移情况。2011年6月28日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割协议》。协议约定：自资产交割日起，本次资产交割涉及的原国海证券的债权，自资产交割日起由桂林集琦享有。2011年7月15日，桂林集琦与原国海证券签署了《资产交割确认书》，原国海证券已根据《资产交割协议》的约定向桂林集琦移交了全部债权。

债务转移情况。原国海证券已于2009年2月13日在《广西日报》上刊登了《关于与桂林集琦药业股份有限公司合并的债权人公告》。2011年6月29日、30日和7月1日，原国海证券在《证券时报》和《巨潮资讯网》上再次发布债权转移公告，因本次合并已获中国证监会批准，原国海证券的债务已转移至桂林集琦，债权人可向存续公司主张债权权利。截至重大资产重组实施完成日，公司没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由公司提供连带保证责任的请求。

人员安置情况。2011年8月1日，桂林集琦与原国海证券签署了《人员安置及接收确认书》。桂林集琦确认，截至2011年8月1日，桂林集琦已接收原国海证券全部在册员工2,352名，于60个工作日内完成与上述员工劳动关系的变更手续。桂林集琦合并原国海证券后，原国海证券注销，存续公司更名为“国海证券股份有限公司”，原国海证券全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由更名后的“国海证券股份有限公司”承担。

现金选择权实施情况。2011年7月4日，桂林集琦公布了现金选择权实施方案，由原国海证券全体股东按其2008年9月30日持有原国海证券的股权比例向公司全体流通股东提供现金选择权，现金选择权的价格为3.72元/股。公司全体流通股东可通过深圳证券交易所交易系统办理现金选择权股份的申报，申报时间为2011年7月11日至2011年7月15日，行使现金选择权截止时间为2011年7月15日下午3点。截至现金选择权申报截止日，部分流通股东成功申报了现金选择权，共计40,221股，金额合计149,622.12元。原国海证券全体股东已按其所持原国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的流通股股东支付了现金对价，并受让相应的股份。

（二）股权分置改革实施情况

2008年11月24日，桂林集琦公告了《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》。公司股权分置改革与重大资产重组相结合，本次重大资产重组以公司截至2008年9月30日经审计的全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持原国海证券9.79%的股权及128,344,594.93元现金，并新增股份50,172.32万股吸收合并原国海证券，原国海证券股东（除索美公司及索科公司外）通过以其所持原国海证券股权认购新增股份而获得公司的股份。桂林集琦重大资产重组完成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、中恒集团、湖南湘晖、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资、荣高投资等14家股东同意，以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付股改对价，对价股份共计2,444万股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股，对价股份总数为2,444万股。2009年2月9日，桂林集琦召开股权分置改革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。

2011年6月24日，中国证监会核准了桂林集琦重大资产重组。8月6日，桂林集琦公布了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。2011年8月9日，公司实施了股改方案，公司股票当日复牌交易。公司全称由“桂林集琦药业股份有限公司”变更为“国海证券股份有限公司”，股票简称由“SST集琦”变更为“国海证券”，股票代码“000750”保持不变。公司行业分类由“C81医药制造业”变更为“I21证券、期货业”（根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）和《2012年4季度上市公司行业分类结果》（证监会公告[2013]4号），2013年公司行业分类变更为“J67资本市场服务业”）。

桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革前，股权结构如下：

序号	股东名称	股东持股情况
		持股数量（股）	持股比例
1	桂林集琦集团有限公司	88,897,988	41.34%
2	南宁市荣高投资有限公司	3,959,412	1.84%
3	已上市流通股份	122,200,000	56.82%
合计		215,057,400	100.00%