本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1．合同类型：战略合作协议

　2．协议仅约定了双方合作的方向，具体合作内容和条件，需另行约定，并经双方各自的有权机关批准和实施。

　特别风险提示：

　战略合作协议仅为双方合作的框架性合作协议，具体实施内容、条件及进度均存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。协议的实施及实施过程均存在不确定性。

　敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　一、董事会决议情况

　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）于2015年5月3日以现场会议方式召开第七届董事会第十四次会议，应参加会议表决董事9人，实际表决董事9人。全体监事及部分高管列席了本次董事会会议。会议以9票同意通过《中恒集团关于与康美药业股份有限公司签订战略合作协议的议案》。

　二、协议双方情况介绍

　甲方：康美药业股份有限公司

　1．注册地址：广东普宁市流沙镇长春路中段

　2．法定代表人：马兴田

　3．注册资本：2,198,714,483元

　4．主营业务：从事中药饮片、化学制品等的生产与销售，以及外购产品的销售和中药材贸易等。

　5．经营状况：截止2014年12月31日，康美药业资产总额为27,879,317,009.31元，资产净额16,715,965,238.20元；2014年营业收入为15,949,188,769.36元，净利润为2,285,879,121.49元。

　乙方：广西梧州中恒集团股份有限公司

　1．注册地址：广西梧州工业园区工业大道1号第1幢

　2．法定代表人：许淑清

　3．注册资本：1,158,369,049元

　4．主营业务：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（国家有专项规定的以外）。

　5．经营状况：截止2014年12月31日，中恒集团资产总额为8,026,223,399.61元，资产净额5,913,869,657.37元；2014年营业收入为3,214,406,389.34元，净利润为1,594,536,436.91元。

　三、战略合作协议主要条款

　甲乙双方本着“优势互补、互惠互利、共同发展、合作共赢”的原则和目标，经过双方友好协商，共同就双方在中医药原材料供应链管理服务、产品渠道服务等方面开展全方位战略合作达成如下内容。

　（一）战略合作项目

　1．原材料供应链管理服务：

　基于各自的业务需求和优势，甲乙双方一致同意在保证中药材的质量、按乙方要求保障供应、不高于市场价格等前提下，由甲方作为乙方的主要原材料供应链管理服务商。具体合作内容由双方另行签署专项服务协议进行约定。

　2．产品渠道服务

　为进一步促进乙方产品销售，提高产品的市场占有率和渠道覆盖率，提升产品的知名度和美誉度，双方一致同意：

　（1）共同对乙方口服药产品和保健食品销售终端渠道进行整合。乙方生产的口服药产品及保健食品的空白市场或空白渠道，由甲方通过其营销渠道负责销售，全面覆盖甲方包括互联网电商平台在内的药品终端销售渠道；

　（2）甲方拥有乙方注射用血栓通产品在部分省市地区空白市场的代理权。

　（3）乙方的产品委托甲方在其智慧药房等线上网络新渠道进行销售；待国家明确互联网销售处方药权限后，甲方优先取得其相应代理权。

　产品渠道服务的具体事项由双方另外签署相应的协议进行详细约定。终端开拓、任务量保证、市场秩序保证等等事项以详细协议约定为准。

　（二）合作机制

　合作双方将共同基于医药互联网＋，致力于打造医药大健康生态圈，后期将共同就整合道地药材资源、医院／药房托管、医药电子商务、互联网网络医院／医疗、互联网医疗健康云平台等业务全面合作。

　本协议签署后的15天内，双方设立联合工作小组，由甲方和乙方指定的高层共同组成，共同负责落实合作项目的后期推进落实工作。具体由双方另行签署相关协议进行约定。

　（三）保密约定

　双方有责任对本协议及其他相关文件的内容予以保密。非因法律、法规或监管部门信息披露之规定，未经双方书面许可，任何一方不得将本协议的部分或全部内容向其他任何第三方泄漏。

　（四）附则

　本协议未尽事宜，双方可签订书面补充协议进行约定。补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力，补充协议内容与本协议内容不一致的，以补充协议约定为准。

　具体项目由双方另行签署相关正式协议进行约定。

　本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并由合作双方的有权机关批准后生效。本协议壹式肆份，双方各执贰份，共同遵守执行。

　四、对上市公司的影响

　甲乙双方各有其资源和优势，实施战略合作，有利于双方资源共享，促进公司主营业务的健康发展。但由于本次协议仅对合作方向做出框架性约定，对公司的具体影响，还取决于双方后续签署及实施的具体协议情况。

　五、合作协议的风险分析

　1．战略合作协议仅为双方合作的框架性合作协议，具体实施内容和进度存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。本次签订的协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

　2．《战略合作协议》实施的具体事宜，公司将按相关法规及公司章程规定履行决策、审批程序，并根据上海证券交易所相关要求进行信息披露。

　六、备查文件

　1．中恒集团第七届董事会第十四次会议决议

　2．《康美药业股份有限公司 广西梧州中恒集团股份有限公司 战略合作协议》

　特此公告。

　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　2015年5月5日