证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-042
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因筹划重大事项，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015年2月25日起停牌，3月17日公司发布《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》。公司于2015年5月4日披露本次董事会决议及非公开发行股票预案及相关文件，公司股票将于2015年5月5日开市起复牌。
2、公司拟向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持股计划共计九名特定对象非公开发行股票募集资金不超过320,000万元，其中280,000万元用于收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
3、截至本决议公告日，被收购资产相关的审计、资产评等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并提请召开股东大会。本次非公开发票股票事项尚需经公司董事会再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在指定刊物及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的预案，并注意投资风险。
5、关于审议本次非公开发行相关议案的股东大会暂时不召开，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2015年4月30日以邮件形式发出，会议于2015年5月4日上午9:00在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议、投票表决，本次董事会形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）、万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持股计划（以下简称“顺荣三七第1期员工持股计划”）在内的9名特定投资者。
以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年5月4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即45.83元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过69,823,253股（含69,823,253股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过320,000万元（含320,000万元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（九）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为320,000万元，其中280,000万元用于收购三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）40%股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金拟用于购买三七互娱40%股权。鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果为依据由双方协商确定，公司将在相关审计、评估工作完成后根据实际情况再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划在内的9名特定投资者。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
六、审议通过《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》
本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计72人。由于此议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军需要回避表决。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
七、审议通过公司与汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。由于此议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军需要回避表决。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、审议通过公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
广发证券资产管理（广东）有限公司拟设立广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，该资管计划由公司员工持股计划全额认购，并交由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理。本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工。
由于此议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军需要回避表决。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
九、审议通过《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议》的议案
就公司本次非公开发行，公司拟与李卫伟、曾开天签署附条件生效的《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议》，以购买李卫伟持有的三七互娱22%股权；购买曾开天持有的三七互娱18%股权。
由于此议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军需要回避表决。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员（包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工）可以参加广发证券资产管理（广东）有限公司拟设立的广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划，广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划的最终资金来源于公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，因董事、监事、高级管理人员为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
此外，本次非公开发行股票购买三七互娱40%股权的交易中，交易对方李卫伟、曾开天均为持有公司5%以上股份的自然人，李卫伟、曾开天与公司存在关联关系，公司向李卫伟、曾开天购买其持有的三七互娱40%股权构成关联交易。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购协议，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
2015年5月4日
证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-043
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2015年4月30日以邮件形式发出，会议于2015年5月4日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）、万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持股计划（以下简称“顺荣三七第1期员工持股计划”）在内的9名特定投资者。
以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年5月4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即45.83元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过69,823,253股（含69,823,253股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过320,000万元（含320,000万元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（九）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为320,000万元，其中280,000万元用于收购三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）40%股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金拟用于购买三七互娱40%股权。鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果为依据由双方协商确定，公司将在相关审计、评估工作完成后根据实际情况再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划在内的9名特定投资者。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》
本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计72人。
经审核，监事会认为《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划草案》”）内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
广发证券资产管理（广东）有限公司拟设立广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，该资管计划由公司员工持股计划全额认购，并交由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理。本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议》的议案
就公司本次非公开发行，公司拟与李卫伟、曾开天签署附条件生效的《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议》，以购买李卫伟持有的三七互娱22%股权；购买曾开天持有的三七互娱18%股权。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
监 事 会
2015年5月4日
证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-044
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）于2015年5月5日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
2015年5月4日
证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-045
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年5月5日开市起复牌。
一、股票前期停牌事宜简述
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请股票自2015年2月25日开市起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项停牌进展公告。
2015年3月17日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》（公告编号：2015-019号），鉴于公司启动筹划非公开发行股票事项，非公开发行方案尚存在不确定性，为避免公司股票价格异常波动，切实维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请自2015年3月18日开市起继续停牌，并按要求每五个交易日披露事项进展情况。
二、股票交易复牌安排
公司于2015年5月4日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告已于2015年5月5日在中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）上披露。经公司申请，公司股票将于2015年5月5日开市起复牌。
三、风险提示
公司非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
2015年5月4日
证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-047
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年5月4日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“顺荣三七”）与汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）、万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1 期员工持股计划（以下简称“顺荣三七第1 期员工持股计划”）等9名特定投资者（以下合称“认购人”、“发行对象”）分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。上述协议的主要内容如下：
一、认购方式与认购数量
本次非公开发行A股股票数量合计约为69,823,253股，发行对象均以现金认购本次公司非公开发行。具体如下：
■
二、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年5月4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即45.83元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
三、认股款的支付
认购人不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
四、股份锁定期
本次非公开发行A股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
五、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
六、合同生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、《股份认购协议》。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董事会
2015年5月4日
证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-048
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司
与广东奥飞动漫文化股份有限公司签署战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺荣三七”）控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）与广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）签署了战略合作协议，双方本着“资源共享、优势互补、共同发展”的原则，经过友好协商达成战略合作。
一、合作双方基本情况介绍
广东奥飞动漫文化股份有限公司（SZ：002292）是中国目前最具实力和发展潜力的动漫文化产业集团公司之一，旗下广州奥飞文化传播有限公司以三维动画制作、漫画制作、动画形象设计、版权代理等卡通形象事业为核心业务；旗下嘉佳卡通频道为经国家新闻出版广播电影电视总局批准成立的全国五大卡通卫视之一，全国收视份额位列同类卡通卫视三甲；旗下爱乐游为业内领先的游戏研发商。
三七互娱（上海）科技有限公司拥有中国顶尖的专业游戏运营平台，为中外游戏用户提供尖端、前沿的精品游戏。三七互娱致力于游戏精细化运营与优质的客户服务，成为深受全球玩家喜爱的品牌游戏运营商和内容研发商。三七互娱拥有37.com和6711.com等国内知名游戏运营平台，有超4亿的累计注册用户，同时拥有丰富的游戏研发经验。
二、协议的主要内容
1、互为对方的战略合作伙伴，开展多形式、多层次、多渠道的资本合作，通过加强资本及股权方面的合作，巩固和深化合作关系；
2、发挥各自的版权和渠道优势，在动漫节目、游戏节目、网络游戏、手机游戏、电影制作等互动娱乐领域开展全方面的深度合作；
3、本协议有效期三年，自本协议生效之日起计算。
三、风险提示
1、本协议对公司的业务运营将产生积极影响，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。但是，本协议仅为战略合作框架协议，后续具体事项仍有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、顺荣三七与奥飞动漫不存在关联关系。
四、备查文件
三七互娱与奥飞动漫签署的《战略合作协议》。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
2015年5月4日
证券代码：002555 证券简称：顺荣三七
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）摘要
（非公开发行方式认购）
2015年5月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“顺荣三七”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015年度员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划的全部内容。员工持股计划全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划全文，并以其作为投资决策的依据。
2、本员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
3、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计72人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
4、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
5、本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计不超过人民币10,000万份，对应资金总额不超过10,000万元。单个员工的认购金额起点为10万元，认购总金额应为10万元的整数倍。
6、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。
7、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币10,000万元，认购股份不超过218.1976万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总量累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、上市公司非公开发行股份的发行价格为45.83元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
9、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次新增股份上市之日起计算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
10、本员工持股计划的存续期限为3+N年。其中，3年为锁定期，自本次新增股份上市之日起计算。N为资产管理计划项下顺荣三七股票限售解禁后的减持期间，锁定期满后，员工持股计划持有的标的股票将按照相关法律、法规、规范性文件进行减持。待资产管理计划项下顺荣三七股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
11、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司部门总经理、部门副总经理，公司全资、控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
3、公司全资、控股子公司的部门总经理、部门副总经理；
4、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
（三）参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、本次员工持股计划参加对象的认购情况
本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计72人，占公司截至2015年4月30日在册员工总人数1,735人的4.15%。
公司员工认购本次员工持股计划资金总额为10,000万元，其中：公司董事、监事、高级管理人员出资2,180万元，占本次员工持股计划总规模的21.80%。
公司员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象认购计划权益所对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
参加对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
三、资金来源和股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计不超过人民币10,000万份，对应资金总额不超过10,000万元。单个员工的认购金额起点为10万元，认购总金额应为10万元的整数倍。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划。该资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币10,000万元，认购股份不超过218.1976万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
上市公司本次非公开发行股份的发行价格为45.83元/股。该发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
四、存续期、锁定期和禁止行为
（一）存续期
本员工持股计划的存续期限为3+N年。其中，3年为锁定期，自本次新增股份上市之日起计算。N为资产管理计划项下顺荣三七股票限售解禁后的减持期间，锁定期满后，员工持股计划持有的标的股票将按照相关法律、法规、规范性文件进行减持。待资产管理计划项下顺荣三七股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。需延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次新增股份上市之日起计算。资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）禁止行为
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
4、深圳证券交易所规定的其他期间。
五、管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
六、管理机构的选任
公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。
广发证券资产管理（广东）有限公司主要从事证券资产管理，成立于2014年1月2日，注册资本50,000万元，公司住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有100%股权。
七、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称
广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划。
（二）合同当事人
1、资产委托人：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（代员工持股计划）
2、资产管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
（三）投资范围
主要投资于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（股票代码：002555）的定向增发股票。此外还可以投资于投资期限不超过1年的固定收益类资产，以上两种资产的投资比例均为0-100%。
（四）投资策略
长期持有芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。
（五）资产管理计划业务费用
1、定向资产管理业务费用的种类
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
（4）证券交易费用，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；
（5）委托资产投资运作中有关的税费；
（6）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。
根据资产委托人、资产管理人及资产托管人三方签订的《广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划资产管理合同》，本计划的管理费按委托资产本金的0.4%年费率计提。本计划的托管费按委托资产本金的0.1%年费率计提。
3、不列入资产管理业务费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
4、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
5、其他
委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。
八、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
出资参加本员工持股计划且最终认购广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划的公司员工为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行权表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
6、法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长、总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行；
2、本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；
3、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
4、选举管理委员会委员时，按得票数量决定委员人选；
5、除选举管理委员会委员外，每项决议应以实际出席持有人大会的员工持股计划持有人或代理人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并由参会持有人签字；
6、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持权益数的表决结果应计为“弃权”；
7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
8、持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
九、管理委员会的选任及职责
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、负责与资产管理机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配；
8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面或其他通讯方式通知全体管理委员会委员。
（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金解决方案，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
十一、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。
2、员工持股计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后，资产管理计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前3个月且不超过1个月期间内，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。
十二、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产及其投资
1、公司股票：员工持股计划认购公司本次非公开发行获得的公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、存续期内总体权益处置办法
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务。
（2）员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
（3）收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持分额占总份额的比例取得收益。
（4）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，资产管理计划管理人陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益及本金划转至员工持股计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
2、存续期内特殊情况的权益处置办法
（1）若参与人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该参与人按其原始出资金额与转让时顺荣三七市值对应的份额价值孰低转让给其他参与人：
参与人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；参与人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；参与人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；其他由于参与人的主观过错导致该参与人离职的情况。
因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方。
（2）若参与人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，该参与人在员工持股计划中的份额继续保留：
参与人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；参与人达到国家规定的退休年龄而退休；非参与人过错，公司主动解除劳动合同；参与人与公司双方协商解除劳动合同，或劳动合同期满双方协商不再续约的情况。
（3）若参与人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（4）离职在持有人实际履行出资且广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划成立之前，因持有人劳动合同到期或其他原因与公司解除劳动关系而离职的，持有人不再享有认购广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划权益份额的权利。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
十三、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、法律意见书、独立董事及监事意见及资产管理机构签订的资产管理协议。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划方可实施。
（九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
十四、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董事会
2015年5月4日
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