证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-022
广东潮宏基实业股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2015年5月5日开市起复牌，敬请各位投资者留意。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2015年5月4日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年4月30日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易，董事廖创宾先生、徐俊雄先生、蔡中华先生均参与本次非公开发行的股份认购，董事廖木枝先生、林军平先生与廖创宾先生存在亲属关系，以上五位关联董事对该议案回避表决，由四位非关联董事进行逐项表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及数量
本次非公开发行股票的数量不超过122,149,800股（含122,149,800股）。其中，廖创宾认购不超过12,214,980股；上海富诚海富通资产管理有限公司作为管理人的富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划认购不超过12,214,980股；上海富诚海富通资产管理有限公司作为管理人的富诚海富通美丽生活专项资产管理计划认购不超过20,358,300股；上海富诚海富通资产管理有限公司作为管理人的富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划认购不超过28,501,620股；广东西域投资管理有限公司作为管理人的西域和谐定增5号证券投资基金认购不超过12,214,980股；深圳市纳兰德投资基金管理有限公司作为管理人的西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙）认购不超过12,214,980股；泰康资产管理有限责任公司认购不超过12,214,980股；刘振宇认购不超过12,214,980股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行价格及定价基准日
本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.28元/股。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年5月5日）。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（五）募集资金数额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（六）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（七）锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（八）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（九）股票上市地
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由四位非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由四位非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、逐项表决审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
1、廖创宾与公司签订附条件生效股份认购合同
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由六位非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同
关联董事徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由七位非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通美丽生活专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、广东西域投资管理有限公司（代表西域和谐定增5号证券投资基金）与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（代表西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙））与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、泰康资产管理有限责任公司与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、刘振宇与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由四位非关联董事进行表决。
为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。
关联董事徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由七位非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对符合条件的持有人名单进行核实，并对本议案发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理潮宏基2015年度员工持股计划相关事宜的议案》。
关联董事徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决，由七位非关联董事进行表决。
为保证公司2015年度员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的变更作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-024）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2015年5月4日
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-023
广东潮宏基实业股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2015年5月4日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于2015年4月30日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
经审核，监事会成员一致认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》。
关联监事郑春生先生对该议案回避表决，由两位非关联监事进行表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及数量
本次非公开发行股票的数量不超过122,149,800股（含122,149,800股）。其中，廖创宾认购不超过12,214,980股；上海富诚海富通资产管理有限公司作为管理人的富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划认购不超过12,214,980股；上海富诚海富通资产管理有限公司作为管理人的富诚海富通美丽生活专项资产管理计划认购不超过20,358,300股；上海富诚海富通资产管理有限公司作为管理人的富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划认购不超过28,501,620股；广东西域投资管理有限公司作为管理人的西域和谐定增5号证券投资基金认购不超过12,214,980股；深圳市纳兰德投资基金管理有限公司作为管理人的西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙）认购不超过12,214,980股；泰康资产管理有限责任公司认购不超过12,214,980股；刘振宇认购不超过12,214,980股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行价格及定价基准日
本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.28元/股。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年5月5日）。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（五）募集资金数额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（六）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（七）锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（八）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（九）股票上市地
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后依照最终核准方案实施。
三、以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
关联监事郑春生先生对该议案回避表决，由两位非关联监事进行表决。
监事会审核了公司本次非公开发行A股股票事项的相关文件和相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行A股股票事项符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司非公开发行股票预案。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
经审核，监事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金有利于增强公司资金实力，优化公司的资产负债结构，降低公司财务风险，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
关联监事郑春生先生对该议案回避表决，由两位非关联监事进行表决。
经审核，监事会认为，本次关联交易事项的交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
1、廖创宾与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同
关联监事郑春生先生对该议案回避表决，由两位非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3、上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通美丽生活专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、广东西域投资管理有限公司（代表西域和谐定增5号证券投资基金）与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（代表西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙））与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、泰康资产管理有限责任公司与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、刘振宇与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<广东潮宏基实业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。
关联监事郑春生先生对该议案回避表决，由两位非关联监事进行表决。
经审核，监事会认为：《广东潮宏基实业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，符合公司的长远发展，同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
关联监事郑春生先生对该议案回避表决，由两位非关联监事进行表决。
经审议，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司监事会
2015年5月4日
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-024
广东潮宏基实业股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议作出决议，决定于2015年5月20日召开公司2015年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第三届董事会
2、会议召开时间：
现场会议时间：2015年5月20日（星期三）下午15:00
网络投票时间：2015年5月19日（星期二）至2015年5月20日（星期三）。 其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日下午15:00 至2015年5月20日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：公司会议室
4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。
5、股权登记日：2015年5月15日（星期五）
二、会议出席对象：
1、截至2015年5月15日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、 公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项：
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）本次会议审议和表决的议案如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》；
2.1、发行股票的种类和面值
2.2、发行方式和发行时间
2.3、发行对象及数量
2.4、发行价格及定价基准日
2.5、募集资金数额与用途
2.6、认购方式
2.7、锁定期安排
2.8、未分配利润的安排
2.9、股票上市地
2.10、本次发行决议的有效期
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、逐项审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》；
7.1、廖创宾与公司签订附条件生效股份认购合同
7.2、上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同
7.3、上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通美丽生活专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同
7.4、上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同
7.5、广东西域投资管理有限公司（代表西域和谐定增5号证券投资基金）与公司签订附条件生效股份认购合同
7.6、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（代表西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙））与公司签订附条件生效股份认购合同
7.7、泰康资产管理有限责任公司与公司签订附条件生效股份认购合同
7.8、刘振宇与公司签订附条件生效股份认购合同
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
9、审议《关于<广东潮宏基实业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理潮宏基2015年度员工持股计划相关事宜的议案》。
上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并披露。本次议案的具体内容，已于2015年5月5日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
四、现场会议登记办法
1、登记时间：2015年5月19日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。
2、登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基总部五楼证券投资部。
3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2015年5月19日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362345。
2、投票简称：潮宏投票。
3、投票时间：2015年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，潮宏投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。本次股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于公司非公开发行A 股股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象及数量 | 2.03 |
| 2.4 | 发行价格及定价基准日 | 2.04 |
| 2.5 | 募集资金数额与用途 | 2.05 |
| 2.6 | 认购方式 | 2.06 |
| 2.7 | 锁定期安排 | 2.07 |
| 2.8 | 未分配利润的安排 | 2.08 |
| 2.9 | 股票上市地 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | 2.10 |
| 议案3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案 | 7.00 |
| 7.1 | 廖创宾与公司签订附条件生效股份认购合同 | 7.01 |
| 7.2 | 上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同 | 7.02 |
| 7.3 | 上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通美丽生活专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同 | 7.03 |
| 7.4 | 上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同 | 7.04 |
| 7.5 | 广东西域投资管理有限公司（代表西域和谐定增5号证券投资基金）与公司签订附条件生效股份认购合同 | 7.05 |
| 7.6 | 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（代表西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙））与公司签订附条件生效股份认购合同 | 7.06 |
| 7.7 | 泰康资产管理有限责任公司与公司签订附条件生效股份认购合同 | 7.07 |
| 7.8 | 刘振宇与公司签订附条件生效股份认购合同 | 7.08 |
| 议案8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 8.00 |
| 议案9 | 关于《广东潮宏基实业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案 | 9.00 |
| 议案10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理潮宏基2015年度员工持股计划相关事宜的议案 | 10.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月19日下午15:00 至2015年5月20日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜
联系电话：（0754）88781767
联系传真：（0754）88781755
联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基总部五楼证券投资部
邮政编码：515041
七、附件
授权委托书。
特此通知
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2015年5月4日
附件：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | | | |
| 2 | 关于公司非公开发行A 股股票方案的议案 | | | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | | | |
| 2.3 | 发行对象及数量 | | | |
| 2.4 | 发行价格及定价基准日 | | | |
| 2.5 | 募集资金数额与用途 | | | |
| 2.6 | 认购方式 | | | |
| 2.7 | 锁定期安排 | | | |
| 2.8 | 未分配利润的安排 | | | |
| 2.9 | 股票上市地 | | | |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | | | |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | | | |
| 4 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | | | |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | | | |
| 6 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | | | |
| 7 | 关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案 | | | |
| 7.1 | 廖创宾与公司签订附条件生效股份认购合同 | | | |
| 7.2 | 上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同 | | | |
| 7.3 | 上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通美丽生活专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同 | | | |
| 7.4 | 上海富诚海富通资产管理有限公司（代表富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划）与公司签订附条件生效股份认购合同 | | | |
| 7.5 | 广东西域投资管理有限公司（代表西域和谐定增5号证券投资基金）与公司签订附条件生效股份认购合同 | | | |
| 7.6 | 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（代表西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙））与公司签订附条件生效股份认购合同 | | | |
| 7.7 | 泰康资产管理有限责任公司与公司签订附条件生效股份认购合同 | | | |
| 7.8 | 刘振宇与公司签订附条件生效股份认购合同 | | | |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | | | |
| 9 | 关于《广东潮宏基实业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案 | | | |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理潮宏基2015年度员工持股计划相关事宜的议案 | | | |
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2015年 月 日
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-025
广东潮宏基实业股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票于2015年5月5日开市起复牌。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2015年4月14日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号2015-017），公司股票（证券简称：潮宏基，证券代码：002345）自2015年4月14日开市起停牌，并分别于2015年4月21日、2015年4月28日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号分别为：2015-019、2015-020）。
2015年5月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并于2015年5月5日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：潮宏基，证券代码：002345）将于2015年5月5日（星期二）开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2015年5月4日
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-026
广东潮宏基实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
一、关联交易概述
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）拟向特定对象非公开发行122,149,800股（含122,149,800股）A股股票，募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元）人民币，发行对象为廖创宾、上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“海富通资管”）作为管理人的富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划（以下简称“潮人共赢壹号资管计划”）、富诚海富通美丽生活专项资产管理计划、富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划、广东西域投资管理有限公司作为管理人的西域和谐定增5号证券投资基金、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司作为管理人的西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙）、泰康资产管理有限责任公司、刘振宇共计8名特定对象。
其中，廖创宾先生拟以现金人民币15,000万元认购本次非公开发行12,214,980股股票。廖创宾为公司实际控制人的一致行动人、公司董事和总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
潮人共赢壹号资管计划拟以现金人民币15,000万元认购本次非公开发行12,214,980股股票。潮人共赢壹号资管计划的认购人为公司2015年员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额，潮人共赢壹号资管计划与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2015年5月4日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事已回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司监事会已于2015年5月4日召开第三届监事会第十八次会议审议通过了本次关联交易事宜。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本次发行相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）廖创宾
1、个人简历
廖创宾先生，中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、汕头大学客座教授，国家职业技能竞赛裁判员，全国珠宝玉石标准化技术委员会委员，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，广东省第十三届人大代表，汕头市第十三届人大代表。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。
2、发行对象控制的公司及其业务情况
截至目前，除本公司之外，廖创宾先生不存在控制的其他公司。
3、发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至目前，廖创宾先生最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致廖创宾先生与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。廖创宾先生与公司实际控制人廖木枝先生系父子关系，并担任公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，廖创宾先生认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与廖创宾先生之间不存在重大交易。
（二）潮人共赢壹号资管计划
1、根据《广东潮宏基实业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，参加公司员工持股计划的人员范围包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工。
2、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币15,000万元，拟认购公司本次非公开发行股票不超过12,214,980股，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、本员工持股计划委托海富通资管设立潮人共赢壹号资管计划，受托管理本员工持股计划的全部财产，存续期为48个月。海富通资管基本情况如下：
中文名称：上海富诚海富通资产管理有限公司
法定代表人：阎小庆
成立日期：2014年8月13日
注册资本：2,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A61室
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务
股权结构：海富通基金管理有限公司持股100%
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过122,149,800股（含122,149,800股）A股股票。本次非公开发行股票的认购价格为12.28元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。依据公司与廖创宾先生、潮人共赢壹号资管计划签署的附条件生效的股份认购合同，分别同意以不低于12.28元/股的价格，以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的10%。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为12.28元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
五、附条件生效的股份认购合同的主要内容
2015年5月，公司分别与廖创宾、海富通资管（代“潮人共赢壹号资管计划”） 签订了《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容详见公司于2015年5月5日披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2015-027）。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司实际控制人的一致行动人廖创宾先生以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景充满信心，以及对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
廖创宾先生及潮人共赢壹号资管计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见：
1、公司本次非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于增强公司资金实力，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、查备文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司分别与廖创宾、海富通资管（代“潮人共赢壹号资管计划”）签署的《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2015年5月4日
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-027
广东潮宏基实业股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的
股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次发行概况
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）拟向特定对象非公开发行122,149,800股（含122,149,800股）A股股票，募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元）人民币，发行对象为廖创宾、上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“海富通资管”）作为管理人的富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划（以下简称“潮人共赢壹号资管计划”）、富诚海富通美丽生活专项资产管理计划（以下简称“美丽生活资管计划”）、富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划（以下简称“时尚消费优选资管计划”）、广东西域投资管理有限公司（以下简称“西域投资”）作为管理人的西域和谐定增5号证券投资基金（以下简称“西域和谐定增5号基金”）、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“纳兰德投资”）作为管理人的西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏纳兰德投资”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、刘振宇共计8名特定对象。其中，廖创宾先生、潮人共赢壹号资管计划的认购行为构成了关联交易。
公司已于2015年5月就本次非公开发行股票事宜与各发行对象分别签订了《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。本次非公开发行股票事宜已于2015年5月4日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，但尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
二、发行对象基本情况
（一）廖创宾
廖创宾先生，中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，工商管理硕士。现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长。其父亲廖木枝先生为公司实际控制人。
（二）海富通资管及其设立的资管计划
1、海富通资管
中文名称：上海富诚海富通资产管理有限公司
法定代表人：阎小庆
成立日期：2014年8月13日
注册资本：2,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A61室
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务
股权结构：海富通基金管理有限公司持股100%
2、潮人共赢壹号资管计划
潮人共赢壹号资管计划系海富通资管拟设立并管理的资产管理计划，由公司2015年度员工持股计划全额认购，公司董事、监事、高级管理人员和其他员工参与认购本员工持股计划。潮人共赢壹号资管计划认购公司非公开发行股票不超过12,214,980股，存续期为48个月。截至本公告披露日，潮人共赢壹号资管计划尚未成立。
3、美丽生活资管计划
美丽生活资管计划系海富通资管拟设立并管理的资产管理计划，认购公司非公开发行股票不超过20,358,300股，截至本公告披露日，美丽生活资管计划尚未成立。
4、时尚消费优选资管计划
时尚消费优选资管计划系海富通资管拟设立并管理的资产管理计划，认购公司非公开发行股票不超过28,501,620股，截至本公告披露日，时尚消费优选资管计划尚未成立。
（三）西域投资及其设立的证券投资基金
1、西域投资
中文名称：广东西域投资管理有限公司
法定代表人：周四军
成立日期：2007年6月26日
注册资本：3,898万元
注册地址：广州市天河区高唐新区天顺路国际孵化器05栋东南402房
经营范围：项目投资，投资管理，投资顾问；企业重组及资产托管的策划；财务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、西域和谐定增5号基金
西域投资拟设立的西域和谐定增5号基金认购公司非公开发行股票不超过12,214,980股。截至本公告披露日，西域和谐定增5号基金尚未成立。
（四）纳兰德投资及其设立的合伙企业
1、纳兰德投资
中文名称：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
法定代表人：杨时青
成立日期：2010年11月8日
注册资本：1,000万元
注册地址：深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
经营范围：受托管理股权投资基金（创业投资基金），股权投资，资产受托管理，投资咨询
2、西藏纳兰德投资
纳兰德投资拟筹建和管理的西藏纳兰德投资认购公司非公开发行股票不超过12,214,980股。西藏纳兰德投资的普通合伙人为纳兰德投资，有限合伙人为杨时青、储丽丽。截至本公告披露日，西藏纳兰德投资尚未成立。
（五）泰康资管
中文名称：泰康资产管理有限责任公司
法定代表人：段国圣
成立日期：2006年2月21日
注册资本：100,000万元
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；公开募集证券投资基金管理业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（六）刘振宇
刘振宇先生，中国国籍，1983年出生，无永久境外居留权。2010年1月至2011年4月任北京海瀛新锐投资顾问有限公司总经理助理，2011年4月至2012年6月任北京汇银合创投资管理有限公司投资经理，2012年6月至今任北京天正中广投资管理有限公司副总经理，2013年8月至今任深圳华夏通宝金融服务有限公司董事，2015年3月至今任北京嘉实振信投资管理有限公司法定代表人、经理。
三、认购合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：广东潮宏基实业股份有限公司
乙方：廖创宾、海富通资管（代表潮人共赢壹号资管计划、美丽生活资管计划、时尚消费优选资管计划）、西域投资（代表西域和谐定增5号基金）、纳兰德投资（代表西藏纳兰德投资）、泰康资管、刘振宇
签订时间：2015年5月
（二）发行价格和认购数额
1、本次非公开发行股份的定价基准日为甲方董事会关于本次发行事项的决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.28元/股，最终发行价格尚须经甲方股东大会批准及中国证监会核准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购比例 |
| 1 | 廖创宾 | 12,214,980 | 10.00% |
| 2 | 潮人共赢壹号资管计划 | 12,214,980 | 10.00% |
| 3 | 美丽生活资管计划 | 20,358,300 | 16.67% |
| 4 | 时尚消费优选资管计划 | 28,501,620 | 23.33% |
| 5 | 西域和谐定增5号基金 | 12,214,980 | 10.00% |
| 6 | 西藏纳兰德投资 | 12,214,980 | 10.00% |
| 7 | 泰康资管 | 12,214,980 | 10.00% |
| 8 | 刘振宇 | 12,214,980 | 10.00% |
| 合计 | 122,149,800 | 100.00% |
（三）认购方式与支付方式
1、认购方式
乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
2、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方方可向乙方发出《非公开发行股份缴款通知书》。乙方在收到甲方发出《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
（四）限售期
自本次发行股票上市之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）认购合同成立与生效
1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；
（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；
（3）甲方本次发行获得中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任
1、本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。
2、若认购方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任，甲方对认购方或第三方交付的履约保证金不予退还，作为违约赔偿金。
3、本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购方或第三方已缴纳的保证金全部返还。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许条件下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
四、查备文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司分别与廖创宾、海富通资管（代表潮人共赢壹号资管计划、美丽生活资管计划、时尚消费优选资管计划）、西域投资（代表西域和谐定增5号基金）、纳兰德投资（代表西藏纳兰德投资）、泰康资管、刘振宇签订的《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2015年5月4日
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