股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2015-22

　通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2015年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1.通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2015年第一次临时会议通知于2015年4月28日以电子邮件形式送达全体董事。

　2. 2015年4月30日上午9时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。

　3.会议应到董事6人，实到董事6人。

　4.会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议关于拟对外投资设立全资子公司的议案。

　本公司拟申请设立的公司为有限公司，注册资本500万元，全部由本公司出资，住所在通化市东昌区江南路100-1号，经营范围为项目投资(具体以工商登记审核为准)。

　独立董事对公司拟对外投资设立全资子公司发表独立意见如下：公司拟投资设立全资子公司有利于通化金马药业集团股份有限公司进一步做大做强，符合国家相关法律法规的要求和企业发展的实际情况。我们作为公司的独立董事，对本次拟投资设立全资子公司进行了审议，认为此次投资是公司董事会在股东大会授权的额度内进行的投资，不违反公司章程的相关规定，且符合国家相关法律法规的要求，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况，表决程序合法合规。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于拟对外投资设立全资子公司的议案。具体内容详见同日披露的《关于拟对外投资设立全资子公司的公告》。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-23

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于拟对外投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（1）对外投资的基本情况

　根据公司发展需要，公司拟以自有资金投资500万元在吉林省通化市设立全资子公司。

　（2）董事会审议投资议案的表决情况

　本事项已经公司 2015年4月30日第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过，有关情况详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网和《中国证券报》的《通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2015年第一次临时会议决议公告》。

　根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本事项无需经股东大会审议。

　（3）是否构成关联交易

　本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事宜。

　二、投资协议主体介绍

　本次公司拟投资设立的子公司为公司全资设立，无其他投资协议主体。

　三、投资标的的基本情况

　1、出资方式

　公司拟以自有资金投资500万元，公司出资比例100%。

　2、拟投资申请设立全资子公司基本情况

　名称：通化融沣投资有限公司

　住所：吉林省通化市东昌区江南路100-1号

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：人民币500万元

　经营范围：项目投资

　（上述具体项目以工商登记审核为准）

　四、对外投资合同的主要内容

　本次公司拟以自有资金500 万元人民币在吉林省通化市投资设立全资子公司，本公司占投资比例的 100%。

　五、对外投资的目的、对公司的影响

　利用公司自有资金进行的财务投资，可提高资金使用效率，在一定程度上改善公司产业结构和收入结构，开辟新的利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利益。此项交易对公司当前主业未来的发展不构成重大影响，交易完成后不产生同业竞争的情况。

　六、对外投资的风险

　本次公司设立全资子公司，可能面临政策风险、法律风险和市场风险等相关风险，本公司将认真学习最新政策，严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，同时采取适当的策略、管理措施加强风险管控。

　公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。

　七、备查文件

　第八届董事会2015年第一次临时会议决议

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年4月30日