本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：根据交易相关方签署的《股权收购协议》，本公司将收购Waldaschaff Automotive GmbH全部股权并受让其部分股东贷款。

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　一、交易概述

　2015年3月19日，凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“买方”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购德国Waldaschaff Automotive GmbH 100%股权的议案》， 3月21日相关事项已对外披露。

　目前本公司已与收购相关方签署了《股权收购协议》，根据该协议，本公司将收购Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）全部股权（简称“目标股权”）并受让其部分股东贷款（简称“目标股东贷款”）。

　二、交易对方基本情况

　卖方：KWD Automotive AG & Co. KG

　该公司注册地址位于德国Wolfsburg市Stellfelder Str.39,38442，在Braunschweig地方法院商事登记处登记，登记编号为 HRA 100269。卖方持有WAG公司100%的股权。

　保证人：Schnellecke Group AG & Co. KG

　该公司注册地址位于德国Wolfsburg市Stellfelder Str.39,38442，在Braunschweig地方法院商事登记处登记，登记编号为HRA 200391。保证人持有卖方100%的股权。

　三、交易标的基本情况

　目标公司（目标股权）：WAG

　WAG是一家德国有限责任公司，注册股本100万欧元。该公司主要产品包括车门、后挡板、引擎盖组件和结构件等，最大客户是德国大众汽车集团（主要服务于奥迪、保时捷、斯堪尼亚），福特、通用、宝马也是其主要客户。

　截至2014年12月31日，WAG资产总额35,923,225.85欧元、净资产3,521,044.00欧元、营业收入56,538,337.77欧元、净利润327,258.68欧元。上述财务数据已经审计。

　四、协议主要内容

　1、 收购价格

　目标股权的收购价应为一欧元（EUR1.00）加上19%的增值税（“股权收购价”），目标股东贷款的转让价应为三百五十万欧元（EUR?3,500,000.00）（“贷款转让价”，股权收购价与贷款转让价合称“总收购价”）。

　2、 付款方式及期限

　总收购价应按如下方式于交割日支付：

　股权收购价应由买方以电汇方式支付到卖方账户；贷款转让价应由买方以电汇方式支付到保证人账户。

　3、签约后资本支出的补偿

　目标公司应在交割日向保证人偿还卖方和/或保证人在本《股权收购协议》之日起至交割日对目标公司所进行的关于项目和工具的全部资本支出资金及投资额的百分之五十（50%）。

　4、交割

　在任何及所有交割条件均得到满足或者在允许的范围内被放弃的前提下，目标股权的收购和出售的完成（“交割”）应在最后一项交割条件得到满足或被放弃之日后的第五（5）个营业日（“交割日”）的当地时间上午九时开始在百达律师事务所位于德国法兰克福市（美因河畔）Westhafenplatz 1 (Westhafentower)，邮编60327的办公室（“交割地点”）进行，或者在各方书面约定的其他地点或日期进行。

　五、定价依据及交易资金来源

　本次交易定价参考瑞华会计师事务所出具的估值备忘录，经各方谈判公平磋商确定。

　本次交易的资金主要来自于本公司自有资金及银行贷款。

　六、涉及本次收购的其它安排

　为收购目标股权和受让目标股东贷款，本公司欲直接或间接成立一个由本公司控制的特殊目的公司，本公司在《股权收购协议》项下的一切权利和义务可以附条件的转让给该特殊目的公司。

　七、交易目的及对公司的影响

　WAG拥有尖端轻量化技术和铝、钢集成制造工艺。其在碰撞管理系统、侧门防撞梁以及车身腰部增强技术等领域居于行业领先地位，是行业先行者之一。

　收购WAG符合本公司发展需要，有利于本公司围绕主业进行产业链延伸、提升轻量化技术水平和公司整体竞争能力。

　鉴于汽车轻量化产品具有良好的市场前景，收购后通过整合技术、产品和市场优势，将提高本公司行业竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义。

　八、风险提示

　跨国收购较为复杂，本公司聘请了专业中介机构协助调查，以确保收购顺利完成。

　因股权交割尚需获得相关政府部门批准并需满足协议各方约定的各项条件，本次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　凌云工业股份有限公司董事会

　2015年4月30日