本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　二、会议召开和出席情况

　1、会议时间：

　现场会议召开时间:2015年4月30日（周四）下午14:00时

　网络投票时间为：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2015年4月29日下午15:00至2015年4月30日下午15:00。

　2、现场会议召开地点：

　湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼九楼会议室

　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　4、召集人:公司董事会

　5、主持人：董事长谭少群先生

　6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及本公司章程的规定。

　7、会议出席情况

　出席本次会议的股东及股东代理人共330人，代表股份237,283,537股，占公司有表决权总股份712,355,650股的33.31 ％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人为33人，代表股份191,628,454股，占公司总股本712,355,650股的26.90％；通过网络投票出席会议的股东297人，代表股份45,655,083股，占公司总股本712,355,650股的6.41％。

　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，湖北安格律师事务所方芳律师、刘强律师出席大会见证并出具了法律意见书。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议了如下议案：

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　表决结果：同意228,757,922股，占出席会议所有股东所持股份的96.41％；反对3,429,529股，占出席会议所有股东所持股份的1.45％；弃权5,096,086股，占出席会议所有股东所持股份的2.15％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,030,121股，占出席会议中小股东所持股份的83.14％；反对3,429,529股，占出席会议中小股东所持股份的6.78％；弃权5,096,086股，占出席会议中小股东所持股份的10.08％。

　2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　2.1发行股票的种类和面值

　表决结果：同意228,760,222股，占出席会议所有股东所持股份的96.41％；反对3,362,979股，占出席会议所有股东所持股份的1.42％；弃权5,160,336股，占出席会议所有股东所持股份的2.17％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,032,421股，占出席会议中小股东所持股份的83.14％；反对3,362,979股，占出席会议中小股东所持股份的6.65％；弃权5,160,336股，占出席会议中小股东所持股份的10.21％。

　2.2发行方式

　表决结果：同意228,760,222股，占出席会议所有股东所持股份的96.41％；反对3,303,191股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％；弃权5,220,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.20％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,032,421股，占出席会议中小股东所持股份的83.14％；反对3,303,191股，占出席会议中小股东所持股份的6.53％；弃权5,220,124股，占出席会议中小股东所持股份的10.33％。

　2.3发行对象和认购方式

　表决结果：同意228,760,222股，占出席会议所有股东所持股份的96.41％；反对3,303,191股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％；弃权5,220,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.20％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,032,421股，占出席会议中小股东所持股份的83.14％；反对3,303,191股，占出席会议中小股东所持股份的6.53％；弃权5,220,124股，占出席会议中小股东所持股份的10.33％。

　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　表决结果：同意228,760,222股，占出席会议所有股东所持股份的96.41％；反对3,303,191股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％；弃权5,220,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.20％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,032,421股，占出席会议中小股东所持股份的83.14％；反对3,303,191股，占出席会议中小股东所持股份的6.53％；弃权5,220,124股，占出席会议中小股东所持股份的10.33％。

　2.5发行数量

　表决结果：同意228,760,222股，占出席会议所有股东所持股份的96.41％；反对3,303,191股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％；弃权5,220,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.20％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,032,421股，占出席会议中小股东所持股份的83.14％；反对3,303,191股，占出席会议中小股东所持股份的6.53％；弃权5,220,124股，占出席会议中小股东所持股份的10.33％。

　2.6限售期

　表决结果：同意228,760,222股，占出席会议所有股东所持股份的96.41％；反对3,303,191股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％；弃权5,220,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.20％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,032,421股，占出席会议中小股东所持股份的83.14％；反对3,303,191股，占出席会议中小股东所持股份的6.53％；弃权5,220,124股，占出席会议中小股东所持股份的10.33％。

　2.7募集资金金额及用途

　表决结果同意228,761,922股，占出席会议所有股东所持股份的96.41％；反对3,301,491股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％；弃权5,220,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.20％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,034,121股，占出席会议中小股东所持股份的83.14％；反对3,301,491股，占出席会议中小股东所持股份的6.53％；弃权5,220,124股，占出席会议中小股东所持股份的10.33％。

　2.8上市地点

　表决结果：同意228,760,222股，占出席会议所有股东所持股份的96.41％；反对3,303,191股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％；弃权5,220,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.20％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,032,421股，占出席会议中小股东所持股份的83.14％；反对3,303,191股，占出席会议中小股东所持股份的6.53％；弃权5,220,124股，占出席会议中小股东所持股份的10.33％。

　2.9本次非公开发行前的滚存利润安排

　表决结果：同意228,760,222股，占出席会议所有股东所持股份的96.41％；反对3,303,191股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％；弃权5,220,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.20％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,032,421股，占出席会议中小股东所持股份的83.14％；反对3,303,191股，占出席会议中小股东所持股份的6.53％；弃权5,220,124股，占出席会议中小股东所持股份的10.33％。

　2.10本次非公开发行决议的有效期

　表决结果：同意228,760,222股，占出席会议所有股东所持股份的96.41％；反对3,303,191股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％；弃权5,220,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.20％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,032,421股，占出席会议中小股东所持股份的83.14％；反对3,303,191股，占出席会议中小股东所持股份的6.53％；弃权5,220,124股，占出席会议中小股东所持股份的10.33％。

　3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　表决结果：同意228,768,422股，占出席会议所有股东所持股份的96.41％；反对3,309,791股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％；弃权5,205,324股，占出席会议所有股东所持股份的2.19％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,040,621股，占出席会议中小股东所持股份的83.16％；反对3,309,791股，占出席会议中小股东所持股份的6.55％；弃权5,205,324股，占出席会议中小股东所持股份的10.30％。

　4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；

　表决结果：同意228,749,622股，占出席会议所有股东所持股份的96.40％；反对3,369,741股，占出席会议所有股东所持股份的1.42％；弃权5,164,174股，占出席会议所有股东所持股份的2.18％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,021,821股，占出席会议中小股东所持股份的83.12％；反对3,369,741股，占出席会议中小股东所持股份的6.67％；弃权5,164,174股，占出席会议中小股东所持股份的10.21％。

　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　表决结果：同意228,749,622股，占出席会议所有股东所持股份的96.40％；反对3,369,741股，占出席会议所有股东所持股份的1.42％；弃权5,164,174股，占出席会议所有股东所持股份的2.18％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,021,821股，占出席会议中小股东所持股份的83.12％；反对3,369,741股，占出席会议中小股东所持股份的6.67％；弃权5,164,174股，占出席会议中小股东所持股份的10.21％。

　6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　表决结果：同意228,749,622股，占出席会议所有股东所持股份的96.40％；反对3,369,741股，占出席会议所有股东所持股份的1.42％；弃权5,164,174股，占出席会议所有股东所持股份的2.18％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,021,821股，占出席会议中小股东所持股份的83.12％；反对3,369,741股，占出席会议中小股东所持股份的6.67％；弃权5,164,174股，占出席会议中小股东所持股份的10.21％。

　7、审议《关于修订公司募集资金管理办法的议案》；

　表决结果：同意228,749,622股，占出席会议所有股东所持股份的96.40％；反对3,303,191股，占出席会议所有股东所持股份的1.39％；弃权5,230,724股，占出席会议所有股东所持股份的2.20％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,021,821股，占出席会议中小股东所持股份的83.12％；反对3,303,191股，占出席会议中小股东所持股份的6.53％；弃权5,230,724股，占出席会议中小股东所持股份的10.35％。

　8、审议《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；

　表决结果：同意228,807,822股，占出席会议所有股东所持股份的96.43％；反对3,246,791股，占出席会议所有股东所持股份的1.37％；弃权5,228,924股，占出席会议所有股东所持股份的2.20％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,080,021股，占出席会议中小股东所持股份的83.23％；反对3,246,791股，占出席会议中小股东所持股份的6.42％；弃权5,228,924股，占出席会议中小股东所持股份的10.34％。

　9、审议《关于全资子公司收购福星银湖控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

　表决结果：同意42,362,109股，占出席会议所有股东所持股份的83.79％；反对8,183,327股，占出席会议所有股东所持股份的16.19％；弃权10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.02％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,362,109股，占出席会议中小股东所持股份的83.79％；反对8,183,327股，占出席会议中小股东所持股份的16.19％；弃权10,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.02％。

　该提案涉及关联交易事项，关联股东已经回避表决。

　关联方福星集团控股有限公司为公司控股股东，所持表决权股份185,359,071股。

　10、审议《关于全资子公司以现金方式购买股权的利润补偿协议的议案》；

　表决结果：同意42,160,921股，占出席会议所有股东所持股份的83.39％；反对3,464,841股，占出席会议所有股东所持股份的6.85％；弃权4,929,974股，占出席会议所有股东所持股份的9.75％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,160,921股，占出席会议中小股东所持股份的83.39％；反对3,464,841股，占出席会议中小股东所持股份的6.85％；弃权4,929,974股，占出席会议中小股东所持股份的9.75％。

　该提案涉及关联交易事项，关联股东已经回避表决。

　关联方福星集团控股有限公司为公司控股股东，所持表决权股份185,359,071股。

　11、审议《关于增补董事候选人的议案》。

　表决结果：同意228,792,322股，占出席会议所有股东所持股份的96.42％；反对3,315,707股，占出席会议所有股东所持股份的1.40％；弃权5,175,508股，占出席会议所有股东所持股份的2.18％。该议案获得通过。

　其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意42,064,521股，占出席会议中小股东所持股份的83.20％；反对3,315,707股，占出席会议中小股东所持股份的6.56％；弃权5,175,508股，占出席会议中小股东所持股份的10.24％。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：湖北安格律师事务所

　2、律师姓名：方芳、刘强

　3、结论性意见：本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会的表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、公司2015年第一次临时股东大会决议；

　2、法律意见书。

　特此公告。

　湖北福星科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年五月一日