董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1．本次股东大会未出现否决提案的情况。

　2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况：

　（1）召开时间：

　现场会议：2015年4月30日（星期四）上午9:00

　网络投票：2015年4月29日—2015年4月30日

　其中：交易系统：2015年4月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　互联网： 2015年4月29日下午15:00—4月30日下午15:00

　（2）现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室

　（3）会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合

　（4）召集人：公司董事会

　（5）主持人：董事长周成建先生

　（6）本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定以及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》的规定。

　2、会议出席情况：

　（1）总体出席情况：出席会议的股东及股东代表共计145人，代表股份607,167,895股，占公司总股本的60.0562%。

　（2）现场出席股东和网络投票股东情况

　现场出席股东大会的股东及股东代表4人，代表股份603,200,000股，占公司总股本的59.6637%；通过网络投票出席的股东141人，代表股份3,967,895股，占公司总股本的0.3925%。

　（3）列席现场会议的人员：公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；北京市君合律师事务所见证律师。

　二、提案审议和表决情况：

　公司董事会于2015年4月1日发出《关于召开2014年年度股东大会的通知》，并经控股股东上海华服投资有限公司提议，公司董事会于2015年4月18日发出《关于 2014 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。本次股东大会出席会议的股东对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票方式通过了如下议案：

　1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　同意606,281,850股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8541%；反对833,345股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1373%；弃权52,700股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0087%。

　2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　同意606,254,050股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8495%；反对829,345股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1366%；弃权84,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0139%。

　3、审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　同意606,254,050股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8495%；反对829,345股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1366%；弃权84,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0139%。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　4、审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。

　同意606,254,050股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8495%；反对829,345股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1366%；弃权84,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0139%。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　5、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的的议案》。

　同意9,054,050股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的90.8321%；反对829,345股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的8.3202%；弃权84,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.8477%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意3,054,050股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的76.9690%，反对829,345股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的20.9014%，弃权84,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的2.1296%。

　中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同。

　针对本议案，关联股东予以回避未参与表决。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　会议经审议同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2015年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　同意606,254,050股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8495%；反对829,345股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1366%；弃权84,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0139%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意3,054,050股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的76.9690%，反对829,345股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的20.9014%，弃权84,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的2.1296%。

　7、审议通过了《2014年度利润分配预案》。

　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2015)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2014年母公司实现净利润-266,368,735元，提取法定盈余公积金0元，提取法定盈余公积金后2014年度剩余利润-266,368,735元;2014年内，公司支付普通股股利283,080,000元，加年初未分配利润2,222,570,889元，报告期末母公司未分配利润为1,673,122,154元。

　公司正处于互联网转型投入期，为进一步增强公司资本实力，保障公司未来持续发展并充分兼顾中小股东利益，经公司非独立董事提议，拟以2014年12月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金1元（含税），本次利润分配606,600,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增9股，以盈余公积向全体股东每10股转增1股。转增后，公司资本公积减少909,900，000元，盈余公积减少101,100,000元。

　同意606,988,750股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9705%；反对151,345股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0249%；弃权27,800股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0046%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意3,788,750股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的95.4851%，反对151,345股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的3.8142%，弃权27,800股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.7006%。

　8、审议通过了《关于2015年度授信规模的议案》。

　会议经审议同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司2015年度向合作银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

　同意606,926,050股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9602%；反对161,345股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0266%；弃权80,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0133%。

　9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　根据公司《2014年度利润分配预案》，公司拟以2014年12月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增9股，以盈余公积向全体股东每10股转增1股。该利润分配预案将在2014年年度股东大会审议批准后实施，实施后公司总股本变为2,527,500,000股。

　同时，根据第三届董事会第八次会议审议通过的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司完成对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司总股本将减少600,000股。

　根据上述情况，公司总股本将由1,011,000,000股变更为2,526,900,000股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：

　1、原文：

　第六条 公司的注册资本为人民币101,100万元。

　修改后：

　第六条 公司的注册资本为人民币252,690万元。

　2、原文：

　第十九条 公司的股份总数为101,100万股，均为普通股。

　修改后：

　第十九条 公司的股份总数为252,690万股，均为普通股。

　除以上修订外，公司章程其他条款不变。

　同意606,254,050股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8495%；反对829,345股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1366%；弃权84,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0139%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意3,054,050股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的76.9690%，反对829,345股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的20.9014%，弃权84,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的2.1296%。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　10、审议通过了《关于发行2013年公司债券（第二期）的议案》

　公司拟公开发行2013年公司债券（第二期）（以下简称“本期发行”）。本期发行系中国证监会于2013年6月13日下发的《关于核准上海美特斯邦威服饰股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]779号）核准范围内发行，本期发行规模为不超过人民币8亿元且累计债券余额不超过发行时公司最近一期经审计净资产的40%；本期发行募集资金拟用于偿还金融机构贷款和补充流动资金；本期发行的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。此外，本期发行所涉之“向公司股东配售的安排”、“债券期限”、“利率水平及确定方式”、“还本付息方式”、“发行方式与发行对象”、“上市场所”、“担保方式”及“偿债保障措施”事项皆与公司第二届董事会第十三次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于发行公司债券的议案》的内容相同。

　同意606,936,050股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9618%；反对151,345股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0249%；弃权80,500股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0133%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意3,736,050股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的94.1570%，反对151,345股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的3.8142%，弃权80,500股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的2.0288%。

　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本期发行公司债券相关事宜的议案》

　（一）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本期发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本期公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本期发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发 行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

　2、代表公司进行所有与本期公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

　3、聘请中介机构，办理本期公司债券发行申请的申报事宜，以及在本期发行完成后，办理本期发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　4、为本期发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本期发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　6、办理与本期公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

　（二）同意在上述授权获得股东大会批准后，授权董事长或其授权的人士全权办理上述事宜。

　（三）上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　同意606,254,050股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8495%；反对164,945股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0272%；弃权748,900股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.1233%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意3,054,050股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的76.9690%，反对164,945股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的4.1570%，弃权748,900股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的18.8740%。

　12、公司独立董事向本次年度股东大会提交了2014年度述职报告。

　三、律师见证情况

　本次股东大会由北京市君合律师事务所指派律师现场见证，并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、公司2014年年度股东大会会议决议；

　2、北京市君合律师事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

　特此公告

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月30日