证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-050

　浪潮电子信息产业股份有限公司

　第六届董事会第二十次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浪潮电子信息产业股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2015年4月30日上午以通讯方式召开，会议通知于2015年4月28日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的资产收购补充协议的议案

　同意公司以募集资金120,000万元向山东超越数控电子有限公司购买工控机及全国产系统业务资产，目标资产价格根据资产评估报告确定为123,330.16万元，详见公告编号为2015-051号的“关于非公开发行股票收购资产暨关联交易补充公告”。

　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。

　关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　二、关于非公开发行股票收购资产涉及关联交易暨签订《业绩承诺及补偿协议》的议案（详见公告编号为2015-052号的“关于非公开发行股票收购资产涉及关联交易暨签订《业绩承诺及补偿协议》的公告”）

　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。

　关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　三、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案（详见公告编号为2015-054号的“关于召开2015年第三次临时股东大会的通知”）

　该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

　特此公告。

　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日

　证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-051

　浪潮电子信息产业股份有限公司

　关于非公开发行股票收购资产

　暨关联交易补充公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）于2015年2月5日召开了六届十四次董事会，审议通过了2015年非公开发行股票等议案，拟向包括浪潮软件集团有限公司（以下简称：浪潮软件集团）在内的不超过十名特定对象发行不超过76,682,760股股票（公司2014年度权益分配实施后发行底价调整为17.57元，发行数量调整为不超过153,671,030股），募集资金总额不超过270,000万元，其中拟以募集资金120,000万元向山东超越数控电子有限公司（以下简称：山东超越）购买工控机及全国产系统业务资产，交易标的资产本次预估值为不超过12.5亿元。公司与山东超越及其全体股东浪潮软件集团、济南万朋电子科技有限公司（以下简称：万朋电子）、上海润誉投资发展有限公司（以下简称：润誉投资）于2015年2月5日签署了附条件生效的《资产收购协议》。协议各方同意，协商聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并且将相关资产评估报告报山东省国资委或授权机构核准和/或备案。协议各方同意，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经山东省国资委或授权机构核准和/或备案的交易标的相关资产评估报告载明的评估结论作为定价依据，该等交易价格需经浪潮信息董事会、股东大会、山东省国资委或授权机构同意或核准。

　公司聘请的北京天圆开资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具了《浪潮电子信息产业股份有限公司拟收购山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产组项目评估报告》（天圆开评报字[2015]第1025号），评估结果为123,330.16万元，该评估结果已经山东省国有资产投资控股有限公司备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201507）。

　公司于2015年4月30日召开了六届二十次董事会，公司与山东超越及浪潮软件集团、万朋电子、润誉投资于2015年4月30日签署了附条件生效的《资产收购补充协议》，交易各方同意目标资产价格根据资产评估报告确定为123,330.16万元。该等交易价格需经浪潮信息董事会、股东大会、山东省国资委同意或核准。公司第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)，山东超越控股股东为浪潮软件集团，浪潮软件集团第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司(以下简称：浪潮无线通信)，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与山东超越同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与山东超越购买工控机及全国产系统业务资产构成了公司的关联交易。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事张磊、庞松涛、袁安军均回避表决，独立董事一致同意本次非公开发行股票涉及的资产收购关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　本次非公开发行股票事项需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

　二、交易对方介绍

　（一）山东超越

　山东超越成立于1996年3月21日，公司营业执照号：370000018040164。注册资本6,600万元，法定代表人为赵瑞东，注册地址为济南市高新区孙村镇科航路2877号，公司类型为有限责任公司。公司经营范围为：电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务；系统集成、信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测，网络安全评测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试验，专用检测仪器设备研发、技术培训服务。

　浪潮信息第一大股东为浪潮集团，浪潮集团持有浪潮信息40,874.56万股，股权比例为42.59%。山东超越控股股东为浪潮软件集团，浪潮软件集团持有山东超越60.10%的股权，浪潮软件集团第一大股东为浪潮无线通信，浪潮无线通信持有浪潮软件集团97.90%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与山东超越同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。

　山东超越最近三年发展状况稳定，2014年度营业收入为54,169.72万元，净利润为9,630.97万元，截至2014年12月31日，山东超越净资产为26,512.38万元（上述数据已经审计）。山东超越最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（二）浪潮软件集团

　浪潮软件集团成立于2000年5月11日，公司营业执照号：370000018060673，公司组织机构代码证号：72329735-4。注册资本23,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司。公司经营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准）。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋、机械设备租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　浪潮信息第一大股东为浪潮集团，浪潮集团持有浪潮信息40,874.56万股，股权比例为42.59%。浪潮软件集团第一大股东为浪潮无线通信，浪潮无线通信持有浪潮软件集团97.90%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与浪潮软件集团同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。

　浪潮软件集团最近三年发展状况稳定，2014年度营业收入为369,133.57万元，净利润为21,919.62万元，截至2014年12月31日，浪潮软件集团净资产为261,346.93万元（上述数据已经审计）。浪潮软件集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（三）万朋电子

　万朋电子营业执照号为370127200040126，注册资本为500万元，股东为崔海英（持有60%股权）和高福春（持有40%股权），法定代表人为崔海英，注册地址为济南市华阳路26号创业园3号楼216室，该公司主营业务：计算机软硬件的开发、生产、销售。万朋电子持有山东超越24.24%股权。

　（四）润誉投资

　润誉投资营业执照号为310105000257838，注册资本为10,500万元，股东为王铁民（持有100%股权），法定代表人为王铁民，注册地址为上海市长宁区昭化路51号一幢367室，该公司主营业务：实业投资；计算机软硬件、智能设备、自动化设备、电子器材、电子元器件领域内的“四技”服务及销售相关产品。润誉投资持有山东超越15.66%股权。

　三、交易标的基本情况

　1、标的资产概况

　本次拟收购的的山东超越工控机及全国产系统业务资产，即山东超越工控机和全国产系统业务相关的资产和负债，具体包括相关的货币资金、应收款、应付款、预收款、预付款、存货、无形资产以及固定资产等经营性资产负债。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（该审计机构具有证券从业资格）对本次拟收购的山东超越工控机及全国产系统业务资产经营情况出具专项审计报告，经审计的2013年、2014年主要财务数据如下所示：

　单位：万元

　■

　2、标的资产主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

　（1）主要资产权属情况

　截止2014年12月31日，拟收购的山东超越工控机及全国产系统业务资产的固定资产主要为机器设备、运输工具、电子设备等。

　（2）对外担保情况

　截止2014年12月31日，标的资产无对外担保的情形。

　（3）主要负债情况

　截止到2014年12月31日，标的资产主要负债为流动负债，包括应付账款、预收款项和其他应付款等。

　3、主营业务发展情况

　本次非公开发行拟收购的山东超越工控机及全国产系统业务资产积累了先进的技术、稳定优质的客户，在行业内具有鲜明的竞争优势，具有较强的盈利能力。

　标的资产主要业务为工业控制计算机及全国产系统计算平台的研发、生产和销售，为客户提供可靠的、智能化的工业计算机以及安全可控的计算平台产品。标的资产生产的多型自主可控、安全可信、高效可用的系列产品广泛应用于各行业客户，在“自主可控”计算平台领域的处于技术领先地位。

　四、交易的定价政策及定价依据

　根据公司与山东超越及其全体股东浪潮软件集团、万朋电子和润誉投资等签署的资产收购协议，各方同意以浪潮信息非公开发行股票所募集的资金向山东超越收购其合法持有的工业控制计算机及全国产系统计算平台业务资产。协议各方同意，协商聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并且将相关资产评估报告报山东省国资委或授权机构核准和/或备案。协议各方同意，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经山东省国资委或授权机构核准和/或备案的交易标的相关资产评估报告载明的评估结论作为定价依据，该等交易价格需经浪潮信息董事会、股东大会、山东省国资委或授权机构同意或核准。

　公司聘请的北京天圆开资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具了《浪潮电子信息产业股份有限公司拟收购山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产组项目评估报告》（天圆开评报字[2015]第1025号），评估结果为123,330.16万元，该评估结果已经山东省国有资产投资控股有限公司备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201507）。

　公司于2015年4月30日召开了六届二十次董事会，公司与山东超越及浪潮软件集团、万朋电子、润誉投资于2015年4月30日签署了附条件生效的《资产收购补充协议》，交易各方同意目标资产价格根据资产评估报告确定为123,330.16万元。该等交易价格需经浪潮信息董事会、股东大会、山东省国资委或授权机构同意或核准。

　山东超越及其全体股东浪潮软件集团、万朋电子和润誉投资单独及共同且不可撤销地向浪潮信息承诺：在浪潮信息收购标的资产实施完毕后三年内，对于标的资产的实际盈利数与本次交易所采用的评估报告中利润预测数存在差异的，依据各方签订的《业绩承诺及补偿协议》执行。

　五、资产收购协议及补充协议的主要内容

　（一）协议主体

　转让方：山东超越数控电子有限公司

　受让方：浪潮电子信息产业股份有限公司

　标的资产：山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产

　（二）标的资产及其价格

　本次交易的标的资产为山东超越的工控机和全国产系统业务相关的资产和负债。

　经交易各方同意，本次拟购买的标的资产价格依据北京天圆开评估有限公司出具的天圆开评报字[2015]第1025号资产评估报告确定为123,330.16万元，该等交易价格需经浪潮信息董事会、股东大会、山东省国资委或授权机构同意或核准。

　（三）资产转让价款的支付时间及方式

　1、资产转让价款的支付时间

　各方同意并确认，资产转让价款一次性支付。

　2、资产转让价款的支付方式

　资产转让价款由浪潮信息本次非公开发行A股股票募集的资金支付12亿元，其余部分由浪潮信息以自筹资金支付。

　（四）过渡期间的损益归属

　标的资产整体转让移交日即为交割日，自评估基准日（2014年12月31日）至交割日期间，标的资产对应产生的盈利由浪潮信息享有，产生亏损则由转让方承担并以现金补足，期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。

　（五）业绩承诺及补偿

　山东超越及其全体股东浪潮软件集团、济南万朋电子科技有限公司和上海润誉投资发展有限公司单独及共同且不可撤销地向浪潮信息承诺：在浪潮信息收购标的资产实施完毕后三年内，对于标的资产的实际盈利数与本次交易所采用的评估报告中利润预测数存在差异的，依据各方签订的《业绩承诺及补偿协议》执行。

　（六）协议的生效条件

　协议于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得公司董事会、国有资产监督管理部门、公司股东大会批准以及中国证监会核准后生效。

　（七）违约责任

　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　六、交易目的、风险及对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　本次非公开发行拟收购的山东超越工控机及全国产系统业务资产积累了先进的技术、稳定优质的客户，在行业内具有鲜明的竞争优势，具有较强的盈利能力。

　标的资产主要业务为工业控制计算机及全国产系统计算平台的研发、生产和销售，为客户提供可靠的、智能化的工业计算机以及安全可控的计算平台产品。标的资产生产的多型自主可控、安全可信、高效可用的系列产品广泛应用于各行业客户，在“自主可控”计算平台领域的处于技术领先地位。

　（二）本次交易的风险

　1、本次非公开发行股票的审批风险

　本次非公开发行股票需经山东省国资委批准、公司股东大会审议批准，以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　2、业务整合风险

　标的资产和公司能否实现资产、经营、人员安排、公司治理结构和企业文化方面的有效整合，从而实现预期的经营业绩，尚存在一定的不确定性。

　3、标的资产估值风险

　本次募集资金拟收购标的资产的交易价格为经评估机构评估后的截至2014 年12月末的价值为基础确定。鉴于标的资产交易价格采取的是收益法评估结果，评估价值主要取决于对标的资产未来经营业绩及净现金流量的预测等因素。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。公司已与山东超越及其各股东另行签订《业绩承诺及补偿协议》，对2015 年-2017 年各年度标的资产实际净利润未达到评估报告中盈利预测数的情况进行补偿。上市公司董事会在此提请投资者关注相关风险。

　（三）本次交易对公司的影响

　1、对公司经营管理的影响

　本次交易完成后，山东超越的工控机及全国产系统业务将整合进入上市公司，上市公司将实现核心业务多元化发展，进一步提升公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司核心竞争力及抵御市场风险的能力，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。本次交易不会对发行人主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务不发生变化。本次交易完成后，公司高管人员结构将继续保持稳定。

　2、业务关系、管理关系及同业竞争情况

　本次交易完成后，山东超越工控机及全国产系统业务资产将进入上市公司。因此，山东超越与控股股东及其关联人之间的该等业务关系也将并入上市公司。除此之外，公司与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会产生同业竞争现象。

　3、关联交易变化情况

　本次交易完成后，山东超越工控机及全国产系统业务资产将进入上市公司，其与控股股东及其关联人之间的关联交易将并入上市公司，成为公司的新增关联交易。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年初至披露日，公司向山东超越销售商品843,765.62元，收取房租、物业费1,451,549.41元；公司向浪潮软件集团销售商品29,000,006.25元，采购商品14,660.38元，收取房租、物业费860,566.35元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　（一）事前认可意见：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

　（二）独立意见：

　1、公司第六届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及资产收购关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。

　2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

　3、公司本次非公开发行股票涉及资产收购的关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　4、公司与关联方签订的附条件生效资产收购补充协议，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

　因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

　九、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事独立意见；

　4、公司与山东超越、浪潮软件集团、万朋电子及润誉投资签署的附条件生效的《资产收购补充协议》；

　5、浪潮信息2015年非公开发行股票预案（修订版）。

　浪潮电子信息产业股份有限公司

　二〇一五年四月三十日

　证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-052

　浪潮电子信息产业股份有限公司

　关于非公开发行股票收购资产涉及关联交易暨签订《业绩承诺及补偿协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、《业绩承诺及补偿协议》涉及关联交易的基本情况

　浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）于2015年2月5日召开了六届十四次董事会，审议通过了2015年非公开发行股票等议案，拟向包括浪潮软件集团有限公司（以下简称：浪潮软件集团）在内的不超过十名特定对象发行不超过76,682,760股股票（公司2014年度权益分配实施后发行底价调整为17.57元，发行数量调整为不超过153,671,030股），募集资金总额不超过270,000万元，其中拟以募集资金120,000万元向山东超越数控电子有限公司（以下简称：山东超越）购买工控机及全国产系统业务资产。

　公司聘请的北京天圆开资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具了《浪潮电子信息产业股份有限公司拟收购山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产组项目评估报告》（天圆开评报字[2015]第1025号），评估结果为123,330.16万元。公司与山东超越及其全体股东浪潮软件集团、济南万朋电子科技有限公司（以下简称：万朋电子）、上海润誉投资发展有限公司（以下简称：润誉投资）于2015年4月30日签署了附条件生效的《资产收购补充协议》，交易各方同意目标资产价格依据资产评估报告确定为123,330.16万元。根据该资产评估报告，标的资产于2015年、2016年、2017年预测扣除非经常性损益后的净利润分别为7,726.46万元、11,038.14万元、14,014.05万元。

　为保障公司及股东合法权益，公司于2015年4月30日与山东超越及其全体股东浪潮软件集团、万朋电子、润誉投资签署了《业绩承诺及补偿协议》，山东超越承诺目标资产2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易资产评估报告中2015年、2016年、2017年的净利润预测数，即分别为7,726.46万元、11,038.14万元、14,014.05万元。如果目标资产未实现上述承诺的业绩，则由山东超越承诺以现金补偿给浪潮信息，山东超越全体股东浪潮软件集团、万朋电子、润誉投资按持有的山东超越股权比例承担连带责任。

　上述签订《业绩承诺及补偿协议》的事项已经公司第六届董事会第二十次会议通过，关联董事张磊、庞松涛、袁安军均回避表决，独立董事一致同意上述业绩承诺及补偿关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、交易对方介绍

　（一）山东超越

　山东超越成立于1996年3月21日，公司营业执照号：370000018040164。注册资本6,600万元，法定代表人为赵瑞东，注册地址为济南市高新区孙村镇科航路2877号，公司类型为有限责任公司。公司经营范围为：电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务；系统集成、信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测，网络安全评测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试验，专用检测仪器设备研发、技术培训服务。

　浪潮信息第一大股东为浪潮集团，浪潮集团持有浪潮信息40,874.56万股，股权比例为42.59%。山东超越控股股东为浪潮软件集团，浪潮软件集团持有山东超越60.10%的股权，浪潮软件集团第一大股东为浪潮无线通信，浪潮无线通信持有浪潮软件集团97.90%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与山东超越同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。

　山东超越最近三年发展状况稳定，2014年度营业收入为54,169.72万元，净利润为9,630.97万元，截至2014年12月31日，山东超越净资产为26,512.38万元（上述数据已经审计）。山东超越最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（二）浪潮软件集团

　浪潮软件集团成立于2000年5月11日，公司营业执照号：370000018060673，公司组织机构代码证号：72329735-4。注册资本23,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司。公司经营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准）。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋、机械设备租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　浪潮信息第一大股东为浪潮集团，浪潮集团持有浪潮信息40,874.56万股，股权比例为42.59%。浪潮软件集团第一大股东为浪潮无线通信，浪潮无线通信持有浪潮软件集团97.90%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与浪潮软件集团同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。

　浪潮软件集团最近三年发展状况稳定，2014年度营业收入为369,133.57万元，净利润为21,919.62万元，截至2014年12月31日，浪潮软件集团净资产为261,346.93万元（上述数据已经审计）。浪潮软件集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（三）万朋电子

　万朋电子营业执照号为370127200040126，注册资本为500万元，股东为崔海英（持有60%股权）和高福春（持有40%股权），法定代表人为崔海英，注册地址为济南市华阳路26号创业园3号楼216室，该公司主营业务：计算机软硬件的开发、生产、销售。万朋电子持有山东超越24.24%股权。

　（四）润誉投资

　润誉投资营业执照号为310105000257838，注册资本为10,500万元，股东为王铁民（持有100%股权），法定代表人为王铁民，注册地址为上海市长宁区昭化路51号一幢367室，该公司主营业务：实业投资；计算机软硬件、智能设备、自动化设备、电子器材、电子元器件领域内的“四技”服务及销售相关产品。润誉投资持有山东超越15.66%股权。

　三、业绩承诺及补偿协议的主要内容

　（一）业绩承诺

　山东超越承诺目标资产2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易资产评估报告中2015年、2016年、2017年的净利润预测数，即分别为7,726.46万元、11,038.14万元、14,014.05万元。如果目标资产未实现上述承诺的业绩，则由山东超越承诺以现金补偿给浪潮信息，山东超越全体股东浪潮软件集团、万朋电子、润誉投资按持有的山东超越股权比例承担连带责任。

　（二）补偿安排

　1、补偿金额的计算

　补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额

　上述补偿期间届满后，浪潮信息应对标的资产进行减值测试。如果目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则山东超越将另行进行补偿，应补偿金额=目标资产期末减值额-补偿期间内已补偿金额总数。

　补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。

　本次交易完成后，如山东超越须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，浪潮信息应召开董事会会议，按照本协议的规定计算山东超越当年应补偿的现金数额，在专项审核报告出具后2个月内山东超越将应补偿的现金汇入浪潮信息董事会指定的账户。

　2、补偿方式

　现金补偿。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易出于保障公司及其股东特别是中小股东合法权益之考虑，协议内容也以此为基础而制定；交易各方本着公平、公正的原则、经友好协商后达成一致；不存在通过关联交易损害上市公司和投资者权益的情况。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　（一）事前认可意见：

　上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

　（二）独立意见：

　《业绩承诺及补偿协议》切实可行，有助于进一步保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，补偿金额客观、公允；表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事独立意见；

　4、公司与山东超越、浪潮软件集团、万朋电子及润誉投资签署的《业绩承诺及补偿协议》。

　浪潮电子信息产业股份有限公司

　二〇一五年四月三十日

　证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-053

　浪潮电子信息产业股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期收益的

　风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，浪潮电子信息产业股份有限公司（下简称：浪潮信息、公司或本公司）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：

　一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大，虽然本次非公开发行募集资金收购的标的资产净利润率及净资产收益率均较高，收购完成后公司的盈利能力也将获得较大的提升，但新建的募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。

　（一）财务指标计算的主要假设及说明

　1、假设公司现有业务2015年净利润与2014年持平，即2015年公司现有业务的净利润为33,879.81万元，同时，根据公司与山东超越数控电子有限公司（以下简称：山东超越）签署的《业绩承诺及补偿协议》（详见公司于2015年5月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票收购资产涉及关联交易暨签订<业绩承诺及补偿协议>的公告》），公司非公开发行募集资金收购的山东超越工控机及全国产系统业务资产2015年预计实现净利润为7,726.46万元，即公司本次非公开发行及收购相关业务资产实施完成后2015年归属于母公司股东的净利润预计为41,606.28万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、假设本次非公开发行于2015年10月完成，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素，则以下就本次发行对于即期收益摊薄影响进行测算时，股本变动的影响仅涉及2015年11月和12月。

　该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

　3、本次发行募集资金270,000万元，未考虑发行费用。

　4、本次预计发行数量为153,671,030股，则非公开发行完成后公司总股本为1,113,396,782股，最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。

　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　6、公司收购山东超越工控机及全国产系统业务资产，应按照《企业会计准则》中关于同一控制下企业合并的有关规定调整2015年初净资产。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配、收购业务资产价格与账面价值的差额冲减资本公积之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　鉴于本次非公开发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标下降，本公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

　（一）加强对募集资金的管理

　为规范公司募集资金的管理与使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定和完善了募集资金管理制度。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（二）加快募投项目投资进度，提高整体盈利能力

　公司本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目的实施进度，以尽早产生效益回报股东。本次非公开发行收购的标的资产业务以及新建设的募投项目业务均为公司现有主营业务范畴，发行及收购完成后公司将实现核心业务多元化发展，进一步提升公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司核心竞争力及抵御市场风险的能力，从而提高整体盈利能力。

　（三）募集资金收购标的业务资产的业绩承诺及补偿

　为保障公司及股东合法权益，公司于2015年4月30日与山东超越及其全体股东签署了《业绩承诺及补偿协议》，山东超越承诺目标资产2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易资产评估报告中2015年、2016年、2017年的净利润预测数，即分别为7,726.46万元、11,038.14万元、14,014.05万元。如果目标资产未实现上述承诺的业绩，则由山东超越承诺以现金补偿给浪潮信息，山东超越全体股东按持有的山东超越股权比例承担连带责任。

　（四）降低公司财务费用、提升盈利能力

　公司拟使用本次非公开发行募集资金中的8亿元补充流动资金，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能提高资金使用效率，减少银行借款，从而降低公司的财务费用支出，提升公司的盈利能力。

　（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　公司已制定《未来三年股东回报规划》（2015-2017年），建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　特此公告。

　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日

　证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-054

　浪潮电子信息产业股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：公司2015年第三次临时股东大会。

　2、会议召集人：经公司第六届董事会第二十次会议审议，决定由公司董事会召集召开本次会议。

　3、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2015年5月19日下午14:30

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日15:00 至2015年5月19日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式进行表决。

　6、出席对象：

　（1）截至2015年5月12日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　7．现场会议地点：济南市浪潮路1036号S05北三楼302会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　2、关于公司2015年非公开发行股票方案的议案：

　（1）发行股票的种类和面值

　（2）发行方式与发行时间

　（3）发行对象

　（4）认购方式

　（5）发行数量

　（6）定价基准日及发行价格

　（7）募集资金用途及数额

　（8）本次非公开发行股票的限售期

　（9）股票上市地点

　（10）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　（11）本次发行决议的有效期

　3、关于公司2015年非公开发行股票预案（修订版）的议案；

　4、关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订版）的议案；

　5、关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的议案；

　6、关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的资产收购协议的议案；

　7、关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的资产收购补充协议的议案；

　8、关于非公开发行股票收购资产涉及关联交易暨签订《业绩承诺及补偿协议》的议案；

　9、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案；

　10、关于近五年证券监管部门和交易所对我公司采取监管措施及整改情况的议案；

　11、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

　12、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　13、关于修订《利润分配管理制度》的议案；

　14、关于制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案。

　特别说明：

　上述第十至十四次议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，详细内容请见2015年1月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　上述第一至六项议案以及第九项议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，详细内容请见2015年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　上述第七、八项议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，详细内容请见2015年5月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　三、会议登记办法

　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　2、登记时间及地点：

　登记时间：2015年5月18日

　（上午8:30－11:30，下午2:00－5:00）

　登记地点：济南市浪潮路1036号本公司证券部

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：360977 投票简称：浪信投票

　（3）在投票当日，“浪信投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（4）股东投票的具体程序为：

　①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表对议案二中所有子议案投票表决，2.01元代表对议案二中的子议案1投票表决，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　2、采用互联网投票投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　联系地址：济南市浪潮路1036号本公司证券部

　联系电话：0531－85106229

　传 真：0531－85106222

　邮政编码：250101

　联系人：刘荣亚

　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　六、备查文件

　1、六届十三次董事会决议；

　2、六届十四次董事会决议；

　3、六届二十次董事会决议。

　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日

　附件一：授权委托书（样式）

　股东授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）参加浪潮电子信息产业股份有限公司2015年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　委托人身份证号码：

　委托人帐户卡号码：

　委托人持有股份数：

　授权委托书签发日期：

　授权委托书有效期：

　表决权限（请在选择栏目上划勾，单向选择，多选无效）：

　1、具有全权表决权 ；

　2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；

　3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

　（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

　委托人签名（法人股东加盖印章）：

　证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-055

　浪潮电子信息产业股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的

　提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浪潮电子信息产业股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2015年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会将采用现场、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：公司2015年第二次临时股东大会。

　2、会议召集人：经公司第六届董事会第十八次会议审议，决定由公司董事会召集召开本次会议。

　3、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2015年5月6日下午14:30

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月5日15:00 至2015年5月6日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　（2）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事韩传模先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见2015年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》。

　（3）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　6、出席对象：

　（1）截至2015年4月28日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　7．现场会议地点：济南市浪潮路1036号S05北三楼302会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议关于《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案（各子议案需要逐项审议）：

　1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围；

　1.2 股权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配；

　1.3 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；

　1.4 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

　1.5 股票期权的授予条件以及行权条件；

　1.6 股票期权激励计划的调整方法和程序；

　1.7 股票期权会计处理；

　1.8 公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

　1.9 公司与激励对象各自的权利义务；

　1.10 公司、激励对象发生异动的处理；

　1.11 其他重要事项。

　2、审议关于《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案；

　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　上述第1-2项议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，详细内容请见2015年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　上述第3项议案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详细内容请见2014年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　上述3项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　三、会议登记办法

　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　2、登记时间及地点：

　登记时间：2015年5月5日

　（上午8:30－11:30，下午2:00－5:00）

　登记地点：济南市浪潮路1036号本公司证券部

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：360977 投票简称：浪信投票

　（3）在投票当日，“浪信投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（4）股东投票的具体程序为：

　①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　■

　注：议案一含11个子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　③股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

　④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　2、采用互联网投票投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　3、网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、独立董事征集投票权授权委托书

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事韩传模先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》刊登于2015年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 如公司股东拟委托公司独立董事韩传模先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

　六、其他事项

　联系地址：济南市浪潮路1036号本公司证券部

　联系电话：0531－85106229

　传 真：0531－85106222

　邮政编码：250101

　联系人：刘荣亚

　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　2、第六届董事会第十五次会议决议；

　3、深交所要求的其他文件。

　浪潮电子信息产业股份有限公司

　二○一五年四月三十日

　附件一：授权委托书（样式）

　股东授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）参加浪潮电子信息产业股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　委托人身份证号码：

　委托人帐户卡号码：

　委托人持有股份数：

　授权委托书签发日期：

　授权委托书有效期：

　表决权限（请在选择栏目上划勾，单向选择，多选无效）：

　1、具有全权表决权 ；

　2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；

　3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

　（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

　委托人签名（法人股东加盖印章）：

　证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-056

　浪潮电子信息产业股份有限公司

　关于公司非公开发行股票有关事宜获得

　山东省国资委批复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年4月30日，本公司非公开发行股票事项获得了山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批复（《关于浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票有关问题的意见》 鲁国资收益字〔2015〕20号），本公司将按照国家相关法律法规的要求积极推进本次非公开发行股票相关工作，并及时披露该事项的进展情况。

　特此公告。

　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日