上市公司名称：上海龙头（集团）股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：龙头股份

　股票代码：600630

　信息披露义务人：上海国盛（集团）有限公司

　住所/通讯地址：上海市愚园路1320号

　邮政编码：200050

　联系电话：021-22318666

　签署日期：2015年【】月【】日

　声明

　一、上海国盛（集团）有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人上海国盛（集团）有限公司在上海龙头（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海龙头（集团）股份有限公司拥有的权益。

　三、上海国盛（集团）有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、龙头股份本次权益变动的原因是因将上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有的上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）49%国有股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）而引致。本次行政划转行为完成后，龙头股份的实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。本次权益变动已经获得国有资产监督管理部门对本次国有股权行政划转的批准。

　本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）信息披露义务人基本情况介绍

　■

　（二）信息披露义务人主要股东基本情况介绍

　股东名称：上海市国有资产监督管理委员会

　通讯地址：上海市黄浦区大沽路100号

　电话：021-23111111

　二、信息披露义务人相关产权及控制关系

　（一）产权结构图

　国盛集团为上海市国资委全资设立的国有独资公司。

　本次划转前龙头股份的股权控制图如下所示：

　■

　本次划转后龙头股份的股权控制图如下所示：

　■

　（二）信息披露义务人从事的主要业务

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的从事的主要业务为：

　1、资产经营管理

　股权管理：作为国资运营平台，积极参与国资国企重组调整，推进国有股权有序进退，促进混合所有制经济，并结合产业与项目投资、资产经营与资本运作，开展相关实业经营。

　资产处置：发挥专业优势，在企业改制重组中整合、盘活各类资源、资产，通过市场运作，进行集约化处置；通过优化提升资产价值，促进企业发展，并逐步探索特殊资源的盘活与开发，促进其市场化和产业化。

　2、项目投资与投资服务

　重大产业项目投资：实施上海市重大战略性产业项目投资，开展对关系上海未来发展全局的战略产业、支柱产业、新兴产业的投资。

　科技创新项目投资：做好市政府有关专项资金的管理工作，促进企业自主创新和科技成果产业化；投资有发展潜力和较好市场前景的科技创新项目，充分发挥国有资本的引导和带动作用；探索设立产业基金和风险投资基金，形成市场化投入及退出机制。

　产权经纪、财务顾问等投资服务：积极开展项目融资以及投资咨询、产权经纪、企业并购重组咨询服务、投融资财务顾问等特色业务，形成专业优势。

　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　本公司的经营范围为：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）本公司最近三年主要财务指标如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

　四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　最近5年之内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　■

　*根据上海市人民政府文件（沪府任[2015]65号），刘信义先生于2015年4月20日被免去公司总裁职务。

　上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司上海棱光实业股份有限公司（600629.SH）A股2.50亿股，占其总股本的71.93%；

　信息披露义务人持有上市公司上海隧道工程股份有限公司（600820.SH）无限售A股2.32亿股，占其总股本的7.39%；

　信息披露义务人持有投资融资性担保机构上海联合融资担保有限公司27.40%股份，出资额为人民币20,000万元；

　信息披露义务人持有投资融资性担保机构上海浦东融资担保有限公司25.00%股份，出资额为人民币20,000万元；

　信息披露义务人持有投资融资性担保机构上海仲盛融资担保股份有限公司35.00%股份，出资额为人民币7,000万元；

　信息披露义务人持有投资融资性担保机构上海国智融资担保有限公司30.00%股份，出资额为人民币5,000万元；

　除此以外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。

　第三节 本次权益变动的原因及相关决定

　一、本次权益变动的原因

　本次权益变动的原因系上海市国资委持有的纺织集团49%股权无偿划转至国盛集团所致。在本次划转完成后，纺织集团仍然持有龙头股份30.08%股份。龙头股份的实际控制人未发生变化，仍然为上海市国资委。

　二、本次权益变动的相关决定

　2015年4月10日，根据上海市国资委沪国资委产权【2015】99号《关于上海纺织（集团）有限公司部分国有产权无偿划转有关问题的通知》，上海市国资委所持纺织集团49%股权无偿划转至国盛集团。

　三、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　截至本报告书签署之日，国盛集团未来12个月内不存在继续增持龙头股份股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

　第四节 本次权益变动的方式

　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　本次划转前，国盛集团未持有上市公司的股份。

　本次划转完成后，国盛集团将持有纺织集团49%股权。纺织集团仍然持有龙头股份127,811,197股股份，占本次划转后龙头股份总股本的30.08%。

　二、本次权益变动方式

　本次权益变动方式为行政划转。

　第五节 资金来源

　本次国有股权无偿划转，不涉及资金的交付，不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于龙头股份及其关联方的情况。

　第六节 后续计划

　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　截至本报告书签署之日，国盛集团没有在未来12个月内改变龙头股份主营业务或对龙头股份主营业务进行重大调整的计划。若未来国盛集团根据发展需要，需改变龙头股份主营业务或对龙头股份主营业务进行重大调整时，国盛集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署之日，国盛集团在未来12个月内不存在对龙头股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对龙头股份以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。若未来国盛集团根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，国盛集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　截至本报告书签署之日, 国盛集团在本次划转完成后不存在对龙头股份现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。

　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　截至本报告书签署之日，国盛集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

　截至本报告书签署之日，国盛集团不存在对龙头股份现有员工聘用计划作出重大调整的计划。

　六、上市公司分红政策的重大变化

　截至本报告书签署之日，国盛集团不存在针对龙头股份的分红政策进行重大变更的计划。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，国盛集团不存在其他对龙头股份业务和组织结构有重大影响的计划。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、对上市公司独立性的影响

　本次划转完成后，国盛集团及其关联企业将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

　二、关于同业竞争的说明

　本次划转完成后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为纺织集团，国盛集团将持有纺织集团49%的股权。上市公司的主营业务为纺织品品牌经营和国际贸易，与国盛集团及其投资的主要企业之间不存在同业竞争。为避免将来可能与上市公司之间的同业竞争，保护中小投资者的利益，国盛集团出具了相应承诺。

　三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

　（一）本次划转前与上市公司关联交易情况

　本次划转前，国盛集团与上市公司不存在关联交易。

　（二）本次划转后，上市公司新增关联交易情况

　本次划转后，国盛集团与上市公司不会新增关联交易。为进一步减少和规范与上市公司之间的关联交易，国盛集团出具了相应承诺。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

　截至本报告书签署日，国盛集团及其下属子公司及各自董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，没有与龙头股份及其子公司进行过合计金额高于3,000万元或者高于龙头股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　截至本报告书签署日，国盛集团及其下属子公司及各自的董事、监事、高级管理人员与龙头股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署之日，国盛集团不存在对拟更换的龙头股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　截至本报告书签署之日，国盛集团不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　在本次国有股权无偿划转提示性公告之日（2015年4月13日）前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的集中交易系统买卖龙头股份A股股份的情况。

　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　在本次国有股权无偿划转提示性公告之日（2015年4月13日）前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　一、2011-2013年合并财务会计报表

　信息披露义务人2011-2013年经审计合并财务报表具体情况如下：

　资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　利润表

　单位：万元

　■

　现金流量表

　单位：万元

　■

　■

　第十一节 其他重大事项

　一、信息披露义务人应披露的其他信息

　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

　截至本报告书签署之日止，国盛集团未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；自设立以来没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十七条规定情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　三、信息披露义务人声明

　国盛集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　法定代表人（或授权代表）：____________

　上海国盛（集团）有限公司

　年 月 日

　第十二节 备查文件

　1. 国盛集团工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证

　2. 国盛集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　3. 与本次股权划转有关的政府批文及内部决议

　4. 国盛集团实际控制人最近两年未发生变化的说明

　5. 相关方买卖上市公司股票情况

　5-1证券登记结算公司出具的证明

　5-2国盛集团及其相关人员关于二级市场交易情况的自查报告

　6. 国盛集团关于避免同业竞争的承诺函

　7. 国盛集团关于减少及规范关联交易的承诺函

　8. 国盛集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　9. 国盛集团最近三年财务会计报告及审计报告

　法定代表人（或授权代表）：____________

　上海国盛（集团）有限公司

　年 月 日

　附表：详式权益变动报告书

　■

　法定代表人（或授权代表）：____________

　上海国盛（集团）有限公司

　年 月 日